中国航发航空科技股份有限公司
 2025 年第一次临时股东大会
          会议资料




          2025 年 1 月
                       目 录
一、大会议程 ........................................ 1
二、议案
  （一）关于审议《放弃全资子公司四川法斯特机械制造有限
责任公司同比例增资权暨关联交易》的议案 .............. 3
  （二）关于审议《董事、监事薪酬方案》的议案 ........ 7
                       大会议程
    一、届   次：2025 年第一次临时股东大会
    二、召集人：董事会
    三、表决方式：现场投票与网络投票相结合
    四、现场会议召开的时间和地点
    时间：2025 年 2 月 7 日 14 点 00 分
    地点：成都市新都区成发工业园会议室
    五、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票时间：2025 年 2 月 7 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    六、会议出席对象
    (一) 股权登记日（2025 年 1 月 23 日）当天收市时在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体
股东；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该
代理人不必是公司股东；
    (二) 公司董事、监事和部分高级管理人员；
    (三) 公司聘请的律师；
    (四) 其他人员。

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    七、表决办法
    （一）股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决，投票使用的每
一表决票分别注明该票所代表的股份数，投票结果按表决票上
注明的股份数统计得票数。
    （二）本次股东大会的议案一为特别决议事项，应由出席
股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    （三）表决时，同一表决票对同一个议案只能在“同意”、
“反对”、“弃权”中选择一种意见，否则作弃权处理。
    与本次股东大会相关的其他未尽事宜，详见公司于 2025
年 1 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国
证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上刊登的《关于召
开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（2025-004）。




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议案一

 关于审议《放弃全资子公司四川法斯特机
   械制造有限责任公司同比例增资权
              暨关联交易》的议案
各位股东及股东代表：
    根据公司战略规划，为加快推进航空发动机优势零部件数
智制造中心建设，把握国内外民机市场复苏机遇，公司全资子
公司四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称法斯特）拟
采用非公开协议和公开挂牌相结合的方式开展增资扩股，公司
拟放弃同比例增资权，交易情况如下：
    一、交易概况
    为推动法斯特高质量发展，加快推进航空发动机优势零部
件数智制造中心建设，把握国内外民机市场复苏机遇，缓解经
营发展资金压力，同时实现资产所有权与使用权相匹配，彻底
解决历史遗留问题，法斯特拟采用非公开协议和公开挂牌相结
合的方式开展增资扩股。其中，中国航发资产管理有限公司（以
下简称中国航发资产）和外部意向投资方（通过公开挂牌确定）
分别以现金投资 5,000 万元，共计 1 亿元；中国航发成都发动
机有限公司（以下简称中国航发成发）以天回工业园及附属厂
房投资，公司拟放弃同比例增资权。
    中国航发成发是公司的控股股东，中国航发资产和公司均
属于同一实际控制人中国航空发动机集团有限公司下属企业，
本次交易构成了上市公司的关联交易。

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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易定价
    （一）定价原则
    按照法斯特的全部股东权益价值评估值为基础，通过在产
权交易所公开挂牌，以意向方最终摘牌价格为法斯特增资扩股
价格。
    中国航发成发出资资产价值以经有权备案机构备案的资产
评估值为准。
    (二)法斯特增资基准日的净资产价值
    截至 2024 年 5 月 31 日，依据中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具评估基准日为 2024 年 5 月 31 日的《四川法
斯特机械制造有限责任公司审计报告》（众环审字〔2024〕
0800120 号）和四川华衡资产评估有限公司出具增资基准日为
2024 年 5 月 31 日的《四川法斯特机械制造有限责任公司拟增
资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报
〔2024〕242 号），法斯特的股东全部权益在评估基准日的市场
价值为 27,236.25 万元，增值率 132.39%，采用收益法评估值
作为评估结论。
    （三）中国航发成发出资资产价值
    四川天健华衡资产评估有限公司出具的《中国航发成都发
动机有限公司拟以资产向四川法斯特机械制造有限责任公司增
资事宜涉及成都市金牛区成发天回工业园 1 宗工业用途不动产
市场价值评估项目资产评估报告》 川华衡评报〔2024〕243 号），

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        以 2024 年 5 月 31 日为基准日，中国航发成发拟向法斯特增资
        不动产的账面值为 6,158.47 万元，评估值为 8,846.13 万元（含
        5%增值税销项税额），增值率 43.64%。
            三、过渡期损益安排
            自评估基准日至本次增资完成日（即，法斯特在登记机关
        将标的股权登记至增资方名下之日）为过渡期。过渡期期间法
        斯特实现的损益由公司与增资方共同享有和承担。
            四、增资后注册资本和股权结构
            法斯特增资完成后，仍为航发科技控股子公司，由航发科
        技持有 59.1034%股权，并纳入合并报表范围。股权结构详见下
        表（最终以摘牌价格为准）：
                                   股权结构情况表
                                                                        单位：万元
               增资前                        新增投资                         增资后
 股东
                        出资                        投资方式
 名称       出资额              投资额                                   出资额      出资比例
                        比例                货币        实物    其它
  航发
          10,988.2276   100%      —         —          —     —     10,988.2276     59.1034%
  科技
中国航
             —         —      8,846.13     —      8,846.13   —     3,568.8940      19.1963%
发成发
中国航
             —         —        5,000     5,000       —      —     2,017.2064      10.8501%
发资产
意向投
             —         —        5,000     5,000       —      —     2,017.2064      10.8501%
  资方

 合计     10,988.2276   100%   18,846.13   10,000    8,846.13   —     18,591.5344        100%


            备注：中国航发成发拟出资资产中的 4 栋房屋建筑物暂未
        取得不动产权证，根据《成都市不动产登记历史遗留问题处理
        联席会会议纪要》（2024 年第 1 期），原则同意房屋建筑物纳入
        历史遗留问题。中国航发成发正按《成都市不动产登记历史遗

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留问题办理通知单》（编号：2024 年第 10-1 号至 10-10 号）要
求，积极联系成都市相关政府部门提供相关资料，缴纳相关费
用，积极推动天回园区厂房和办公用房不动产权证办理。目前，
成都市金牛区规划与自然资源局已出具《成都市不动产登记遗
留问题处理审查意见表》（编号：2024 年第 10-3 号）“建议办
理上述 4 栋建筑不动产登记”。
    五、对公司的影响
    公司放弃对全资子公司法斯特的同比例增资权后，持股比
例由 100%降至 59.1034%，仍是法斯特的第一大股东。增资后法
斯特董事会由现有的 3 名董事增加至 7 名董事，其中：公司推
荐 4 名董事，中国航发成发、中国航发资产、意向投资方各推
荐 1 名董事。董事长由公司推荐董事担任，法斯特董事会选举
产生。公司在法斯特董事会的席位占多数，不影响公司的合并
报表范围，对公司持续经营能力及当期财务状况无重大影响。
    现提请股东大会审定。




                        中国航发航空科技股份有限公司
                                      董事会
                                 2025 年 1 月 20 日




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议案二



 关于审议《董事、监事薪酬方案》的议案

各位股东及股东代表：
    根据中国航发航空科技股份有限公司（以下简称公司）经
营规模、行业薪酬水平和《公司章程》，结合董事、监事在公司
担任的具体职务、承担的管理责任及行业、地区在岗员工平均
工资水平等因素，公司制定了董事、监事薪酬方案，现将具体
情况报告如下：
    一、适用对象
    公司董事、监事
    二、适用期限
    董事、监事薪酬方案自公司股东大会审议通过后生效。
    三、薪酬标准
    （一）非独立董事
    在公司任职的非独立董事薪酬根据其在公司担任的具体管
理职务，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，
不单独领取董事津贴。未在公司任职的非独立董事不在公司领
取薪酬。
    （二）独立董事
    公司独立董事领取固定津贴 9.0 万元/每年（税前），后续
若有调整，以调整后且经股东大会审议通过后的金额为准。
    （三）监事

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    在公司任职的监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职
务，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不
单独领取监事津贴。未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。
    （四）其他规定
    1.因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任
职计算并予以发放薪酬；
    2.上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一
代扣代缴；
    3.上述薪酬方案可由公司根据行业状况及公司生产经营实
际情况进行适当调整；
    4.董监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公
司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差
旅费、办公费等），公司给予实报实销；
    5.根据法律法规和《公司章程》等有关规定，本次薪酬方
案需提交公司股东大会审议通过方可生效。
    现提请股东大会审定。


                             中国航发航空科技股份有限公司
                                            董事会
                                       2025 年 1 月 20 日




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