国浩律师（杭州）事务所                                                                             法律意见书




                        国浩律师（杭州）事务所
                                                 关于
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年
 限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
 除限售期解除限售条件成就相关事项之法律
                                              意见书




              浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号国浩律师楼          邮编：310008
  Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                        二〇二四年十二月
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                 关   于
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性
     股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
         解除限售条件成就相关事项之法律意见书


致：浙江中国小商品城集团股份有限公司
     根据浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”或者“公
司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协
议，本所接受小商品城的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件进行了核查和验证，就浙江中国小商品城集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三
个解除限售期（以下简称“本次解锁”）解除限售条件成就相关事项，出具本法
律意见书。



                               第一部分 引 言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对小商品城本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
     小商品城已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有小商品城的
股份，与小商品城之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对小商品城本次解锁相关法律事项的合法合规性发表意见，
不对小商品城本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供小商品城本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为小商品城本次解锁之必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对小商品城本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
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                             第二部分 正 文


       一、本次解锁的批准和授权
     （一）2020 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案；公司独立董事就本次激励计划发表了表示同意的独立意见。
     同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
     （二）2020 年 11 月，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司转发的
义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《关于同意浙江中国小商品城集
团股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（义国资办发〔2020〕
51 号），原则同意《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”），公司按照相关规定进行了披露。
     （三）2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
     （四）2024 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解锁相关事项，
公司监事会对本次解锁亦发表了核查意见。
     本所律师认为：
     截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售条件已履行现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
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       二、本次解锁的相关事项
       （一）本次解锁的安排
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票
第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
股票总数的 34%。本激励计划首次授予登记完成之日为 2021 年 1 月 15 日，因此
激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期将于 2025 年 1 月 14 日届满。
    （二）本次解锁的条件满足情况
     经本所律师核查，首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况如
下：

                   解除限售期条件                              成就情况说明
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                          公司未发生前述情形，满足解
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      除限售条件。
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监         各激励对象均未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          形，满足解除限售条件。
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、证监会认定的其他情形。
    （三）公司层面考核内容                                （一）经审计，公司 2023 年
    以 2019 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不     营业收入值为 1,129,968.67 万元。
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低于 180%；2023 年每股收益不低于 0.25 元，且上述两   故以 2019 年营业收入（剥离房地
个指标均不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均     产收入后）为基数，公司 2023 年
水平；2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于        营业收入考核值的增长率为
90%；2023 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低    232.75%、高于 180%、亦高于对标
于 500 亿元。                                        企业 75 分位值 28.76%（据对标企
注：①每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司      业 2023 年年报数据）。
普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积        （二）经审计，公司 2023 年
转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本     扣非后每股收益为 0.46 元、高于
总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数     0.25 元，亦高于对标企业 75 分位
不做调整，以 2019 年底公司股本总数为计算依据。扣     值 0.18 元/股（据对标企业 2023 年
除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利       年报数据）。
润以激励成本摊销前的数值作为计算依据。                   （三）经审计，公司 2023 年
    ②以上营业收入、每股收益以剥离房地产业务数据     主营业务收入占营业收入比重为
为考核计算依据。                                     96.77%、高于 90%。
                                                         （四）经审计，公司 2023 年
                                                     创新业务 chinagoods 平台 GMV 为
                                                     超 650 亿元、高于 500 亿元。
                                                         综上，首次授予部分限制性股
                                                     票第三个解除限售期的业绩考核
                                                     目标已完成，公司业绩层面业绩满
                                                     足解除限售条件要求。
    （四）个人层面业绩考核要求
    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进
行综合考评打分；绩效评价结果（S）划分为 4 个等级，
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，
                                                         314 名激励对象个人绩效考核
个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年
                                                     结果均达到良好及以上，个人解除
计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁
                                                     限售系数为 1。
定。具体见下表：
   考评结果（S）   优秀       良好   合格   不合格
   解除限售系数           1          0.8      0



     本所律师认为：
     本次解锁的条件已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售的条件，公
司可根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定办理第三个解锁期解
除限售的相关事宜。

      （三）本次解除限售可解锁的激励对象及数量
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     本次可解除限售的激励对象共 314 人，可解除限售的限制性股票数量合计
1,262.76 万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为
准）。

       三、结论意见
     截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授
权；本次解锁条件已满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
     （以下无正文）