北京市众天律师事务所
     关于北方导航控制技术股份有限公司
           2020 年股票期权激励计划
注销部分股票期权及第三个行权期符合行权条件的
                       法律意见书




                     北京市众天律师事务所

        北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1711-1717 室

                   电话:（86-10）62800408

                   传真:（86-10）62800411

                       邮政编码：100190
                                       释义
     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：

简   称                 释   义

北方导航、公司、
                   指   北方导航控制技术股份有限公司
上市公司
本计划、本激励
计划、本次股权     指   北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划
激励计划
                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权     指
                        购买本公司一定数量股票的权利。
                        本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事及高层管理
激励对象           指
                        人员、核心骨干人员。

高层管理人员       指   公司董事、高级管理人员，以及党委书记、副书记和纪委书记

授予日             指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权               指   行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                        条件购买标的股票的行为。
可行权日           指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
                        股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授
等待期             指
                        予的股票期权等待期为24个月。
行权价格           指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
                        根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件           指
                        件。
                        自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
有效期             指
                        止。
                        北方导航2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个
本次注销及行权     指
                        行权期符合行权条件
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

                                        1
《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》   指   《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）
《工作指引》   指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《试行办法》   指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《股权激励通        《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
               指
知》                有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《公司章程》   指   《北方导航控制技术股份有限公司章程》
《考核管理办        《北方导航控制技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
               指
法》                实施考核管理办法》
                    《北京市众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司
本法律意见书   指   2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期符
                    合行权条件的法律意见书》
证监会         指   中国证券监督管理委员会
国务院国资委   指   国务院国有资产监督管理委员会
上交所         指   上海证券交易所
众天、本所     指   北京市众天律师事务所
元             指   人民币元




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                       北京市众天律师事务所

                关于北方导航控制技术股份有限公司

2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期符合行

                        权条件的法律意见书



致：北方导航控制技术股份有限公司

    北京市众天律师事务所接受北方导航控制技术股份有限公司的委托，作为北
方导航本次股权激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》的有关规定，就北方导航 2020 年股票期权激励计划注销部分股票
期权及第三个行权期符合行权条件的相关事项，出具本法律意见书。

    对本法律意见书，众天律师特作如下声明：

    1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    2、众天及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

    3、为出具本法律意见书，众天律师审查了北方导航提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了北方导航就有关事实的陈述
和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。北方导航已对众天律师作出如
下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

                                   3
    4、众天律师已对北方导航提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

    5、众天律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见书只作
引用，不进行核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、
数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这
些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并
不具备核查和作出判断的合法资格；

    6、众天同意公司将本法律意见书作为本次注销及行权的必备文件之一，并
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供本次注销及行权之使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次股权激励计划出具本法律意见。




                                   4
                               正文


    一、本次注销及行权已经履行的内部审议程序

    1、2020 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于<公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票

期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励

计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020

年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划

有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通

过了《公司股票期权激励计划管理办法》、《公司 2020 年股票期权激励计划实

施考核管理办法》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>

的议案》、《关于核查<公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2020 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 25 日，公司内部通过公司内网及公

示栏公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象

名单提出的异议。

    3、2020 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于提议召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》，对 2020 年股票期权激

励计划相关议案进行审议。

    4、2020 年 12 月 29 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资

委批复的公告》（公告编号：2020-056），公司 2020 年股票期权激励计划已获

得国务院国资委出具的《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权激励

计划的批复》（国资考分〔2020〕663 号）。

    5、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过


                                    5
了关于《公司股票期权激励计划管理办法》的议案、关于《公司 2020 年股票期

权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司 2020 年股票期权激励计划

（草案）及其摘要》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股

票期权激励计划相关事宜的议案。

    6、2020 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监

事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授

予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    7、2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行

权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划第一个

行权期符合行权条件的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8、2023 年 6 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权

价格的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    9、2024 年 1 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事

会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期

权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。

同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    10、2024 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议及第七届

监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划

行权价格的议案》。

    11、2024 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议及第七

届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部

分股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条



                                    6
件的议案》。

    综上，众天律师认为，本次注销及行权已经履行现阶段必要的内部审议程
序。

       二、本次注销的具体情况

    1、因激励对象退休、离职等进行注销的部分

    公司 2020 年股票期权激励计划第二期可行权的 87 名激励对象中，3 名激励

对象退休、解聘 3 名，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）、公司《2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）

等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述 6 名人员不再符

合激励条件，公司将对上述 6 名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计

42.732 万份予以注销。

    2、因激励对象个人考核评价原因进行的注销

    根据公司 2023 年个人绩效考核情况， 名激励对象个人绩效考核结果为“B”

根据公司《激励计划》及《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规

定，个人层面可行权比例为 90%，因此上述人员注销的股票期权合计为 2.6715

万份。

    3、注销结果

    综上，本次注销的股票期权数量合计为 45.4035 万份，占公司《激励计划》

授予的股票期权总数的 1.53%。本次调整后，公司股权激励对象由 87 人调整为

81 人，已授予但尚未获准行权的期权数量调整后为 661.2255 万份。

    综上，众天律师认为，本次注销符合《管理办法》、《工作指引》、《试
行办法》、《股权激励通知》、《激励计划》的相关规定。

三、本次行权的条件满足情况



                                   7
        1、第三个行权期行权期限成就情况

        根据公司《激励计划》规定，第三个行权期自授予之日起 48 个月后的首个

    交易日起至授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。股票期权授予日为

    2020 年 12 月 30 日，因此，本激励计划股票期权已于 2024 年 12 月 30 日进入第

    三个行权期。

        2、第三个行权期行权条件成就情况

        根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，

    本激励计划第三个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

   行权条件                                                是否满足行权条件的说明

   1.公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                           公司未发生相关任一情
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       形，满足该行权条件。
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2.激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                           激励对象未发生相关任一
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
                                                       情形，满足该行权条件。
为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监



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会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3.公司层面业绩考核要求

    以 2019 年营业收入均值为基数， 2022 年营业收入         公司 2023 年营业收入 较

复合增长率不低于 10.5% ， EOE 不低于 11% ，上述指标 2019 年复合增长率为 11.66%，

均不得低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平， 2022 高于公司设置的目标值 11%且

年 EVA 优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。                 高 于 行 业 均 值 -0.21% ； 公 司

    注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊 2023 年 EOE 为 13.27%，高于公

销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊 司设定的目标值 11%且高于行

销之前的净利润；平均净资产为期初与期末归属于母公司 业均值 4.48%；2023 年 EVA 优

股东的所有者权益之和的算术平均。                       于兵器集团考核指标且 Δ

    ②ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA                          EVA>0。综上，公司业绩符合前

    ③同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地 述条件。

面兵装”

                                                           公司 2020 年股票期权激
    4.个人层面绩效考核要求
                                                       励计划第二期可行权的 87 名
    激励对象个人考核按照《北方导航控制技术股份有限
                                                       激励对象中，3 名激励对象退
公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司
                                                       休、解聘 3 名，除上述外，4
内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并
                                                       名激励对象第三个考核年度个
依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行
                                                       人层面绩效考核结果为 B，其
权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
                                                       余 77 名被激励对象第三个考

                                         9
    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次。 核年度个人层面绩效考核结果

                                                            均为“A”。
 评价标准                A      B              C    D

  考核分数 90（含）至 80（含）到 70（含）至 70 分以

    区间        100 分       90 分    80 分        下

     行权标
                     1          0.9      0.7            0
   准系数

考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象

的行权比例：

    若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，

激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期

未行权部分由公司注销。若激励对象考核年度个人绩效考

核结果为 D 档，公司将按照本激励计划的规定，取消该激

励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
           综上，众天律师认为，本次行权条件符合《管理办法》、《工作指引》、《试
    行办法》、《股权激励通知》、《激励计划》的相关规定。

           四、结论

           综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

           1、本次注销及行权已经履行现阶段必要的内部审议程序。

    2、本次注销符合《工作指引》、《试行办法》、《股权激励通知》、《管理办
    法》、《激励计划》的相关规定。

           3、本次行权符合《工作指引》、《试行办法》、《股权激励通知》、《管
    理办法》、《激励计划》的相关规定。

           本法律意见书正本一式肆份，副本若干份，具有同等法律效力。

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