中信证券股份有限公司

               关于杭州士兰微电子股份有限公司

    使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州士
兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对士兰微使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表如下核查意
见：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202 号），公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票 248,000,000 股，发行价为每股人民币 20.00 元，
共计募集资金 4,960,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 40,566,037.73 元后的募
集资金为 4,919,433,962.27 元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2023 年
11 月 14 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露
费、印花税以及证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
6,372,912.03 元后，公司本次募集资金净额为 4,913,061,050.24 元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2023〕603 号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

    根据 2024 年 2 月 29 日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过的
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用的临时补充
流动资金的闲置募集资金 100,000 万元已于 2025 年 2 月 7 日全部提前归还至募



                                     1
集资金专户。截至 2025 年 2 月 14 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的情况。

二、募集资金投资项目基本情况

     根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，并结合公司实
际的募集资金净额，经公司第八届董事会第十四次会议审议调整，本次向特定对
象发行股票的募集资金项目和募集资金使用计划以及截至 2025 年 1 月 31 日的实
际使用情况如下：
                                                                             单位：万元
                               募集资金投资额        已投入募集资金     募集资金投入进
       项目名称
                            调整前       调整后          金额                 度
年产 36 万片 12 英寸芯片
                           300,000.00   160,000.00         （注 1）            （注 1）
生产线项目
SiC 功率器件生产线建设
                            75,000.00    75,000.00         75,079.34            100.11%
项目
汽车半导体封装项目（一
                           110,000.00   110,000.00         56,344.42             51.22%
期）
补充流动资金               165,000.00   146,306.11        146,306.11            100.00%
         合计              650,000.00   491,306.11        277,729.86            56.53%
注 1：“年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”实施主体杭州士兰集昕微电子有限公司（以
下简称“士兰集昕”）募集资金暂未投入。截至 2025 年 1 月 31 日，士兰集昕已使用自有资
金投入约 5.47 亿元

     截至 2025 年 2 月 13 日，公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金已开
立的专项账户及余额情况如下（账户余额包括尚未支付的发行费用和累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额）：
                                                          专户对应的募     账户余额（万
  公司名称        开户银行名称           专户账号
                                                            集资金项目         元）
杭州士兰微电    中国农业银行
                                                                              192,262.97
子股份有限公    股份有限公司         19033101040036623   补充流动资金
                                                                                （注 2）
司              杭州钱塘支行
厦门士兰明镓
                国家开发银行       352001090000000000    SiC 功率器件生
化合物半导体                                                                      10.66
                厦门市分行                 59            产线建设项目
有限公司
成都士兰半导
                国家开发银行       511001000000000006    汽车半导体封
体制造有限公                                                                   22,625.98
                四川省分行                 25            装项目（一期）
司


                                            2
                                                    专户对应的募   账户余额（万
  公司名称     开户银行名称         专户账号
                                                      集资金项目       元）
    合计             -                 -                 -           214,899.61
注 2：该账户余额包括尚未向承担募投项目子公司增资的金额


三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，目前有部分募集资金将在一定
时间内处于暂时闲置状态。为提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用
100,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自第八届董事会第三十
一次会议审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将及时、足额归还至募集资金
专户。

    公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务
相关的生产经营使用，不会使用募集资金直接或者间接安排用于新股配售、申购
或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变或变相改变募
集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以

及是否符合监管要求

    公司于 2025 年 2 月 14 日召开的第八届董事会第三十一次会议以 12 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》：同意公司使用 100,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用
期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    公司于 2025 年 2 月 14 日召开的第八届监事会第二十二次会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，其内容
和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管


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理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用闲置募集
资金 100,000 万元临时补充流动资金，使用期限自第八届董事会第三十一次会议
审议通过之日起不超过 12 个月。

    公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规定。

五、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第八届董事会
第三十一次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过，履行了相应的审议程
序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常使
用，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无
异议。




    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                         姜   浩                    陈俊杰




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年      月   日




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