统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会

      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                         第十一条规定的说明


    统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“上市公司”）全资子公司
统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）拟通过在北京产权交易所以公
开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）的
相关规定，本次交易构成重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性
文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次交易符合上述相关法律、法
规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。具体如下：
    1、本次重大资产重组系统一石化以现金方式增加注册资本。本次重大资产
重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不
存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。
    本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次重大资产重
组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定”的要求。
    2、本次重大资产重组不涉及公司增发股份，本次重大资产重组完成后，公
司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
    本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次重大资产重
组不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
    3、就本次重大资产重组，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对统
一石化股东全部权益价值进行评估。本次交易审计、评估基准日为 2024 年 12
月 31 日，本次交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国
资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，
并将在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报
告书（草案）》中予以披露，交易对方将以现金方式出资，最大程度保证标的资
产定价公允、合理。
    公司依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规
定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次重大资产重组发表了独立董事意见，
交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。
    本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所
涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
    4、本次重大资产重组涉及标的资产为统一石化股权，该等资产权属清晰，
本次重大资产重组系对标的资产增资，增资不存在法律障碍。本次重大资产重组
完成后，统一石化债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
    本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次重大资产重
组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法”的要求。
    5、本次重大资产重组完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利
于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
    本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次重大资产重
组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形”的要求。
    6、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法
人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面
独立。
    本次重大资产重组完成后，公司的控股股东仍为深圳市建信投资发展有限公
司、实际控制人仍为中华人民共和国财政部，控制权和实际控制人不会发生变化，
不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本
次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
    本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
    7、本公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规以及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，设
置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健
全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，本公司仍将保持健全有
效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司
的规范运作。
    本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构”的要求。
    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定。
    特此说明。


    （以下无正文）
   （此页无正文，为《统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会关于本次交
易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》之盖章页）




                               统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会


                                                 二○二五年一月十五日