统一股份：统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案摘要2025-01-16
股票代码：600506 股票简称：统一股份 上市地点：上海证券交易所
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
全资子公司增资
之
重大资产重组预案（摘要）
项目 名称
交易对方 将根据北京产权交易所公开挂牌结果确定
二〇二五年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组预案及其摘要内
容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
相应的法律责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要
继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真
实、准确、完整的要求。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构锁定申请；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及本摘要所述本次重组相关事项须经
上市公司股东大会审议通过并经上海证券交易所问询（如有）后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
1
责。投资者在评价本次交易时，除预案及本摘要以及与预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑预案及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及本摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易
对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方
最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书
中予以披露。
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目 录
声 明 ...................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ........................................................................................ 1
二、交易对方声明 ........................................................................................ 2
目 录 ...................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................... 4
重大事项提示 ........................................................................................................ 5
一、本次重组方案简要介绍 ........................................................................ 5
二、本次重组对上市公司的影响 ................................................................ 6
三、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 .................... 7
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........ 7
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ 8
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 9
七、待补充披露信息 .................................................................................. 10
重大风险提示 ...................................................................................................... 12
一、本次交易相关风险 .............................................................................. 12
二、标的公司相关风险 .............................................................................. 13
本次交易概况 ...................................................................................................... 15
一、本次交易的背景与目的 ...................................................................... 15
二、本次交易的具体方案 .......................................................................... 16
三、本次交易的性质 .................................................................................. 20
四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 21
五、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 21
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 .................................................. 22
3
释 义
在本预案摘要中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大
预案 指
资产重组预案》
预案摘要、本预案摘 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大
指
要、本摘要 资产重组预案（摘要）》
本次交易、本次重组、 统一股份全资子公司统一石油化工有限公司通过北京产权交易
指
本次重大资产重组 所公开挂牌增资扩股事项
《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大
重组报告书 指
资产重组报告书（草案）》
本公司、公司、上市公
指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（股票代码：600506）
司、统一股份
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，为深圳建信的一致行动人
深圳建信、控股股东 指 深圳市建信投资发展有限公司，为统一股份的控股股东
融盛投资 指 新疆融盛投资有限公司，为深圳建信的一致行动人
新疆昌源水务集团有限公司，为对融盛投资持股 100%的控股
昌源水务 指
股东
统一石化、标的公司 指 统一石油化工有限公司，系上市公司间接持股 100%的子公司
上海西力科实业发展有限公司，为上市公司全资子公司，持有
上海西力科 指
统一石化 100%股权
通过北京产权交易所公开挂牌确定的认购此次统一石化增资的
交易对方 指
投资方
标的资产、交易标的 指 统一石化增资后的新增股权
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券
指 上海证券交易所
交易所
北交所 指 北京产权交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指
标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 子公司公开挂牌增资
公司全资子公司统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式
征集意向投资方并实施增资扩股，拟募集资金总额不低于 40,000 万
元，意向投资方持有统一石化的股权比例不超过 25%，募集资金拟
用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等
用途。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内
交易方案简介
的控股子公司。
本次交易的交易对方将根据上述产权交易所公开挂牌结果确定，交
易对方将一次性以现金方式对统一石化进行增资。如公开挂牌未能
征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会
审议本次交易相关事宜。
本次交易审计、评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，本次交易价格不
低于具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国资备案的资产
交易价格
评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，
并将在重组报告书中予以披露。
名称 统一石油化工有限公司
主营业务 润滑油脂的研发、生产和销售
所属行业 原油加工及石油制品制造
标的公司 符合板块定位 □是□否不适用
属于上市公司的同行业或上下
其他 □是□否
游
与上市公司主营业务具有协同
□是□否
效应
□是□否
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的
方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开
挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确
构成关联交易
定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，
公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关
联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股
东将回避表决。
交易性质
□是□否
本次统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂
构成《重组管理 牌的方式实施增资扩股，拟募集资金总额不低于
办法》第 十 二 40,000 万元，交易后交易对方持有统一石化的股
条规定的重大 权比例不超过 25%，最终募集资金总额以及交易
资产重组 对方所取得的统一石化股权比例根据公开挂牌
结果确定。结合公司及统一石化 2023 年度财务
数据初步测算，本次交易预计构成上市公司重大
5
资产重组。
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补
□是否
偿承诺
本次交易有无减值补
□是否
偿承诺
其他需特别说明的事
无
项
（二）交易标的的评估情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。截至本预案摘要签
署日，标的资产的审计评估及国资备案工作尚未完成，最终经国资备案的资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易对方将以现金方式向统一石化一次性支付增资款项。
（四）本次重组发行股份购买资产及募集配套资金安排
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售，通过全
资子公司统一石化开展。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，统一石化仍为公司合并
报表范围内的控股子公司。统一石化所在的石油化工行业前景良好、空间广阔、
市场潜力较大，本次交易新增资金有利于统一石化打开新的增长空间，改善上市
公司财务状况，提升上市公司盈利能力，为上市公司实现可持续发展奠定坚实基
础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额
和股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出
具、并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格将以产权交易所公开挂牌
6
结果为准。待公开挂牌结果确定后，上市公司将再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
三、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已经履行的审批程序
1.本次交易已经上市公司董事会及监事会会议审议通过；
2.本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
3.国家出资企业中国信达根据其公司治理程序及内部规章制度，已完成股权
企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1.统一石化在北京产权交易所公开挂牌增资，确定意向投资方，并与意向投
资方签署附条件生效的增资协议；
2.统一石化于本次评估基准日的股东全部权益评估报告获得国家出资企业
中国信达备案通过；
3.本次交易正式方案尚需上市公司董事会及监事会审议通过；
4.本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5.本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准同意以及最终取得批准、核准同意的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东深圳建信已出具关于本次重组的原则性意见：“本公司及
本公司的一致行动人中国信达资产管理股份有限公司根据公司治理程序及内部
规章制度，已完成股权企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资已出具关于本次重组的
原则性意见：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、
增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合
上市公司及全体股东的利益，本公司作为控股股东的一致行动人，原则性同意本
次交易。”
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五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组预案公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
1. 控股股东深圳建信
上市公司控股股东深圳建信关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如
下：
“（1）本公司于 2024 年 11 月 25 日在上海联合产权交易所公开挂牌对外转
让本公司所持昌源水务 51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属融盛投资所持
上市公司 9.00%股权；2024 年 12 月 24 日，上述公开挂牌结束并征得一家受让方；
2025 年 1 月 9 日，昌源水务其他股东均已反馈放弃行使优先购买权。截至本说
明出具日，本公司正在与受让方就产权交易合同文本进行沟通。自本次交易预案
披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将持续推进上述事项。后续若本公
司与受让方签署产权交易合同并完成昌源水务 51%股权过户，则本公司将对外间
接转让昌源水务下属融盛投资所持上市公司 9.00%股权。除上述情形外，自本次
交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在其他股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
2. 控股股东的一致行动人中国信达
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人中国信达关于本次资产重组期间
的股份减持计划承诺如下：
“（1）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存
在股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
3. 控股股东的一致行动人融盛投资
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资关于本次资产重组期间
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的股份减持计划承诺如下：
“（1）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存
在股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间的股份减持计划
承诺如下：
“1.本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有
上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。
2.上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3.本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计评估，
确保标的资产定价公允、公平、合理。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、
评估工作尚未完成，标的资产经审计财务数据、资产评估结果等将在重组报告书
中予以披露。
此外，公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露
义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
真实、准确、完整地披露公司本次重组的进展情况。
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（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事
前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召
开通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过
参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司已聘请具有专业资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评
估，截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易进行尽职调
查并出具专业意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担
由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的
法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵
守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、待补充披露信息
截至本预案摘要签署日，本次交易标的统一石化的审计、评估工作尚未完成，
且本次统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式实施增资扩股，最终交
10
易对方、交易价格、募集资金总额以及交易对方所取得的统一石化股权比例将根
据公开挂牌结果确定。
本次交易标的资产统一石化经审计的财务数据、经评估机构出具并经国资备
案的资产评估结果以及最终交易对方、交易价格、募集资金总额、交易对方所取
得的统一石化股权比例等相关信息将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注
意。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
预案及本摘要的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资
者注意下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件后方可
实施，包括但不限于北京产权交易所公开挂牌并确定投资方、统一石化评估报告
经国家出资企业备案通过、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否
取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临不确定性，提请投资者关注
相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1.尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
2.在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止甚至取消的风险；
3.本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因
无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
（三）交易对方及交易价格尚未确定的风险
本次统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式实施增资扩股，截至
本预案摘要签署日，最终交易对方、交易价格、募集资金总额以及交易对方所取
得的统一石化股权比例将根据公开挂牌结果确定，存在没有符合条件的投资方参
与公开挂牌，进而导致本次交易失败的风险。
本次交易对方、交易价格、募集资金总额、交易对方所取得的统一石化股权
12
比例等信息将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注相关风险。
（四）即期回报摊薄风险
本次交易完成后，上市公司对统一石化的持股比例有所下降，但统一石化仍
为上市公司财务报表合并范围内的控股子公司，可能导致短期内上市公司归属于
母公司所有者的净利润有所下降；另外，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多
方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来
公司的经营成果产生重大影响。因此，不排除公司未来年度实际经营成果低于预
期的情形，进而导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，提请投资者
关注相关风险。
（五）标的资产审计和评估的相关风险
截至本预案摘要签署日，标的资产审计、评估及国资备案工作尚未完成，最
终数据以审计机构出具的审计报告和评估机构出具并经国资备案的评估报告为
准，相关数据将在重组报告书中进行披露，提请投资者关注本次交易的相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济和下游行业波动的风险
统一石化生产的主要产品润滑油应用于交通运输、工业制造、传统电力、工
程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业，其消费与国民经济整体
景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。同时，统一石化终端客户的经营情
况总体与宏观经济同向变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，统一石化
终端客户的产销量变化会使其对润滑油产品的需求量产生影响。如果未来宏观经
济和下游行业景气程度下降，统一石化可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。
（二）原材料价格波动风险
统一石化生产所用的主要原材料为基础油、添加剂等，直接材料成本占主营
业务成本比例较高，原材料的价格波动将对统一石化盈利状况产生较大影响。基
础油、添加剂等原材料的市场价格主要受石油化工行业、国际原油等大宗化学品
原料的价格走势变动、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波动较大、
国际政治环境错综复杂，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，未
来如果原材料市场出现变化或原材料价格大幅波动，且统一石化未能及时采取应
对措施，则统一石化可能面临生产经营和盈利能力受到不利影响的风险。
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（三）行业竞争风险
近年来，随着国家对石油化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞
争也日趋激烈。统一石化所处石油化工行业在品牌、销售渠道等方面均有一定的
进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场
需求的增速低于市场供应的增速，统一石化未来业务发展将面临市场竞争加剧的
风险，产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对统一石化的营业收
入和盈利水平构成不利影响。
（四）经销商销售模式风险
标的公司统一石化主要通过经销商渠道实现主营业务收入，经销商的销售模
式有利于统一石化的润滑油产品在汽车、工业机械等零售市场进行迅速扩张，扩
大销售渠道覆盖的广度和深度，是统一石化以市场为导向的产品及销售创新体系
的主要构成之一。在可预见的未来，统一石化经销商销售方式仍然是主要销售模
式。如果未来统一石化未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经销商可能
出现销售业绩下滑或放弃与统一石化合作、经营策略与统一石化发展目标不符等
情况，进而对标的公司的经营产生不利影响。
（五）安全生产风险
统一石化在生产经营过程中已不断加强安全投入，强化了安全生产理念。尽
管如此，统一石化在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆等化学性质，
若在存储或处理过程不当可能会导致安全事故的发生，并有可能引起诉讼、赔偿
性支出以及停产整顿等处罚的风险。
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本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1. 我国经济社会全面绿色转型持续发展
党的十八大以来，我国绿色低碳发展取得一定成就。能源绿色转型步伐加快，
产业结构持续优化升级，资源利用效率持续提高，但仍然存在能源结构偏煤、产
业结构偏重、环境约束偏紧的国情没有改变，化石能源和传统产业占比仍然较高，
生态环境质量稳中向好的基础还不牢固等问题。2024 年 8 月 11 日，国务院印发
《关于加快经济社会发展全面绿色转型大的意见》，提出 2030 年和 2035 年的两
个阶段目标，建立绿色低碳循环发展经济体系，形成绿色生产方式和生活方式，
提升资源利用效率。同时，提出量化工作指标，提升节能环保产业规模，提高非
化石能源消费比重，增加抽水蓄能装机容量，降低营运交通工具单位换算周转量
碳排放强度。
随着绿色低碳发展相关政策的持续推出，我国经济社会全面绿色转型将快速
发展。
2. 新能源汽车快速发展推动需求持续增长
近年来，我国的新能源汽车产业发展迅速，新能源汽车的使用已经形成一定
的规模，新能源对经济发展模式和产业结构的影响不断深化和扩大。中国汽车工
业协会数据显示，2023 年，我国新能源汽车产销分别完成 958.7 万辆和 949.5 万
辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%；根据国务院办公厅印发《新能源汽车产业发
展规划（2021－2035 年）》，到 2025 年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车
新车销售总量的 20%左右，到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。新
能源汽车的快速发展，推动了适用于新能源车领域的低碳油液产品需求的增长。
3. 新能源相关应用行业带来新的业务增长点
伴随着新能源汽车行业的快速发展，充电站桩等相关行业也迎来巨大的发展
机遇。同时，我国储能市场也在快速发展，根据市场预测，到 2025 年底，全国
新型储能累计装机容量或将达 70GW（不含抽水蓄能）。随着新能源应用以及算
力应用的快速发展，新能源汽车、充电桩、数据中心等对解热和节能的要求逐步
提高。新能源汽车的“三电”（电驱、电控、电池）的冷却、充电桩的冷却系统
15
等对冷却液的解热能力、抗腐蚀能力和极低导电率有着较为苛刻的要求；此外，
随着大数据、人工智能等技术的快速发展，数据中心承载业务对算力的需求不断
提高，液冷数据中心凭借其优良的制冷散热效果，亦将同步带动冷却液的需求。
（二）本次交易的目的
本次交易中，公司通过统一石化增资引入战略投资者的资金和资源，并将所
募集资金用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途，
一方面可以增强公司资金实力，改善公司财务状况，优化资产负债结构，提升公
司抵御财务风险的能力，为公司经营发展提供有力的资金支持；另一方面，公司
将充分发挥战略投资者的资源优势，进一步拓展主营业务，提高研发水平、生产
规模并丰富产品线，提升公司在行业内的地位，增强公司的盈利能力与竞争实力，
推动公司持续健康发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
交易形式 子公司公开挂牌增资
公司全资子公司统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式
征集意向投资方并实施增资扩股，拟募集资金总额不低于 40,000 万
元，意向投资人持有统一石化的股权比例不超过 25%，募集资金拟用
于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用
途。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控
交易方案简介
股子公司。
本次交易的交易对方将根据上述产权交易所公开挂牌结果确定，交易
对方将一次性以现金方式对统一石化进行增资。如公开挂牌未能征集
到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本
次交易相关事宜。
本次交易审计、评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，本次交易价格不
低于具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国资备案的资产评
交易价格
估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，并将
在重组报告书中予以披露。
名称 统一石油化工有限公司
主营业务 润滑油脂的研发、生产和销售
所属行业 原油加工及石油制品制造
标的公司 符合板块定位 □是□否不适用
属于上市公司 的同行业或上下
其他 □是□否
游
与上市公司主 营业务具有协同
□是□否
效应
（二）本次公开挂牌具体方案
1.项目基本情况
16
（1）融资方：统一石化。
（2）拟募集资金金额：不低于 40,000 万元。
（3）拟募集资金金额对应持股比例：不超过 25%。
（4）拟征集投资方数量：1 家。
（5）是否导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权：否。
（6）原股东是否放弃优先认缴权：是。
（7）增资后企业股权结构：增资后融资方原股东持股比例不低于 75%，新
股东持股比例不超过 25%。
（8）增资达成或终结的条件：征集到符合条件的意向投资方，意向投资方
接受增资条件且增资价格不低于经备案或者核准的资产评估结果，并取得融资方
有权批准机构同意并签署《增资协议》，则增资达成。
（9）募集资金用途：增加融资方在主要业务方向上的投入，补充融资方流
动资金，满足未来业务拓展需要。
（10）信息披露公告期：40 个工作日。
2.投资人资格要求
（1）意向投资方应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的
法人或非法人组织。如意向投资方为私募投资基金，意向投资方须按照《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成在中国证券投资基金业协
会履行的基金管理人登记及基金备案（须提供相关证明材料）；如意向投资方在
提交投资申请时尚未完成备案，则其基金管理人须按上述规定完成登记（须提供
相关证明材料），同时书面承诺由其指定主体代为缴纳保证金，且意向投资方须
书面承诺将在完成基金备案后签署增资协议。
（2）意向投资方注册资本不得低于人民币 5,000 万元（以营业执照为准）。
若意向投资方为私募投资基金，其基金规模或其私募投资基金管理人所管理的基
金规模不得低于人民币 5,000 万元（须提供相关证明文件）。
（3）意向投资方符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条
件。
3.主要增资条件
（1）本次增资只接受货币出资，货币币种须为人民币。投资方需以货币方
17
式（人民币）进行出资，一次性支付投资款，增资价格不低于经备案或核准的资
产评估结果。
（2）意向投资方或其指定主体须向北京产权交易所交纳拟投资金额 30%的
交易保证金。意向投资方成为投资方的，意向投资方或其指定主体交纳的交易保
证金在交易各方签署增资协议后，可以根据增资协议约定转为增资价款的等额部
分，或由意向投资方全额缴纳增资价款后，全额无息退回原交纳保证金的账户。
意向投资方未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认
其未成为投资方且北京产权交易所收到其递交的退还保证金书面申请之日起 3
个工作日内全额无息返还。
（3）意向投资方参与报名主体与实际投资主体须保持一致，股权结构清晰，
不得存在委托持股或信托持股的情形，不属于契约型基金、信托计划、资产管理
计划等“三类股东”的情况。
（4）若非融资方原因，出现以下任何一种情形时，意向投资方或其指定主
体所交纳的保证金 100%将被扣除，作为对融资方的补偿：①意向投资方或其指
定主体交纳保证金后单方撤回投资申请的；②本增资项目公告信息发布期满，需
参加遴选程序而未参加的；③在被确定为投资方后未按约定时限签署增资协议及
未按约定时限足额支付增资款的；④其他违反本公告内容或承诺事项情形的。
（5）意向投资方需进行书面承诺的主要事项：
①本方同意在经融资方有权批准机构确定为投资方后 3 个工作日内与融资
方及原股东签署《增资协议》（附生效条件），并将增资协议提交融资方原股东
的董事会/股东会审议，并按增资协议的约定支付增资价款至融资方指定账户。
②本方不存在分级收益等结构化安排，不存在委托持股、信托计划、资产管
理计划、契约型基金等情形，本方的直接股东或直接持有本方权益的合伙人，及
本方经逐层向上穿透后的间接股东或间接持有本方权益的合伙人亦不得存在委
托持股、信托计划、资产管理计划、契约性基金或任何结构化安排。
若本方为私募投资基金的，本方承诺符合《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登
记备案办法》等相关规定，已完成在中国证券投资基金业协会履行的基金管理人
登记及基金备案，并向融资方提供相关证明材料。如本方在提交投资申请时尚未
完成备案，则本方承诺本方基金管理人已按上述规定完成登记并向融资方提供相
18
关证明材料，同时本方书面承诺由指定主体代为缴纳保证金，且本方书面承诺将
在完成基金备案后签署增资协议。
③本方承诺本方及本方基金管理人（如有）、控股股东和实际控制人具备良
好的财务状况、商业信誉和支付能力。本方承诺本方近两年无不良经营记录，自
身在经营期间未因违法违规行为受到重大行政处罚，不存在重大诉讼、仲裁、被
强制执行、被申请破产或其他面临解散清算的情况；本方法定代表人/负责人、
董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且本方控股股东或实际控制人在最近
24 个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查。
④本方承诺使用自有资金进行出资，参与本次增资符合本方公司章程/合伙
协议等相关法律文件关于投资范围、投资方向等相关约定。如本方被确认为投资
方，本方同意按照融资方要求配合融资方原股东根据法律法规和规章制度履行相
关程序，配合提供或出具相关资料和法律文件。同意并接受融资方有权对本方最
终投资金额和持股比例进行调整。
⑤本方知悉并认可本方向北京产权交易所递交相关申请材料并由本方或本
方指定主体交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的相
关文件及披露内容，并依据该等内容以本方独立判断决定自愿全部接受公告之内
容及融资方的现状（包括可能存在的瑕疵），同意以不低于融资方经备案的净资
产评估值计算的每单位注册资本的对应价格进行增资。本方在经融资方有权批准
机构确定为投资方后若以不了解融资方的现状或交易安排等为由发生逾期或拒
绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即可视为违约，融资方
有权扣除本方或本方指定主体递交的全部保证金，并重新挂牌，由本方承担相关
的全部经济责任与风险。
⑥本方知悉并认可本次增资不会导致融资方原股东丧失其对融资方的实际
控制权。若本次增资构成融资方原股东的重大资产重组事项，本方同意配合融资
方原股东完成相关的证券监管审核及信息披露事项。
⑦本方知悉并认可本次增资融资方不接受业绩对赌、反稀释条款、一票否决
权等除《中华人民共和国公司法》明确规定以外的其他特殊股东权利。
4.遴选方案
信息披露期满，如征集到 1 名合格意向投资方且投资金额和拟新增注册资本
19
对应持股比例满足信息披露要求，融资方有权决定是否进行竞争性谈判；如征集
到 2 名及以上合格意向投资方，融资方将采用竞争性谈判的方式从以下几个方面
对合格意向投资方进行遴选：
（1）意向投资方的投资报价。
（2）意向投资方的综合实力，包括但不限于：企业背景、股东构成、资产
状况、盈利状况、对外融资能力、公司治理等。
（3）意向投资方与融资方的契合程度高的优先，包括但不限于：发展规划、
经营理念、企业文化、业务范围等方面。
（4）意向投资方可为融资方提供业务开展所在地政府扶持和政策支持力度
较大的优先。
5.其他事项
（1）本次增资募集资金总额超过新增注册资本的部分将全部计入融资方资
本公积，由本次增资完成后融资方全体股东按各自持股比例共同享有。
（2）融资方有权视募集情况对各意向投资方的拟投资金额、拟投资金额对
应持股比例做出调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式实施增资扩股，拟募
集资金总额不低于 40,000 万元，交易后交易对方持有统一石化的股权比例不超
过 25%，最终募集资金总额以及交易对方所取得的统一石化股权比例根据公开挂
牌结果确定。
本次交易评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。截至本预案摘要签署日，标的
资产的审计、评估工作尚未完成。结 合 公 司 及 统 一 石 化 202 3 年 度 财 务 数 据
初步测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易
对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是
否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关
联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
20
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司全资子公司增资扩股，不涉及发行股份，不会导致上市
公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售，通过全
资子公司统一石化开展。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，统一石化仍为公司合并
报表范围内的控股子公司。统一石化所在的石油化工行业前景良好、空间广阔、
市场潜力较大，本次交易新增资金有利于统一石化打开新的增长空间，改善上市
公司财务状况，提升上市公司盈利能力，为上市公司实现可持续发展奠定坚实基
础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额
和股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出
具、并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格将以产权交易所公开挂牌
结果为准。待公开挂牌结果确定后，上市公司将再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的审批程序
1. 本次交易已经上市公司董事会及监事会会议审议通过；
2. 本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
3. 国家出资企业中国信达根据其公司治理程序及内部规章制度，已完成股
权企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易。
21
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1. 统一石化在北京产权交易所公开挂牌增资，确定意向投资方，并与意向
投资方签署附条件生效的增资协议；
2. 统一石化于本次评估基准日的股东全部权益评估报告获得国家出资企业
中国信达备案通过；
3. 本次交易正式方案尚需上市公司董事会及监事会审议通过；
4. 本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5. 本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准同意以及最终取得批准、核准同意的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1.本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保
证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、
完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2.本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
关于提供资料真 或者重大遗漏。
上市公司 实性、准确性和完 3.根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充
整性 提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企
业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
4.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性。
5.本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与
本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
上市公司董 关于提供资料真 1.本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证
22
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
事、监事、 实性、准确性和完 本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整
高级管理人 整性 和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
员 遗漏。
2.本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所
需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正
本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3.根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明
及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
4.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性。
5.本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与
本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
6.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人如持有上
市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1.截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2.上市公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近三年
上市公司及 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
董事、监事、 关于合法、合规及 承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
高级管理人 诚信 所纪律处分的情况。
员 3.上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内
未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司
及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上
23
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4.上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华
人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任
公司董事、监事和高级管理人员的情形。
5.上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
6.上市公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述承
诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、监事、高级管
理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承
担因此产生的一切法律后果。
1.本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕
期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上
上市公司董 市公司股份，亦不存在股份减持计划。
事、监事、 关于股份减持计 2.上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有
高级管理人 划 股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增
员 股本等形成的衍生股份。
3.本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生
的法律责任。
1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3.承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4.承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
5.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公
上市公司董 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于摊薄即期回
事、高级管 6.承诺如上市公司拟实施股权激励，拟公布的上市公司股
报采取填补措施
理人员 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
7.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填
补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会
的规定出具补充承诺。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，上市
公司全体董事、高级管理人员将依法承担补偿责任。
上市公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，上
市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄
关于不存在内幕
上市公司 漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人
交易
牟取不法利益。
上市公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿
意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
24
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未
上市公司董
以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他
事、监事、 关 于 不 存 在 内 幕
人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不
高级管理人 交易
法利益。
员
本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违
反上述说明和承诺所产生的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司及本公司的一致行动人中国信达资产管理股份有
关于本次交易的原
深圳建信 限公司根据公司治理程序及内部规章制度，已完成股权
则性意见
企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
深圳建信的 财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市
关于本次交易的原
一致行动人 公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股
则性意见
融盛投资 东的利益，本公司作为控股股东的一致行动人，原则性
同意本次交易。
1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与本
公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证券
监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次
交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机
构和业务等方面丧失独立性的风险。
2.本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及上
市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东
关于保持上市公司
深圳建信 义务，不利用上市公司的控股股东地位谋取不当利益，
独立性
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与
本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因
本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司
将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自
出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间
持续有效。
1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与本
公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证券
监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次
交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机
构和业务等方面丧失独立性的风险。
2.本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及上
深圳建信的 市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东
关于保持上市公司
一致行动人 义务，不利用上市公司的间接控股股东地位谋取不当利
独立性
中国信达 益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本
公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺
函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权
期间持续有效。
25
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与本
公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证券
监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次
交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机
构和业务等方面丧失独立性的风险。
2.本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及上
深圳建信的 市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东
关于保持上市公司
一致行动人 义务，不利用上市公司的股东地位谋取不当利益，保证
独立性
融盛投资 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公
司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因本公
司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对
因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自出具
之日起生效并在本公司对上市公司持有股权期间持续有
效。
1.在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将遵循有
关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股东
权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制
的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
2.在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司及本公司
控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业
之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的
关于减少和规范关
深圳建信 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照
联交易
公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及
上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
3.在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将不会非
法占用上市公司的资金、资产。
4.如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本
公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
1.在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将遵循有
关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股东
权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制
的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
2.在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司及本公司
控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业
深圳建信
之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的
的一致行 关于减少和规范关
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照
动人中国 联交易
公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及
信达
上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
3.在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将不会非
法占用上市公司的资金、资产。
4.如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本
公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
26
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1.在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司将遵循有关
法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股东权
利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的
其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
2.在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司及本公司控
制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之
深圳建信
间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关
的一致行 关于减少和规范关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公
动人融盛 联交易
允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上
投资
市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披
露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
3.在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司将不会非法
占用上市公司的资金、资产。
4.如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本
公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制
的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞
争。
2.本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有控制权期
间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及
控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活
动。
3.在本公司对上市公司拥有控制权期间，无论何种原因，
深圳建信 关于避免同业竞争 如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司
及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽
最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等
业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原
因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有
权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决。
4.若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本
公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制
的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞
争。
2.本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有控制权期
间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及
控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活
深圳建信
动。
的一致行
关于避免同业竞争 3.在本公司对上市公司拥有控制权期间，无论何种原因，
动人中国
如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司
信达
及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽
最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等
业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原
因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有
权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决。
27
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
4.若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本
公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制
的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞
争。
2.本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有股权期间，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制
的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动。
深圳建信 3.在本公司对上市公司拥有股权期间，无论何种原因，如
的一致行 本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及
关于避免同业竞争
动人融盛 其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最
投资 大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业
务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因
导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权
选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的
其他方式加以解决。
4.若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本
公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
1.本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保
证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、
完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2.本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
关于提供资料真实 或者重大遗漏。
深圳建信 性、准确性和完整 3.根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充
性 提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企
业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
4.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性。
5.本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与
本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1.本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保
深圳建信 证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、
关于提供资料真实
的一致行 完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
性、准确性和完整
动人中国 重大遗漏。
性
信达 2.本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
28
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3.根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充
提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企
业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
4.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性。
5.本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与
本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1.本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保
证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、
完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2.本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
深圳建信
关于提供资料真实 或者重大遗漏。
的一致行
性、准确性和完整 3.根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充
动人融盛
性 提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企
投资
业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
4.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性。
5.本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与
本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益。
关于摊薄即期回报
深圳建信 2.自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券
采取填补措施
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的
其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监
29
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部
门的最新规定出具补充承诺。
3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄
即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上
市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益。
2.自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的
深圳建信
其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监
的一致行 关于摊薄即期回报
管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部
动人中国 采取填补措施
门的最新规定出具补充承诺。
信达
3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄
即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上
市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益。
2.自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的
深圳建信
其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监
的一致行 关于摊薄即期回报
管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部
动人融盛 采取填补措施
门的最新规定出具补充承诺。
投资
3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄
即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上
市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
2.本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不
存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额
债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等）。
3.本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处
关于合法、合规及 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
深圳建信
诚信 或者仲裁。
4.本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5.本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
6.本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚
假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作
出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
法律后果。
30
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
2.本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不
存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额
债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等）。
深圳建信 3.本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处
的一致行 关于合法、合规及 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
动人中国 诚信 或者仲裁。
信达 4.本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5.本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
6.本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚
假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作
出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
法律后果。
1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
2.本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不
存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额
债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等）。
深圳建信 3.本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处
的一致行 关于合法、合规及 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
动人融盛 诚信 或者仲裁。
投资 4.本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5.本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
6.本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚
假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作
出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
法律后果。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公
司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给
关于不存在内幕交
深圳建信 他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取
易
不法利益。
本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承
担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
深圳建信的 关于不存在内幕交 本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立
一致行动人 易 案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公
31
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
中国信达 司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给
他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取
不法利益。
本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承
担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公
深圳建信的 司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给
关于不存在内幕交
一致行动人 他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取
易
融盛投资 不法利益。
本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承
担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
1.本公司于 2024 年 11 月 25 日在上海联合产权交易所公
开挂牌对外转让本公司所持新疆昌源水务集团有限公司
（以下简称“昌源水务”）51%股权，即拟对外间接转让
昌源水务下属新疆融盛投资有限公司（以下简称“融盛
投资”）所持上市公司 9.00%股权；2024 年 12 月 24 日，
上述公开挂牌结束并征得一家受让方；2025 年 1 月 9 日，
昌源水务其他股东均已反馈放弃行使优先购买权。截至
本说明出具日，本公司正在与受让方就产权交易合同文
本进行沟通。自本次交易预案披露之日起至本次交易实
施完毕期间，本公司将持续推进上述事项。后续若本公
深圳建信 关于股份减持计划
司与受让方签署产权交易合同并完成昌源水务 51%股权
过户，则本公司将对外间接转让昌源水务下属融盛投资
所持上市公司 9.00%股权。除上述情形外，自本次交易预
案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在
其他股份减持计划。
2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持
有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。
3.本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产
生的法律责任。
1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期
间，本公司不存在股份减持计划。
深圳建信的 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持
一致行动人 关于股份减持计划 有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
中国信达 增股本等形成的衍生股份。
3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所
产生的法律责任。
1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期
间，本公司不存在股份减持计划。
深圳建信的 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持
一致行动人 关于股份减持计划 有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
融盛投资 增股本等形成的衍生股份。
3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所
产生的法律责任。
32
（三）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1.本公司/本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认，
并保证本公司/本人所提供的信息、说明及确认均为真实、
准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2.本公司/本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次
交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件
均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印
件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导
统一石化
关于提供资料真 性陈述或者重大遗漏。
及其董事、
实性、准确性和完 3.根据本次交易进程，需要本公司/本人及本公司下属企
监事及高级
整性 业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司/本人及本
管理人员
公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
4.在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性。
5.本公司/本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各
方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本
人将依法承担赔偿责任。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公
司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给
关于不存在内幕
统一石化 他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取
交易
不法利益。
本公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意
承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未
统一石化
以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他
董事、监事 关于不存在内幕
人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不
及高级管理 交易
法利益。
人员
本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违
反上述说明和承诺所产生的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
统一石化 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
及其董事、 关于合法、合规及 2.本公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内
监事、高级 诚信 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
管理人员 诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
3.本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内未
33
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及现
任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司
及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4.本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人
民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公
司董事、监事和高级管理人员的情形。
5.本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
6.本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述承诺
内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司及现任董事、监事、高级管理人
员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因
此产生的一切法律后果。
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