股票代码：600506 股票简称：统一股份 上市地点：上海证券交易所
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
全资子公司增资
之
重大资产重组预案
项目 名称
交易对方 将根据北京产权交易所公开挂牌结果确定
二〇二五年一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进
程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息
仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构锁定申请；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项须经上市公司
股东大会审议通过并经上海证券交易所问询（如有）后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自
行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露
的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
1
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交
易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易
对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组
报告书中予以披露。
2
目录
声 明 ....................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ........................................................................................ 1
二、交易对方声明 ........................................................................................ 2
目 录 ....................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 6
重大事项提示 ........................................................................................................ 7
一、本次重组方案简要介绍 ........................................................................ 7
二、本次重组对上市公司的影响 ................................................................ 8
三、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 .................... 9
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........ 9
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 10
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 11
七、待补充披露信息 .................................................................................. 13
重大风险提示 ...................................................................................................... 14
一、本次交易相关风险 .............................................................................. 14
二、标的公司相关风险 .............................................................................. 15
第一节 本次交易概况 ......................................................................................... 17
一、本次交易的背景与目的 ...................................................................... 17
二、本次交易的具体方案 .......................................................................... 18
三、本次交易的性质 .................................................................................. 22
四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 23
五、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 23
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 .................................................. 24
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................. 37
一、上市公司基本情况 .............................................................................. 37
二、股本结构及前十大股东情况 .............................................................. 37
三、控股股东、实际控制人及一致行动人情况 ...................................... 38
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
3
.............................................................................................................................. 40
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 .......................................... 41
六、上市公司主要财务数据及财务指标 .................................................. 42
七、上市公司最近三年合法经营情况 ...................................................... 43
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................. 44
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................. 45
一、标的公司基本情况 .............................................................................. 45
二、标的公司产权及控制关系 .................................................................. 45
三、标的公司的一级子公司 ...................................................................... 47
四、主营业务发展情况 .............................................................................. 48
五、主要财务数据 ...................................................................................... 51
第五节 标的资产的评估情况 ............................................................................. 53
第六节 风险因素 ................................................................................................. 54
一、本次交易相关风险 .............................................................................. 54
二、标的公司相关风险 .............................................................................. 55
三、其他风险 .............................................................................................. 56
第七节 其他重要事项 ......................................................................................... 58
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形 ...................................................................................................... 58
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 .......................................... 58
三、上市公司最近十二个月资产交易情况 .............................................. 58
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 59
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 .............................. 59
六、本次重组事项公告前公司股票价格的波动情况 .............................. 61
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公
司重大资产重组情形”的说明 .............................................................................62
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 62
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 64
十、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
4
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 64
第八节 独立董事意见 ......................................................................................... 67
第九节 声明与承诺 ............................................................................................. 69
一、上市公司全体董事声明 ...................................................................... 69
二、上市公司全体监事声明 ...................................................................... 70
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...................................................... 71
5
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大
预案、本预案 指
资产重组预案》
本次交易、本次重组、 统一股份全资子公司统一石油化工有限公司通过北京产权交易
指
本次重大资产重组 所公开挂牌增资扩股事项
《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大
重组报告书 指
资产重组报告书（草案）》
本公司、公司、上市公
指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（股票代码：600506）
司、统一股份
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，为深圳建信的一致行动人
深圳建信、控股股东 指 深圳市建信投资发展有限公司，为统一股份的控股股东
融盛投资 指 新疆融盛投资有限公司，为深圳建信的一致行动人
新疆昌源水务集团有限公司，为对融盛投资持股 100%的控股股
昌源水务 指
东
统一石化、标的公司 指 统一石油化工有限公司，系上市公司间接持股 100%的子公司
上海西力科实业发展有限公司，为上市公司全资子公司，持有
上海西力科 指
统一石化 100%股权
通过北京产权交易所公开挂牌确定的认购此次统一石化增资的
交易对方 指
投资方
标的资产、交易标的 指 统一石化增资后的新增股权
统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸阳）
统一陕西 指
石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司）
OEM 指 汽车，设备，配件生产制造厂家
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券
指 上海证券交易所
交易所
北交所 指 北京产权交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、两年一期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
审计机构、毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标
与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
6
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 子公司公开挂牌增资
公司全资子公司统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式
征集意向投资方并实施增资扩股，拟募集资金总额不低于 40,000 万
元，意向投资方持有统一石化的股权比例不超过 25%，募集资金拟
用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等
用途。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内
交易方案简介
的控股子公司。
本次交易的交易对方将根据上述产权交易所公开挂牌结果确定，交
易对方将一次性以现金方式对统一石化进行增资。如公开挂牌未能
征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会
审议本次交易相关事宜。
本次交易审计、评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，本次交易价格
不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国资备案的资
交易价格
产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确
定，并将在重组报告书中予以披露。
名称 统一石油化工有限公司
主营业务 润滑油脂的研发、生产和销售
所属行业 原油加工及石油制品制造
标的公司 符合板块定位 □是□否不适用
属于上市公司的同行业或上下
其他 □是□否
游
与上市公司主营业务具有协同
□是□否
效应
□是□否
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式
确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结
构成关联交
果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交
易
易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履
行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议
相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
□是□否
交易性质 本次统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌
构成《重组 的 方 式 实 施 增 资 扩 股 ， 拟 募 集 资 金 总 额 不 低 于
管理办法》 40,000 万元，交易 后交易对方持有统 一石化的股
第十二条规 权比 例不超 过 25 %，最 终募集 资金总额 以及交 易
定的重大资 对 方 所 取 得 的 统 一 石 化 股 权 比 例 根 据 公 开 挂 牌 结
产重组 果 确 定 。 结 合 公 司 及 统 一 石 化 202 3 年 度 财 务 数
据初步测算，本次交易预计构成上市公司重大资
产重组。
构成重组上 □是否
7
市
本次交易有无业绩补
□是否
偿承诺
本次交易有无减值补
□是否
偿承诺
其他需特别说明的事
无
项
（二）交易标的的评估情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。截至本预案签署日，
标的资产的审计评估及国资备案工作尚未完成，最终经国资备案的资产评估结
果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易对方将以现金方式向统一石化一次性支付增资款项。
（四）本次重组发行股份购买资产及募集配套资金安排
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售，通过
全资子公司统一石化开展。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，统一石化仍为公司合
并报表范围内的控股子公司。统一石化所在的石油化工行业前景良好、空间广
阔、市场潜力较大，本次交易新增资金有利于统一石化打开新的增长空间，改
善上市公司财务状况，提升上市公司盈利能力，为上市公司实现可持续发展奠
定坚实基础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总
额和股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出
具、并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格将以产权交易所公开挂
牌结果为准。待公开挂牌结果确定后，上市公司将再次召开董事会，对相关事
项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利
8
能力的具体影响。
三、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已经履行的审批程序
1.本次交易已经上市公司董事会及监事会会议审议通过；
2.本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
3.国家出资企业中国信达根据其公司治理程序及内部规章制度，已完成股
权企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1.统一石化在北京产权交易所公开挂牌增资，确定意向投资方，并与意向
投资方签署附条件生效的增资协议；
2.统一石化于本次评估基准日的股东全部权益评估报告获得国家出资企业
中国信达备案通过；
3.本次交易正式方案尚需上市公司董事会及监事会审议通过；
4.本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5.本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准同意以及最终取得批准、核准同意的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东深圳建信已出具关于本次重组的原则性意见：“本公司
及本公司的一致行动人中国信达资产管理股份有限公司根据公司治理程序及内
部规章制度，已完成股权企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资已出具关于本次重组的
原则性意见：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，
符合上市公司及全体股东的利益，本公司作为控股股东的一致行动人，原则性
同意本次交易。”
9
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组预案公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
1. 控股股东深圳建信
上市公司控股股东深圳建信关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如
下：
“（1）本公司于 2024 年 11 月 25 日在上海联合产权交易所公开挂牌对外
转让本公司所持昌源水务 51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属融盛投资
所持上市公司 9.00%股权；2024 年 12 月 24 日，上述公开挂牌结束并征得一家
受让方；2025 年 1 月 9 日，昌源水务其他股东均已反馈放弃行使优先购买权。
截至本说明出具日，本公司正在与受让方就产权交易合同文本进行沟通。自本
次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将持续推进上述事项。
后续若本公司与受让方签署产权交易合同并完成昌源水务 51%股权过户，则本
公司将对外间接转让昌源水务下属融盛投资所持上市公司 9.00%股权。除上述
情形外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在
其他股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责
任。”
2.控股股东的一致行动人中国信达
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人中国信达关于本次资产重组期间
的股份减持计划承诺如下：
“（1）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存
在股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
10
3. 控股股东的一致行动人融盛投资
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资关于本次资产重组期间
的股份减持计划承诺如下：
（1）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在
股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责
任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间的股份减持计
划承诺如下：
“1.本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持
有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。
2.上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3.本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计评
估，确保标的资产定价公允、公平、合理。截至本预案签署日，标的资产的审
计、评估工作尚未完成，标的资产经审计财务数据、资产评估结果等将在重组
报告书中予以披露。
此外，公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信
11
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真
实、准确、完整地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易
的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了
独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召
开通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股
东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，上市公司已聘请具有专业资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、
评估，截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易进行尽职
调查并出具专业意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法
承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此
产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，
12
遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、待补充披露信息
截至本预案签署日，本次交易标的统一石化的审计、评估工作尚未完成，
且本次统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式实施增资扩股，最终
交易对方、交易价格、募集资金总额以及交易对方所取得的统一石化股权比例
将根据公开挂牌结果确定。
本次交易标的资产统一石化经审计的财务数据、经评估机构出具并经国资
备案的资产评估结果以及最终交易对方、交易价格、募集资金总额、交易对方
所取得的统一石化股权比例等相关信息将在重组报告书中予以披露，特提请投
资者注意。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
13
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，
除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资
者注意下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件后方
可实施，包括但不限于北京产权交易所公开挂牌并确定投资方、统一石化评估
报告经国家出资企业备案通过、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交
易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临不确定性，提请投
资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的
发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1.尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
2.在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在中止甚至取消的风险；
3.本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
（三）交易对方及交易价格尚未确定的风险
本次统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式实施增资扩股，截
至本预案签署日，最终交易对方、交易价格、募集资金总额以及交易对方所取
得的统一石化股权比例将根据公开挂牌结果确定，存在没有符合条件的投资方
参与公开挂牌，进而导致本次交易失败的风险。
本次交易对方、交易价格、募集资金总额、交易对方所取得的统一石化股
14
权比例等信息将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注相关风险。
（四）即期回报摊薄风险
本次交易完成后，上市公司对统一石化的持股比例有所下降，但统一石化
仍为上市公司财务报表合并范围内的控股子公司，可能导致短期内上市公司归
属于母公司所有者的净利润有所下降；另外，受宏观经济、行业政策及竞争环
境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可
能对未来公司的经营成果产生重大影响。因此，不排除公司未来年度实际经营
成果低于预期的情形，进而导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，
提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产审计和评估的相关风险
截至本预案签署日，标的资产审计、评估及国资备案工作尚未完成，最终
数据以审计机构出具的审计报告和评估机构出具并经国资备案的评估报告为准，
相关数据将在重组报告书中进行披露，提请投资者关注本次交易的相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济和下游行业波动的风险
统一石化生产的主要产品润滑油应用于交通运输、工业制造、传统电力、
工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业，其消费与国民经济
整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。同时，统一石化终端客户的
经营情况总体与宏观经济同向变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，
统一石化终端客户的产销量变化会使其对润滑油产品的需求量产生影响。如果
未来宏观经济和下游行业景气程度下降，统一石化可能面临销售规模和盈利能
力下降的风险。
（二）原材料价格波动风险
统一石化生产所用的主要原材料为基础油、添加剂等，直接材料成本占主
营业务成本比例较高，原材料的价格波动将对统一石化盈利状况产生较大影响。
基础油、添加剂等原材料的市场价格主要受石油化工行业、国际原油等大宗化
学品原料的价格走势变动、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波
动较大、国际政治环境错综复杂，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度
的波动，未来如果原材料市场出现变化或原材料价格大幅波动，且统一石化未
能及时采取应对措施，则统一石化可能面临生产经营和盈利能力受到不利影响
15
的风险。
（三）行业竞争风险
近年来，随着国家对石油化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场
竞争也日趋激烈。统一石化所处石油化工行业在品牌、销售渠道等方面均有一
定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未
来市场需求的增速低于市场供应的增速，统一石化未来业务发展将面临市场竞
争加剧的风险，产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对统一石
化的营业收入和盈利水平构成不利影响。
（四）经销商销售模式风险
标的公司统一石化主要通过经销商渠道实现主营业务收入，经销商的销售
模式有利于统一石化的润滑油产品在汽车、工业机械等零售市场进行迅速扩张，
扩大销售渠道覆盖的广度和深度，是统一石化以市场为导向的产品及销售创新
体系的主要构成之一。在可预见的未来，统一石化经销商销售方式仍然是主要
销售模式。如果未来统一石化未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经
销商可能出现销售业绩下滑或放弃与统一石化合作、经营策略与统一石化发展
目标不符等情况，进而对标的公司的经营产生不利影响。
（五）安全生产风险
统一石化在生产经营过程中已不断加强安全投入，强化了安全生产理念。
尽管如此，统一石化在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆等化学性
质，若在存储或处理过程不当可能会导致安全事故的发生，并有可能引起诉讼、
赔偿性支出以及停产整顿等处罚的风险。
16
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1. 我国经济社会全面绿色转型持续发展
党的十八大以来，我国绿色低碳发展取得一定成就。能源绿色转型步伐加
快，产业结构持续优化升级，资源利用效率持续提高，但仍然存在能源结构偏
煤、产业结构偏重、环境约束偏紧的国情没有改变，化石能源和传统产业占比
仍然较高，生态环境质量稳中向好的基础还不牢固等问题。2024 年 8 月 11 日，
国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型大的意见》，提出 2030 年和
2035 年的两个阶段目标，建立绿色低碳循环发展经济体系，形成绿色生产方式
和生活方式，提升资源利用效率。同时，提出量化工作指标，提升节能环保产
业规模，提高非化石能源消费比重，增加抽水蓄能装机容量，降低营运交通工
具单位换算周转量碳排放强度。
随着绿色低碳发展相关政策的持续推出，我国经济社会全面绿色转型将快
速发展。
2. 新能源汽车快速发展推动需求持续增长
近年来，我国的新能源汽车产业发展迅速，新能源汽车的使用已经形成一
定的规模，新能源对经济发展模式和产业结构的影响不断深化和扩大。中国汽
车工业协会数据显示，2023 年，我国新能源汽车产销分别完成 958.7 万辆和
949.5 万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%；根据国务院办公厅印发《新能源汽
车产业发展规划（2021－2035 年）》，到 2025 年，我国新能源汽车新车销售
量达到汽车新车销售总量的 20%左右，到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆
的主流。新能源汽车的快速发展，推动了适用于新能源车领域的低碳油液产品
需求的增长。
3. 新能源相关应用行业带来新的业务增长点
伴随着新能源汽车行业的快速发展，充电站桩等相关行业也迎来巨大的发
展机遇。同时，我国储能市场也在快速发展，根据市场预测，到 2025 年底，全
国新型储能累计装机容量或将达 70GW（不含抽水蓄能）。随着新能源应用以
及算力应用的快速发展，新能源汽车、充电桩、数据中心等对解热和节能的要
17
求逐步提高。新能源汽车的“三电”（电驱、电控、电池）的冷却、充电桩的
冷却系统等对冷却液的解热能力、抗腐蚀能力和极低导电率有着较为苛刻的要
求；此外，随着大数据、人工智能等技术的快速发展，数据中心承载业务对算
力的需求不断提高，液冷数据中心凭借其优良的制冷散热效果，亦将同步带动
冷却液的需求。
（二）本次交易的目的
本次交易中，公司通过统一石化增资引入战略投资者的资金和资源，并将
所募集资金用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等
用途，一方面可以增强公司资金实力，改善公司财务状况，优化资产负债结构，
提升公司抵御财务风险的能力，为公司经营发展提供有力的资金支持；另一方
面，公司将充分发挥战略投资者的资源优势，进一步拓展主营业务，提高研发
水平、生产规模并丰富产品线，提升公司在行业内的地位，增强公司的盈利能
力与竞争实力，推动公司持续健康发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
交易形式 子公司公开挂牌增资
公司全资子公司统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式
征集意向投资方并实施增资扩股，拟募集资金总额不低于 40,000 万
元，意向投资人持有统一石化的股权比例不超过 25%，募集资金拟
用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等
用途。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内
交易方案简介
的控股子公司。
本次交易的交易对方将根据上述产权交易所公开挂牌结果确定，交
易对方将一次性以现金方式对统一石化进行增资。如公开挂牌未能
征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会
审议本次交易相关事宜。
本次交易审计、评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，本次交易价格不
低于具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国资备案的资产
交易价格
评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，
并将在重组报告书中予以披露。
名称 统一石油化工有限公司
主营业务 润滑油脂的研发、生产和销售
所属行业 原油加工及石油制品制造
标的公司
符合板块定位 □是□否不适用
属于上市公司 的同行业或上下
其他 □是□否
游
与上市公司主 营业务具有协同 □是□否
18
效应
（二）本次公开挂牌具体方案
1.项目基本情况
（1）融资方：统一石化。
（2）拟募集资金金额：不低于 40,000 万元。
（3）拟募集资金金额对应持股比例：不超过 25%。
（4）拟征集投资方数量：1 家。
（5）是否导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权：否。
（6）原股东是否放弃优先认缴权：是。
（7）增资后企业股权结构：增资后融资方原股东持股比例不低于 75%，新
股东持股比例不超过 25%。
（8）增资达成或终结的条件：征集到符合条件的意向投资方，意向投资方
接受增资条件且增资价格不低于经备案或者核准的资产评估结果，并取得融资
方有权批准机构同意并签署《增资协议》，则增资达成。
（9）募集资金用途：增加融资方在主要业务方向上的投入，补充融资方流
动资金，满足未来业务拓展需要。
（10）信息披露公告期：40 个工作日。
2.投资人资格要求
（1）意向投资方应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的
法人或非法人组织。如意向投资方为私募投资基金，意向投资方须按照《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成在中国证券投资基
金业协会履行的基金管理人登记及基金备案（须提供相关证明材料）；如意向
投资方在提交投资申请时尚未完成备案，则其基金管理人须按上述规定完成登
记（须提供相关证明材料），同时书面承诺由其指定主体代为缴纳保证金，且
意向投资方须书面承诺将在完成基金备案后签署增资协议。
（2）意向投资方注册资本不得低于人民币 5,000 万元（以营业执照为准）。
若意向投资方为私募投资基金，其基金规模或其私募投资基金管理人所管理的
基金规模不得低于人民币 5,000 万元（须提供相关证明文件）。
（3）意向投资方符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条
19
件。
3.主要增资条件
（1）本次增资只接受货币出资，货币币种须为人民币。投资方需以货币方
式（人民币）进行出资，一次性支付投资款，增资价格不低于经备案或核准的
资产评估结果。
（2）意向投资方或其指定主体须向北京产权交易所交纳拟投资金额 30%的
交易保证金。意向投资方成为投资方的，意向投资方或其指定主体交纳的交易
保证金在交易各方签署增资协议后，可以根据增资协议约定转为增资价款的等
额部分，或由意向投资方全额缴纳增资价款后，全额无息退回原交纳保证金的
账户。意向投资方未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金
将在确认其未成为投资方且北京产权交易所收到其递交的退还保证金书面申请
之日起 3 个工作日内全额无息返还。
（3）意向投资方参与报名主体与实际投资主体须保持一致，股权结构清晰，
不得存在委托持股或信托持股的情形，不属于契约型基金、信托计划、资产管
理计划等“三类股东”的情况。
（4）若非融资方原因，出现以下任何一种情形时，意向投资方或其指定主
体所交纳的保证金 100%将被扣除，作为对融资方的补偿：①意向投资方或其指
定主体交纳保证金后单方撤回投资申请的；②本增资项目公告信息发布期满，
需参加遴选程序而未参加的；③在被确定为投资方后未按约定时限签署增资协
议及未按约定时限足额支付增资款的；④其他违反本公告内容或承诺事项情形
的。
（5）意向投资方需进行书面承诺的主要事项：
①本方同意在经融资方有权批准机构确定为投资方后 3 个工作日内与融资
方及原股东签署《增资协议》（附生效条件），并将增资协议提交融资方原股
东的董事会/股东会审议，并按增资协议的约定支付增资价款至融资方指定账户。
②本方不存在分级收益等结构化安排，不存在委托持股、信托计划、资产
管理计划、契约型基金等情形，本方的直接股东或直接持有本方权益的合伙人，
及本方经逐层向上穿透后的间接股东或间接持有本方权益的合伙人亦不得存在
委托持股、信托计划、资产管理计划、契约性基金或任何结构化安排。
若本方为私募投资基金的，本方承诺符合《证券投资基金法》、《私募投
20
资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金登记备案办法》等相关规定，已完成在中国证券投资基金业协会履行的基金
管理人登记及基金备案，并向融资方提供相关证明材料。如本方在提交投资申
请时尚未完成备案，则本方承诺本方基金管理人已按上述规定完成登记并向融
资方提供相关证明材料，同时本方书面承诺由指定主体代为缴纳保证金，且本
方书面承诺将在完成基金备案后签署增资协议。
③本方承诺本方及本方基金管理人（如有）、控股股东和实际控制人具备
良好的财务状况、商业信誉和支付能力。本方承诺本方近两年无不良经营记录，
自身在经营期间未因违法违规行为受到重大行政处罚，不存在重大诉讼、仲裁、
被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算的情况；本方法定代表人/负责人、
董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且本方控股股东或实际控制人在最近
24 个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查。
④本方承诺使用自有资金进行出资，参与本次增资符合本方公司章程/合伙
协议等相关法律文件关于投资范围、投资方向等相关约定。如本方被确认为投
资方，本方同意按照融资方要求配合融资方原股东根据法律法规和规章制度履
行相关程序，配合提供或出具相关资料和法律文件。同意并接受融资方有权对
本方最终投资金额和持股比例进行调整。
⑤本方知悉并认可本方向北京产权交易所递交相关申请材料并由本方或本
方指定主体交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的
相关文件及披露内容，并依据该等内容以本方独立判断决定自愿全部接受公告
之内容及融资方的现状（包括可能存在的瑕疵），同意以不低于融资方经备案
的净资产评估值计算的每单位注册资本的对应价格进行增资。本方在经融资方
有权批准机构确定为投资方后若以不了解融资方的现状或交易安排等为由发生
逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即可视为违
约，融资方有权扣除本方或本方指定主体递交的全部保证金，并重新挂牌，由
本方承担相关的全部经济责任与风险。
⑥本方知悉并认可本次增资不会导致融资方原股东丧失其对融资方的实际
控制权。若本次增资构成融资方原股东的重大资产重组事项，本方同意配合融
资方原股东完成相关的证券监管审核及信息披露事项。
21
⑦本方知悉并认可本次增资融资方不接受业绩对赌、反稀释条款、一票否
决权等除《中华人民共和国公司法》明确规定以外的其他特殊股东权利。
4.遴选方案
信息披露期满，如征集到 1 名合格意向投资方且投资金额和拟新增注册资
本对应持股比例满足信息披露要求，融资方有权决定是否进行竞争性谈判；如
征集到 2 名及以上合格意向投资方，融资方将采用竞争性谈判的方式从以下几
个方面对合格意向投资方进行遴选：
（1）意向投资方的投资报价。
（2）意向投资方的综合实力，包括但不限于：企业背景、股东构成、资产
状况、盈利状况、对外融资能力、公司治理等。
（3）意向投资方与融资方的契合程度高的优先，包括但不限于：发展规划、
经营理念、企业文化、业务范围等方面。
（4）意向投资方可为融资方提供业务开展所在地政府扶持和政策支持力度
较大的优先。
5.其他事项
（1）本次增资募集资金总额超过新增注册资本的部分将全部计入融资方资
本公积，由本次增资完成后融资方全体股东按各自持股比例共同享有。
（2）融资方有权视募集情况对各意向投资方的拟投资金额、拟投资金额对
应持股比例做出调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式实施增资扩股，拟
募集资金总额不低于 40,000 万元，交易后交易对方持有统一石化的股权比例不
超过 25%，最终募集资金总额以及交易对方所取得的统一石化股权比例根据公
开挂牌结果确定。
本次交易评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。截至本预案签署日，标的资产
的审计、评估工作尚未完成。结合公司及统一石化 2023 年度财务数据初步测算，
本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交
22
易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交
易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若
涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司全资子公司增资扩股，不涉及发行股份，不会导致上
市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生
变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售，通过
全资子公司统一石化开展。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，统一石化仍为公司合
并报表范围内的控股子公司。统一石化所在的石油化工行业前景良好、空间广
阔、市场潜力较大，本次交易新增资金有利于统一石化打开新的增长空间，改
善上市公司财务状况，提升上市公司盈利能力，为上市公司实现可持续发展奠
定坚实基础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总
额和股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出
具、并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格将以产权交易所公开挂
牌结果为准。待公开挂牌结果确定后，上市公司将再次召开董事会，对相关事
项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利
能力的具体影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的审批程序
1.本次交易已经上市公司董事会及监事会会议审议通过；
2.本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
23
3. 国家出资企业中国信达根据其公司治理程序及内部规章制度，已完成股
权企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1.统一石化在北京产权交易所公开挂牌增资，确定意向投资方，并与意向
投资方签署附条件生效的增资协议；
2.统一石化于本次评估基准日的股东全部权益评估报告获得国家出资企业
中国信达备案通过；
3.本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
4.本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5.本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准同意以及最终取得批准、核准同意的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1.本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并
保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准
确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2.本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
关于提供资料真实 并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性
上市公司 性、准确性和完整 陈述或者重大遗漏。
性 3.根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补
充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属
企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
4.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性。
5.本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确
性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及
24
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
1.本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保
证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完
整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2.本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所
需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3.根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说
明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
4.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
上市公司董 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
关于提供资料真实
事、监事、 准确性和完整性。
性、准确性和完整
高级管理人 5.本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性
性
员 和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及
参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
6.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人如持有
上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1.截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及
2.上市公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近三
董事、监 关于合法、合规及
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
事、高级管 诚信
行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
理人员
易所纪律处分的情况。
3.上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年
内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者
25
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公
司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，
上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4.上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中
华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担
任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
5.上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
6.上市公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述
承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、监事、高
级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并
愿承担因此产生的一切法律后果。
1.本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕
期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上
上市公司董 市公司股份，亦不存在股份减持计划。
事、监事、 2.上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有
关于股份减持计划
高级管理人 股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增
员 股本等形成的衍生股份。
3.本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产
生的法律责任。
1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3.承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约
束。
4.承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
5.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公
上市公司董
关于摊薄即期回报 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管
采取填补措施 6.承诺如上市公司拟实施股权激励，拟公布的上市公司
理人员
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
7.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于
填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监
会的规定出具补充承诺。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，上市
公司全体董事、高级管理人员将依法承担补偿责任。
上市公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被
关于不存在内幕交 立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，上
上市公司
易 市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄
漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人
26
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
牟取不法利益。
上市公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿
意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未
上市公司董
以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他
事、监事、 关于不存在内幕交
人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不
高级管理人 易
法利益。
员
本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违
反上述说明和承诺所产生的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司及本公司的一致行动人中国信达资产管理股份有
关于本次交易的原
深圳建信 限公司根据公司治理程序及内部规章制度，已完成股权
则性意见
企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
深圳建信的 财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市
关于本次交易的原
一致行动人 公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股
则性意见
融盛投资 东的利益，本公司作为控股股东的一致行动人，原则性
同意本次交易。
1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与
本公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证
券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本
次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、
机构和业务等方面丧失独立性的风险。
2.本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及
上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股
关于保持上市公司
深圳建信 东义务，不利用上市公司的控股股东地位谋取不当利
独立性
益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本
公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺
函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权
期间持续有效。
1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与
本公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证
券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本
次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、
机构和业务等方面丧失独立性的风险。
深圳建信的
关于保持上市公司 2.本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及
一致行动人
独立性 上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股
中国信达
东义务，不利用上市公司的间接控股股东地位谋取不当
利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
立。如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失
27
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有
控制权期间持续有效。
1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与
本公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证
券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本
次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、
机构和业务等方面丧失独立性的风险。
2.本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及
深圳建信的 上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股
关于保持上市公司
一致行动人 东义务，不利用上市公司的股东地位谋取不当利益，保
独立性
融盛投资 证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本
公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因本
公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将
对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自出
具之日起生效并在本公司对上市公司持有股权期间持续
有效。
1.在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将遵循
有关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股
东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控
制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决
策、回避表决等公允决策程序。
2.在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司及本公
司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企
业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
关于减少和规范关
深圳建信 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
联交易
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规
及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信
息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
3.在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将不会
非法占用上市公司的资金、资产。
4.如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，
本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
1.在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将遵循
有关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股
东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控
制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决
策、回避表决等公允决策程序。
深圳建信 2.在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司及本公
的一致行 关于减少和规范关 司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企
动人中国 联交易 业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
信达 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规
及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信
息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
3.在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将不会
28
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
非法占用上市公司的资金、资产。
4.如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，
本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
1.在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司将遵循有
关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股东
权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制
的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决
策、回避表决等公允决策程序。
2.在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司及本公司
控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业
深圳建信
之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的
的一致行 关于减少和规范关
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照
动人融盛 联交易
公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及
投资
上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
3.在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司将不会非
法占用上市公司的资金、资产。
4.如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，
本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控
制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业
竞争。
2.本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有控制权期
间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及
控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活
动。
3.在本公司对上市公司拥有控制权期间，无论何种原
深圳建信 关于避免同业竞争 因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市
公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司
将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若
该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其
他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公
司有权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
4.若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，
本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控
制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业
竞争。
2.本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有控制权期
深圳建信 间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及
的一致行 控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活
关于避免同业竞争
动人中国 动。
信达 3.在本公司对上市公司拥有控制权期间，无论何种原
因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市
公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司
将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若
该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其
29
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公
司有权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
4.若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，
本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控
制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业
竞争。
2.本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有股权期
间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及
控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活
动。
深圳建信
3.在本公司对上市公司拥有股权期间，无论何种原因，
的一致行
关于避免同业竞争 如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司
动人融盛
及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽
投资
最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等
业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原
因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有
权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决。
4.若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，
本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
1.本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并
保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准
确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2.本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性
关于提供资料真实 陈述或者重大遗漏。
深圳建信 性、准确性和完整 3.根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补
性 充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属
企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
4.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性。
5.本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确
性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及
参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
深圳建信 关于提供资料真实 1.本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并
的一致行 性、准确性和完整 保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准
30
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
动人中国 性 确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
信达 或者重大遗漏。
2.本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3.根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补
充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属
企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
4.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性。
5.本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确
性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及
参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
1.本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并
保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准
确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2.本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性
深圳建信
关于提供资料真实 陈述或者重大遗漏。
的一致行
性、准确性和完整 3.根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补
动人融盛
性 充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属
投资
企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
4.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性。
5.本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确
性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及
参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
31
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
2.自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证
券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施
的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券
关于摊薄即期回报
深圳建信 监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管
采取填补措施
部门的最新规定出具补充承诺。
3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄
即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上
市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
2.自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证
券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施
深圳建信
的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券
的一致行 关于摊薄即期回报
监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管
动人中国 采取填补措施
部门的最新规定出具补充承诺。
信达
3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄
即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上
市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
2.自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证
券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施
深圳建信
的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券
的一致行 关于摊薄即期回报
监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管
动人融盛 采取填补措施
部门的最新规定出具补充承诺。
投资
3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄
即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上
市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为。
2.本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、
不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大
关于合法、合规及 额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措
深圳建信
诚信 施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。
3.本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
4.本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
5.本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
32
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
6.本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解
作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一
切法律后果。
1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为。
2.本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、
不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。
深圳建信
3.本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处
的一致行 关于合法、合规及
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
动人中国 诚信
或者仲裁。
信达
4.本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
5.本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
6.本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解
作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一
切法律后果。
1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为。
2.本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、
不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。
深圳建信
3.本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处
的一致行 关于合法、合规及
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
动人融盛 诚信
或者仲裁。
投资
4.本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
5.本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
6.本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解
作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一
切法律后果。
关于不存在内幕交 本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立
深圳建信
易 案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公
33
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给
他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取
不法利益。
本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承
担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公
深圳建信的 司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给
关于不存在内幕交
一致行动人 他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取
易
中国信达 不法利益。
本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承
担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公
深圳建信的 司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给
关于不存在内幕交
一致行动人 他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取
易
融盛投资 不法利益。
本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承
担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
1.本公司于 2024 年 11 月 25 日在上海联合产权交易所公
开挂牌对外转让本公司所持新疆昌源水务集团有限公司
（以下简称“昌源水务”）51%股权，即拟对外间接转
让昌源水务下属新疆融盛投资有限公司（以下简称“融
盛投资”）所持上市公司 9.00%股权；2024 年 12 月 24
日，上述公开挂牌结束并征得一家受让方；2025 年 1 月
9 日，昌源水务其他股东均已反馈放弃行使优先购买
权。截至本说明出具日，本公司正在与受让方就产权交
易合同文本进行沟通。自本次交易预案披露之日起至本
次交易实施完毕期间，本公司将持续推进上述事项。后
深圳建信 关于股份减持计划
续若本公司与受让方签署产权交易合同并完成昌源水务
51%股权过户，则本公司将对外间接转让昌源水务下属
融盛投资所持上市公司 9.00%股权。除上述情形外，自
本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
公司不存在其他股份减持计划。
2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持
有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。
3.本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所
产生的法律责任。
1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期
间，本公司不存在股份减持计划。
深圳建信的 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原
一致行动人 关于股份减持计划 持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
中国信达 转增股本等形成的衍生股份。
3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明
所产生的法律责任。
深圳建信的 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期
一致行动人 关于股份减持计划 间，本公司不存在股份减持计划。
融盛投资 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原
34
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。
3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明
所产生的法律责任。
（三）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1.本公司/本人已提供本次交易所需的信息、说明及确
认，并保证本公司/本人所提供的信息、说明及确认均为
真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司/本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次
交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件
均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印
件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导
统一石化
关于提供资料真实 性陈述或者重大遗漏。
及其董事、
性、准确性和完整 3.根据本次交易进程，需要本公司/本人及本公司下属企
监事及高级
性 业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司/本人及本
管理人员
公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
4.在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性。
5.本公司/本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各
方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本
人将依法承担赔偿责任。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公
司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给
关于不存在内幕交
统一石化 他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取
易
不法利益。
本公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意
承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未
统一石化
以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他
董事、监事 关于不存在内幕交
人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不
及高级管理 易
法利益。
人员
本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违
反上述说明和承诺所产生的法律责任。
统一石化 关于合法、合规及 1.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事和高
及其董事、 诚信 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
35
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
监事、高级 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
管理人员 2.本公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近三年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
3.本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内
未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及
现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本公
司及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或
可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4.本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华
人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任
公司董事、监事和高级管理人员的情形。
5.本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
6.本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述承
诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司及现任董事、监事、高级管理
人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担
因此产生的一切法律后果。
36
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 统一低碳科技（新疆）股份有限公司
公司英文名称 Tongyi Carbon Neutral Technology (Xinjiang) Co., Ltd
上市日期 2001 年 12 月 26 日
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600506
证券简称 统一股份
注册资本 192,018,934 元
法定代表人 周恩鸿
新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市石化大道与圣果路交汇处福润
注册地址
德大厦 1 栋 C 栋 15 层 30 号
新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市石化大道与圣果路交汇处福润
办公地址
德大厦 1 栋 C 栋 15 层 30 号
统一社会信用代码 91650000718901406B
联系电话 0996-2115936
传真号码 0996-2115936
邮政编码 841000
公司网站 http://www.tongyioil.com
一般项目：润滑油销售；石油制品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；会议及展览服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资
活动；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智
经营范围 能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；新材料技术推广
服务；环保咨询服务；销售代理；采购代理服务；广告发布；企
业管理咨询；食用农产品零售；食用农产品批发；水果种植；坚
果种植；棉花收购；棉、麻销售；土地使用权租赁；土地整治服
务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
二、股本结构及前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总股本 192,018,934 股，公司前十大股东及其
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
37
1 深圳市建信投资发展有限公司 44,312,061 23.08
2 中国信达资产管理股份有限公司 17,991,788 9.37
3 新疆融盛投资有限公司 17,286,227 9.00
4 石晓妍 2,281,900 1.19
5 谭小娟 1,470,200 0.77
6 袁翠玲 1,207,900 0.63
7 崔云侠 1,130,100 0.59
8 李宝卿 1,059,001 0.55
9 陈洪升 1,000,000 0.52
10 杨红玲 1,000,000 0.52
合 计 88,739,177 46.22
三、控股股东、实际控制人及一致行动人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为深圳建信，一致行动人为中国信达、
融盛投资，实际控制人为中华人民共和国财政部。公司的股权控制关系如下：
注：公司控股股东深圳建信于 2024 年 11 月 25 日在上海联合产权交易所公开挂牌对外转让
其所持昌源水务 51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属子公司融盛投资所持公司 9%股
权；2024 年 12 月 24 日，上述公开挂牌结束并征得一家受让方；2025 年 1 月 9 日，昌源水
务其他股东均已反馈放弃行使优先购买权。截至本预案签署日，深圳建信正在与受让方就
产权交易合同文本进行沟通。后续若上述深圳建信对外间接转让完成，则深圳建信将不再
通过昌源水务下属融盛投资间接持有公司 9%股权，深圳建信及其一致行动人中国信达合计
持有公司股权比例将变为 32.45%，深圳建信仍为公司控股股东、中国信达仍为公司间接控
38
股股东。
（一）控股股东情况
公司名称 深圳市建信投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 A 座 19 楼 C、H 室
法定代表人 张发勋
注册资本 40,000 万元
统一社会信用代码 914403001922230998
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项
目）；调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查
经营范围
和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业和项目筹资服务；企
业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准
字第[2001]0250 号经营）
（二）一致行动人情况
1、中国信达
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人 张卫东
注册资本 3,816,453.5147 万元
统一社会信用代码 91110000710924945A
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资
产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管
理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖
有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行
商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
经营范围
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；
（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的
其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、融盛投资
公司名称 新疆融盛投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街 461 号昌源水
注册地址
务大厦办公 2008 室
法定代表人 王佐
注册资本 3,046 万元
39
统一社会信用代码 916501007422024885
许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、矿业投资、农业
投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材
料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、碳素制品、非
经营范围
金属矿产品、焦碳、兰碳的销售；农产品收购；商品代购服务；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为中华人民共和国财政部。财
政部作为国务院的组成部门，是主管中国财政收支、税收政策等事宜的宏观调
控部门。
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情
况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控股股东由融盛投资变更为深圳建信，实际控制
人未发生变化。
公 司 原 控 股 股 东 为 融 盛 投 资 。 2022 年 12 月 ， 公 司 非 公 开 发 行 股 票
44,312,061 股，全部由深圳建信以现金方式认购，发行完成后，深圳建信持股
比例为 23.08%，融盛投资持股比例变更为 18.37%，公司控股股东由融盛投资
变更为深圳建信，实际控制人仍为中华人民共和国财政部，财政部通过融盛投
资和深圳建信合计控制上市公司 41.45%股份。
2024 年 8 月，公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资将其所持公司
17,991,788 股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 9.37%）以非公开协议转
让方式转让给深圳建信的间接控股股东中国信达，转让完成后，深圳建信持股
比例为 23.08%，中国信达持股比例为 9.37%，融盛投资持股比例为 9%，公司
控股股东仍为深圳建信，实际控制人仍为中华人民共和国财政部，财政部通过
中国信达、深圳建信和融盛投资合计控制上市公司 41.45%股份。
深圳建信于 2024 年 11 月 25 日在上海联合产权交易所公开挂牌对外转让其
所持昌源水务 51%股权；2024 年 12 月 24 日，上述公开挂牌结束并征得一家受
让方；2025 年 1 月 9 日，昌源水务其他股东均已反馈放弃行使优先购买权。截
至本预案签署日，深圳建信正在与受让方就产权交易合同文本进行沟通，本次
权益变动尚未完成。后续若本次股东权益变动完成，中国信达直接持有公司
40
17,991,788 股股份，占公司总股本的 9.37%；中国信达通过深圳建信间接持有公
司 44,312,061 股股份，占公司总股本的 23.08%；中国信达合计直接及间接持有
公司 62,303,849 股股份，占公司总股本的 32.45%。上市公司控股股东仍为深圳
建信，实际控制人仍为中华人民共和国财政部。本次权益变动不会导致公司控
股股东、实际控制人发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
2021 年之前，公司主营业务为新疆特色果品的种植与销售；2021 年 12 月
公司完成统一石化收购后，统一石化成为公司间接持股 100%的子公司，公司形
成润滑油脂研发、生产与销售以及新疆特色果品种植与销售双主业经营模式，
公司业务规模大幅增加；2022 年，公司根据果品市场变化情况，逐步减少果品
业务销售规模；自 2023 年起，公司未再开展果品销售业务，主营业务发展为润
滑油脂研发、生产与销售。
2022 年至今，润滑油脂的研发、生产与销售业务为公司营业收入的主要来
源，且相关业务主要通过子公司统一石化开展。近年来，受到俄乌战争、巴以
冲突等内外部不确定事件影响，国际原油价格和主要基础材料价格高位波动，
下游市场不确定性亦在增强，消费需求恢复缓慢、市场竞争加剧。公司在面临
原材料价格高企和下游市场竞争加剧的双重压力下，根据市场需求积极调节产
品结构，一方面，公司拓宽传统润滑油液领域，为交通运输、工业制造及传统
电力、工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业提供低碳油液
解决方案，另一方面，公司拓展新能源行业产品发展，为新能源汽车、充电站
桩、可再生能源、储能等新能源行业提供液冷和特种油脂解决方案。同时，公
司拓展营销路径，激发经销商活力，贴近终端消费者。
我国作为全球最大的二氧化碳排放国，也是世界上最大的可再生能源市场，
在低碳化进程中扮演着关键角色。“碳达峰”和“碳中和”目标已纳入国家发
展战略，在此背景下，低碳产品将成为未来发展趋势。在润滑油领域，伴随着
国产润滑油品牌的技术进步和市场竞争力的提高，国产润滑油已经具备较强的
市场竞争力，具有较好的发展前景。
41
六、上市公司主要财务数据及财务指标
根据上市公司 2021 年至 2023 年经审计的财务报告及 2024 年 1-9 月未经审
计财务报告，上市公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 209,461.97 212,458.99 251,120.02 364,524.05
负债总额 166,645.41 172,306.39 206,068.97 340,265.37
所有者权益 42,816.56 40,152.60 45,051.05 24,258.68
归属于母公司所有者权益 42,816.56 40,152.60 45,051.05 24,258.68
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 182,869.70 223,887.00 201,059.92 34,953.65
营业利润 3,759.11 -6,389.59 -11,733.11 -3,630.02
利润总额 3,808.07 -6,339.61 -11,845.99 -3,612.23
净利润 2,663.97 -4,898.45 -8,422.24 -3,593.34
归属于母公司股东的净利润 2,663.97 -4,898.45 -8,422.24 -3,593.34
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,100.17 35,798.45 7,262.60 -796.80
投资活动使用的现金流量净额 -4,261.85 258.42 -9,710.53 -96,809.92
筹资活动产生的现金流量净额 -43,791.06 -61,354.41 28,742.58 115,888.18
现金及现金等价物净增加额 -17,939.87 -25,297.73 26,291.07 18,152.14
（四）主要财务指标
2024 年 9 月 30 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 日/ 31 日/ 31 日/ 31 日/
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产负债率 79.56% 81.10% 82.06% 93.35%
毛利率 19.58% 16.81% 15.16% 7.22%
基本每股收益（元/股） 0.1387 -0.2551 -0.5623 -0.2433
42
稀释每股收益（元/股） 0.1387 -0.2551 -0.5623 -0.2433
七、上市公司最近三年合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、一致行动人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况，亦不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受
过证券交易所公开谴责的情况。
43
第三节 交易对方基本情况
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交
易对方的确认以公开挂牌结果为准。截至本预案签署日，交易对方尚不确定。
如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董
事会审议本次交易相关事宜。
44
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 统一石油化工有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市大兴区芦城开发区
法定代表人 周绪凯
注册资本 346,735,031.12 元
成立日期 1993 年 11 月 18 日
统一社会信用代码 91110000102888960U
经营期限 1993-11-18 至 2038-11-17
生产、批发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽
车专用养护、清洗用品；开发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工
产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品；电脑平面设计；提供自
产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；销售自产产品；润滑
油、润滑脂、刹车油、不冻液、基础油（包括 150SN、150N、
230N、250N、70N、150BS、500SN、600SN、600N、500N）、添
加剂、汽车专用养护、清洗用品的佣金代理（拍卖除外）和批发
（前述佣金代理和批发仅限于国内）；技术开发、技术转让、技术
咨询和技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口（上述涉
经营范围
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）；批发车用尿素、汽车尾气处理材料、大气环保材料、玻璃
水、电动车电池、纺织、服装、鞋帽、日用百货、通讯设备及辅助
设备、汽车用品、摩托车及零配件；商务信息咨询；企业管理咨
询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；销售消毒用
品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
二、标的公司产权及控制关系
（一）标的公司的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，统一石化的股权控制关系如下：
45
注：统一石化间接控股股东深圳建信于 2024 年 11 月 25 日在上海联合产权交易所公开挂牌
对外转让其所持昌源水务 51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属子公司融盛投资所持
公司 9%股权；2024 年 12 月 24 日，上述公开挂牌结束并征得一家受让方；2025 年 1 月 9 日，
昌源水务其他股东均已反馈放弃行使优先购买权。截至本预案签署日，深圳建信正在与受
让方就产权交易合同文本进行沟通。后续若上述深圳建信对外间接转让完成，则深圳建信
将不再通过昌源水务下属融盛投资间接持有公司 9%股权，深圳建信及其一致行动人中国信
达合计持有公司股权比例将变为 32.45%，深圳建信仍为公司控股股东、中国信达仍为公司
间接控股股东。
（二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，标的公司控股股东为上海西力科实业发展有限公司，
实际控制人为中华人民共和国财政部。
截至本预案签署日，上海西力科的基本情况如下：
公司名称 上海西力科实业发展有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 樊飞
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA7B39QT3B
46
一般项目：润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管
经营范围
理；组织文化艺术交流活动；软件开发；货物进出口；技术进出
口；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
上海西力科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 统一股份 10,000 货币 100
合计 10,000 — 100
三、标的公司的一级子公司
（一）统一石油化工山西有限公司
公司名称 统一石油化工山西有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省大同市平城区水泊寺乡马家小村 107 号门面
法定代表人 时丕杰
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91140200MA0KXEYW19
许可项目：危险化学品经营；进出口代理；货物进出口；技术进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技
术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；信
息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业管理咨询；
企业形象策划；广告设计、代理；平面设计；互联网销售（除销售
经营范围 需要许可的商品）；润滑油销售；日用化学产品销售；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
石油制品销售（不含危险化学品）；汽车装饰用品销售；电气机械
设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；日用品批发；日用品
销售；通讯设备销售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件零
售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；消防器材销
售；电池销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 2 月 28 日
营业期限 2026 年 8 月 30 日
（二）统一（陕西）石油化工有限公司
公司名称 统一（陕西）石油化工有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省西咸新区泾河新城永乐镇
47
法定代表人 张银年
注册资本 4,000 万元
统一社会信用代码 916111007769853880
一般项目：润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学
经营范围 品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2005 年 8 月 29 日
营业期限 2030 年 8 月 28 日
（三）达励国际有限公司
公司名称 达励国际有限公司
公司英文名称 EXPRESS REWARD INTERNATIONAL LIMITED
企业类型 私人股份有限公司
注册地址 香港湾仔告士打道 151 号安盛中心 11 楼
商业登记号码 54047600
法定代表人 周绪凯
成立日期 2011 年 1 月 1 日
四、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
1.主营业务
统一石化的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。根据下游应用差异，
统一石化产品包括传统润滑油液和新能源行业液冷及特种油脂，即对交通运输、
工业制造及电力、工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业客
户，统一石化向其提供传统润滑油、液产品和低碳油液产品；对新能源汽车、
充电站桩、可再生能源、储能等新能源行业客户，统一石化向其提供新能源行
业适用的液冷和特种油脂产品。
2.主要产品
润滑油是指涂覆在机器轴承、设备运动部分表面的油状液体，主要用于减
少运动部件表面间的摩擦，同时起到冷却、密封、防腐、防锈、绝缘、功率传
送、清洗杂质等作用。
（1）传统润滑油液领域
统一石化润滑油当前拥有汽机油、柴机油、变速箱油、齿轮油、摩托车油、
48
工程机械专用油、农用机械专用油等多个品类。
在交通运输领域，统一石化推出 CK-4、CJ-4、CI-4、CH-4、SN、SP 等主
流级别低碳润滑油产品。在工业领域，推出势威 HM 液压油、势威/特力格工业
齿轮油、势威涡轮机油以及通用锂基脂等低碳润滑产品（已通过 BSI 和 SGS 两
家国际认证机构的碳足迹认证），为工业生产提供全面专业的低碳润滑解决方
案。在农业机械方面，公司将原有精耕系列产品进行低碳升级，2024 年上半年
取得一定增长，其中农用机械专用油 N100D 得到了市场的认可；针对南方市场，
公司在 2024 年特别推出了统一低碳微耕机专用油品。工业制造及传统电力方面，
公司进行低碳产品升级，涵盖各种生产型企业工厂。在铁路方面，公司自主研
发生产的铁路机车齿轮油 80W-140 通过了中国中车的严格测试和路试验证。
（2）新能源行业的冷却液和特种润滑油液
在新能源行业，统一石化主要推出冷却液和特种润滑油液等多个品类。
新能源重卡推出的产品有油冷电驱桥专用油、水冷电驱桥专用油；混合动
力汽车推出的产品有混动发动机专用全合成机油、混合动力车辆变速箱专用油
e-ATF/e-DCTF/e-DHTF、油电全兼容冷却液 oat、油电兼容制动液等；纯电动车
辆推出的产品有低电导率冷却液 NE100、减速箱专用电驱变速箱油 ETF-U/ETF-
M/ETF-H 和油电兼容制动液；储能行业的烷基苯导热油作为特种油脂，在储能
企业生产制造环节、锂电池制造行业，已量产并广泛应用。碳中和板块针对碳
中和重点行业的新型数据中心的产品浸没式热管理液，已开发完成并已在实验
测试。在数据中心方面，统一石化推出了系列创新性冷却液产品，产品具有降
低能耗、提高冷却效率功能，同时正加快与数据行业的合作，提供冷却液、液
冷市场用油方案以及数据化转型。
按照产品品牌及市场定位差异，统一石化产品可分类为“统一润滑油”、
“美国顶峰 PEAK 汽车用品”、“美国突破 TOP1”。具体情况如下表所示：
序
品牌 代表产品 目标及市场定位
号
高中低端轿车，商用
统一 车，工程机械、矿业、
1 润滑 农业机械，摩托车，船
油 舶，新能源车，轨道交
通的全品类润滑油品牌
49
顶峰 高档和中档的汽车用品
PEAK 品牌，含润滑油、防冻
2
汽车 液、玻璃水等，是汽车
用品 用品的品牌
突破
TOP1 高端的、赛车级轿车和
3
润滑 摩托车的润滑油品牌
油
按照终端用途，统一石化产品的主要品类分为乘用车润滑油、柴油机润滑
油、施工设备用油、工业用油、摩托车机油等。具体情况如下表所示：
序
分类 产品图示 主要用途 主要特征
号
乘用 耐高温，抗氧化能力
用于乘 用车，主要
1 车机 强，能改善发动机的效
是发动机等系统
油 率和响应时间
用于卡 车、农业、 有效减少摩擦损失，强
柴机
2 矿业等 使用柴油的 烈抑制油泥和烟灰，具
油
车辆 有优异的粘度稳定性
适用于工业和采矿机；
施工 用于制造业，施
在高压，多尘和潮湿环
3 设备 工，采 矿，电力，
境下稳定，持久防止酸
用油 以及运输设备
蚀
优异的温度和水解稳定
用于钢 铁、水泥、
工业 性以及强大的抗氧化
4 电力、 机械、化学
用油 性，强大的清洁功能，
等所有工业设备
高过滤性能
摩托 油压稳定，抗氧化能力
5 车机 用于摩托车发动机 强，减少沉淀物，出色
油 的抗磨配方
（二）盈利模式及结算方式
统一石化主要通过润滑油脂产品的销售实现利润。对于供应商的结算，主
要依照不同所在地选取不同的结算方式，境外供应商主要使用信用证方式结算，
境内供应商主要使用电汇方式结算；对于客户的结算，主要通过电汇方式，对
于部分规模较大的客户允许通过银行承兑汇票结算。
（三）核心技术优势
统一石化设立了T-lab润滑科技实验室，获中国实验室国家认可委员会认可，
该实验室集研究开发、分析评定、技术信息调研和市场服务于一体，致力于研
究能效润滑技术，使各类机械更节能、更高效率、更环保、更长使用周期、可
再生循环利用。目前已获得全球46个经济体的56个实验室认可机构的互认。
50
统一石化多次参与国家与行业标准的制定，包括JT/T1230-2018机动车发动
机冷却液无机阴离子测定法离子色谱法、GB/T37285-2019机动车车制动液相容
性参考液、GB29743-2013冷却液、GB11121汽油机油、GB11122柴油机油等。
经过多年发展，统一石化形成了较为稳定的核心技术团队，积累了较为丰
富的低碳科研经验，取得了一系列显著成果，包括5项国家节能产品奖、71项高
新技术成果和超过300项权威机构认证，其中176项为国际认证，211项为OEM
认证。2024年，实验室成功研发并获得美国农业部USDA生物基产品认证的植
物基负碳润滑油，以及符合新国标要求的新能源电动车冷却液，成功上市了一
系列低碳新产品。
五、主要财务数据
统一石化 2022 年度、2023 年度的财务报告已由毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-9 月的财务报告未经审计。
统一石化最近两年一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 229,565.68 222,757.78 182,521.54
负债总额 112,304.48 112,460.79 76,037.19
所有者权益 117,261.19 110,296.99 106,484.35
归属于母公司所有者权
116,445.08 108,286.33 104,302.50
益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 183,545.66 225,299.43 200,305.36
营业利润 9,243.89 2,785.44 -7,172.40
利润总额 9,276.40 2,823.68 -7,140.46
净利润 8,072.71 3,812.64 -6,335.03
归属于母公司股东的净利润 8,158.75 3,983.82 -6,307.79
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
51
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,935.59 35,118.39 4,449.73
投资活动使用的现金流量净额 -12,542.55 -41,676.89 -8,939.45
筹资活动产生的现金流量净额 -35,846.48 11,068.80 2,375.58
现金及现金等价物净增加额 -17,440.57 4,510.12 -2,117.73
52
第五节 标的资产的评估情况
本次交易的审计和评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。截至本预案签署日，
标的资产的审计评估及国资备案工作尚未完成，最终经国资备案的资产评估结
果将在重组报告书中予以披露。
53
第六节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件后方
可实施，包括但不限于北京产权交易所公开挂牌并确定投资方、统一石化评估
报告经国家出资企业备案通过、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交
易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，提请
投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的
发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1.尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
2.在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在中止甚至取消的风险；
3.本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
（三）交易对方及交易价格尚未确定的风险
本次统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式实施增资扩股，截
至本预案签署日，最终交易对方、交易价格、募集资金总额以及交易对方所取
得的统一石化股权比例将根据公开挂牌结果确定，存在没有符合条件的投资方
参与公开挂牌，进而导致本次交易失败的风险。
本次交易对方、交易价格、募集资金总额、交易对方所取得的统一石化股
权比例等信息将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注相关风险。
（四）即期回报摊薄风险
本次交易完成后，上市公司对统一石化的持股比例有所下降，但统一石化
54
仍为上市公司财务报表合并范围内的控股子公司，可能导致短期内上市公司归
属于母公司所有者的净利润有所下降；另外，受宏观经济、行业政策及竞争环
境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可
能对未来公司的经营成果产生重大影响。因此，不排除公司未来年度实际经营
成果低于预期的情形，进而导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，
提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产审计和评估的相关风险
截至本预案签署日，标的资产审计评估和国资备案工作尚未完成，最终数
据以审计机构出具的审计报告和评估机构出具并经国资备案的评估报告为准，
相关数据将在重组报告书中进行披露，提请投资者关注本次交易的相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济和下游行业波动的风险
统一石化生产的主要产品润滑油应用于交通运输、工业制造、传统电力、
工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业，其消费与国民经济
整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。同时，统一石化终端客户的
经营情况总体与宏观经济同向变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，
统一石化终端客户的产销量变化会使其对润滑油产品的需求量产生影响。如果
未来宏观经济和下游行业景气程度下降，统一石化可能面临销售规模和盈利能
力下降的风险。
（二）原材料价格波动风险
统一石化生产所用的主要原材料为基础油、添加剂等，直接材料成本占主
营业务成本比例较高，原材料的价格波动将对统一石化盈利状况产生较大影响。
基础油、添加剂等原材料的市场价格主要受石油化工行业、国际原油等大宗化
学品原料的价格走势变动、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波
动较大、国际政治环境错综复杂，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度
的波动，未来如果原材料市场出现变化或原材料价格大幅波动，且统一石化未
能及时采取应对措施，则统一石化可能面临生产经营和盈利能力受到不利影响
的风险。
（三）行业竞争风险
近年来，随着国家对石油化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场
55
竞争也日趋激烈。统一石化所处石油化工行业在品牌、销售渠道等方面均有一
定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未
来市场需求的增速低于市场供应的增速，统一石化未来业务发展将面临市场竞
争加剧的风险，产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对统一石
化的营业收入和盈利水平构成不利影响。
（四）经销商销售模式风险
标的公司统一石化主要通过经销商渠道实现主营业务收入，经销商的销售
模式有利于统一石化的润滑油产品在汽车、工业机械等零售市场进行迅速扩张，
扩大销售渠道覆盖的广度和深度，是统一石化以市场为导向的产品及销售创新
体系的主要构成之一。在可预见的未来，统一石化经销商销售方式仍然是主要
销售模式。如果未来统一石化未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经
销商可能出现销售业绩下滑或放弃与统一石化合作、经营策略与统一石化发展
目标不符等情况，进而对标的公司的经营产生不利影响。
（五）安全生产风险
统一石化在生产经营过程中已不断加强安全投入，强化了安全生产理念。
尽管如此，统一石化在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆等化学性
质，若在存储或处理过程不当可能会导致安全事故的发生，并有可能引起诉讼、
赔偿性支出以及停产整顿等处罚的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》
《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大
波动，提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
56
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应
该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，
但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案中所载的
任何前瞻性陈述、业绩预测等均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能
够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决
策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力因素导致的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利
影响的可能性。
57
第七节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，资产负债结构、财务状况将得
到改善，有利于增强公司抗风险能力和持续经营能力，并不存在因本次交易大
量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
2024 年 12 月 13 日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，同意
将沙依东基地相关资产以非公开协议方式转让予巴州国资委指定的新疆巴州沙
依东香梨产业发展有限公司，转让价格为评估值 3,064 万元。2024 年 12 月 16
日，公司与受让方签署了《资产转让合同》。2024 年 12 月 18 日，公司已收到
全部转让款。截至本预案签署日，交易双方正在办理沙依东基地相关资产的产
权交割程序。
2024 年 12 月 25 日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，同意
将库尔楚基地相关资产以非公开协议方式转让予巴州国资委指定的库尔勒库尔
楚农业投资有限公司，转让价格为评估值 1,547 万元。2024 年 12 月 26 日，公
司与受让方签署了《资产转让合同》。2024 年 12 月 30 日，公司已收到全部转
让款。截至本预案签署日，交易双方正在办理库尔楚基地相关资产的产权交割
程序。
上述转让的标的资产为公司原持有的农业资产，与本次交易无关联关系。
转让完成后有利于公司集中精力做好现有主营业务，优化资产结构，提高资产
使用效率，促进公司长远发展。
58
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理
办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公
司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制
度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
上市公司现行的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，在公司盈利且累计未分配利润为正数、现金流能够满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法。当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产
负债率高于 70%或经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中现金分红优
先于股票股利的利润分配形式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一
次现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、资金需求状况，提议公司进行
59
中期现金分红。
公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未做出年度利润分配方
案的，应当在定期报告中披露原因。
（四）利润分配的具体条件
现金分红的具体条件及分红比例
在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。其中，
现金股利政策目标为稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常
股利加额外股利/其他。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）类
情形的规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
……
（五）利润分配应履行的审议程序
1.公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经营及业
务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分论证利润分配
预案。公司董事会拟订、调整具体的利润分配预案时，应当遵守相关法律、法
规、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
2.公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中披露后，提交股东大
60
会审议。
3.股东大会在审议利润分配预案时，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过，同时应当通过电话、传真、
信函、电子邮件、互联网等多种方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
5.公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分
配政策影响公司可持续经营时，董事会经过详细论证后，可以向股东会提交修
改利润分配政策的详细方案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑
独立董事和中小股东的意见。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证
券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东
大会提供便利。”
本次交易完成后，公司利润分配政策将不会发生变化。
六、本次重组事项公告前公司股票价格的波动情况
上市公司于 2025 年 1 月 15 日披露《统一低碳科技（新疆）股份有限公司
全资子公司增资之重大资产重组预案》，以该公告时间为敏感信息公布时点计
算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布前 20 个交易日的区间为
2024 年 12 月 16 日至 2025 年 1 月 14 日。
上述区间段内，上市公司股票、上证 A 指（000002.SH）、万得石油天然
气炼制和销售板块（882404.WI）的波动情况如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 12 月 16 日） （2025 年 1 月 14 日）
公司股票收盘价格
21.57 17.27 -19.94%
(元/股)
上证 A 股指数
3,549.49 3,396.97 -4.30%
（000002.SH）
万得石油天然气炼制
和销售板块 2,373.47 2,275.07 -4.15%
（882404.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -15.64%
61
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -15.79%
数据来源：万得资讯
上市公司股票价格在本预案公告前 20 个交易日的区间内累计下跌幅度为
19.94%，未超过 20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在
本预案公告前 20 个交易日内累计下跌幅度分别为 15.64%和 15.79%，均未超过
20%。
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与
任何上市公司重大资产重组情形”的说明
公司本次交易拟通过北京产权交易所公开挂牌交易，公司将依据公开挂牌
的结果确定交易对方。截至本预案签署日，交易对方尚未确定，上市公司、上
市公司的控股股东、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估
机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。截至
本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计财务数
据、经评估机构出具并经国资备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披
露。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
62
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真
实、准确、完整地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易
的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了
独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召
开通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会
议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，上市公司已聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计、评估，截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市
公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易进
行尽职调查并出具专业意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准
63
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法
承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此
产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，
遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东深圳建信已出具关于本次重组的原则性意见：“本公司
及本公司的一致行动人中国信达资产管理股份有限公司根据公司治理程序及内
部规章制度，已完成股权企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资已出具关于本次重组的
原则性意见：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，
符合上市公司及全体股东的利益，本公司作为控股股东的一致行动人，原则性
同意本次交易。”
十、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组预案公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
1. 控股股东深圳建信
上市公司控股股东深圳建信关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如
下：
“（1）本公司于 2024 年 11 月 25 日在上海联合产权交易所公开挂牌对外
转让本公司所持昌源水务 51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属融盛投资
所持上市公司 9.00%股权；2024 年 12 月 24 日，上述公开挂牌结束并征得一家
受让方；2025 年 1 月 9 日，昌源水务其他股东均已反馈放弃行使优先购买权。
截至本说明出具日，本公司正在与受让方就产权交易合同文本进行沟通。自本
次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将持续推进上述事项。
后续若本公司与受让方签署产权交易合同并完成昌源水务 51%股权过户，则本
公司将对外间接转让昌源水务下属融盛投资所持上市公司 9.00%股权。除上述
64
情形外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在
其他股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责
任。”
2. 控股股东的一致行动人中国信达
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人中国信达关于本次资产重组期间
的股份减持计划承诺如下：
“（1）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存
在股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责
任。”
3. 控股股东的一致行动人融盛投资
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资关于本次资产重组期间
的股份减持计划承诺如下：
“（1）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存
在股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责
任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间的股份减持计
划承诺如下：
“1.本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持
有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。
65
2.上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3.本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
66
第八节 独立董事意见
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，认真审阅了公司本次会议相关文
件及材料，对公司本次交易发表独立意见如下：
1.本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董
事专门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国
家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有
效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2.本次公司全资子公司统一石化拟通过产权交易所以公开挂牌的方式实施
增资扩股。根据《重组管理办法》和《上市规则》等规定，本次交易构成重大
资产重组。本次交易为子公司增资行为，不涉及发行股份，未导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重
组上市。
3.公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及
规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。
4.本次交易拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公
开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦
尚不能确定。
5.本次交易拟采用在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，交易价格根据
产权交易所公开挂牌结果确定，且不低于具有证券期货业务资格的评估机构出
具、并经国资备案的资产评估报告结果。本次交易价格遵循了公开、公平、公
正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6.本次交易以及《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之
重大资产重组预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可
操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况。
67
7.本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本
次交易提交的法律文件合法有效。
8.鉴于目前统一石化审计评估工作尚未完成、本次交易对方等情况尚未确
定，部分细节仍需进一步完善和落实，同意公司暂不召开股东大会审议本次交
易相关议案。待相关工作完成后，公司再次召开董事会会议进行进一步审议时，
我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，独立董事同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司董
事会审议。
68
第九节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关审计、评估工作尚未完成，相关审计及资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的
相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
周恩鸿 周绪凯 李嘉
岳鹏 朱盈璟 樊飞
梁上上 李刚 李志飞
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
二○二五年一月十五日
69
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关审计、评估工作尚未完成，相关审计及资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。本公司及监事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的
相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
宋斌 赵树杰 鲁金华
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
二○二五年一月十五日
70
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带
责任。
本次重组相关审计、评估工作尚未完成，相关审计及资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引
用的相关数据的真实性和合理性。
非董事高级管理人员签名：
逄涛 阿尔斯兰阿迪里
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
二○二五年一月十五日
71
72
