中国软件：中国软件关于2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2025-01-17
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-004
中国软件与技术服务股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留二批授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司 2021 年限制性股票计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 5 名，可解除限售的限制性
股票数量为 57195 股，约占目前公司总股本的 0.0067%。
解除限售事宜在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将另行发布
公告，敬请投资者关注。
公司于 2025 年 1 月 16 日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会
第九次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留二批
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将具体事项公告如
下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会
第八次会议分别审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》及其他相关议案。
2、2022 年 2 月 18 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公
司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施 2021 年限
制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10 号），国务院国资委原则同意公
司实施 2021 年限制性股票激励计划。
3、2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会
第九次会议审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及
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其摘要>的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、公司于 2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日在公司内部对《中国软件
2021 年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张
贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2022 年 3 月 7 日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于 2022 年 3 月 8 日公告了监
事会发表的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
5、2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《<中
国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《中国软件 2021
年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
6、2022 年 3 月 15 日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的
议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核
查意见。
7、2022 年 4 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 1,312.5 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象
合计 530 人。
8、公司于 2022 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 19 日在公司内部对本次激励
计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员
工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激
励计划拟激励对象提出的异议。
9、2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监
事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励
计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于
调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对
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上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留
授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
10、2023 年 1 月 18 日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分
已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监
事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表
了同意的意见。
11、公司于 2023 年 1 月 19 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 3 月 4 日满 45 日，公司没有收到债权
人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
12、公司于 2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 13 日在公司内部对本次激励计
划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工
可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励
计划拟激励对象提出的异议。
13、2023 年 2 月 15 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监
事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励
计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事
对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项
进行了核实并发表了同意的意见。
14、2023 年 2 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留部分（第一批）授予 176.4 万股限制性股票的登记工作，本次实际
授予激励对象合计 62 人。
15、2023 年 3 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留部分（第二批）授予 13.2 万股限制性股票的登记工作，本次实际
授予激励对象合计 5 人。
16、2023 年 3 月 29 日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销
实施公告》。
17、2023 年 3 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 7 名激励对象持有的已授予但未解锁的 193,700 股限制性股票的回购
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注销。
18、2023 年 8 月 30 日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但
尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本
次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的
意见。
19、公司于 2023 年 8 月 31 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 10 月 14 日满 45 日，公司没有收到债
权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
20、2023 年 11 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 10 名激励对象持有的已授予但未解锁的 454,867 股限制性股票的回
购注销。
21、2023 年 12 月 28 日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销
的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。
22、公司于 2023 年 12 月 29 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股
票减资暨通知债权人的公告》，截至 2024 年 2 月 11 日满 45 日，公司没有收到债
权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
23、2024 年 3 月 4 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 512 名激励对象符合解
除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 714.3727 万股，约占目前公司总
股本的 0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进
行核实并发表了核查意见。
24、2024 年 3 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2 名激励对象持有的已授予但未解锁的 55,900 股限制性股票的回购注
销。
25、2024 年 3 月 15 日，公司 2021 年限制性股票激励计划 512 名激励对象
所持有的 714.3727 万股限制性股票上市流通。
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26、2024 年 4 月 24 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》
及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有
资金，回购注销 9,524,179 股限制性股票，占公司总股本的 1.1079%，
27、2024 年 7 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 454,867 股限制性股票的回购注销。
28、2024 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留一批授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计
划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 52 名激励
对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 64.387 万股，约占目
前公司总股本的 0.0757%；审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限
制性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有
15 名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但
尚未解除限售的 207,898 股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的 0.0245%。
29、2024 年 12 月 30 日，公司 2021 年限制性股票激励计划 52 名激励对象
所持有的 64.387 万股限制性股票上市流通。
30、2025 年 1 月 16 日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留二批授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计
划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 5 名激励对
象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 57195 股，约占目前公司
总股本的 0.0067%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事
项进行核实并发表了核查意见。
二、2021 年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留二批授予部分第一
个解除限售期为自授予日（2023 年 2 月 15 日）起 24 个月后的首个交易日起至
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限
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售条件后可申请解除限售所获总量的 33.33%，本次拟解除限售的限制性股票的
授予日为 2023 年 2 月 15 日，限售期为授予之日起 24 个月，即 2023 年 2 月 15
日—2025 年 2 月 14 日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
（二）解除限售条件成就说明
解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 是否达到
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除限售
见或者无法表示意见的审计报告；
条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。外部董事占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健
全，议事规则完善，运行规范；
公司已具备前述条件，满足解除限售
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了
条件
符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩
效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三
年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满足解除
行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 激励对象未发生前述情形，满足解除
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术 限售条件
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重
大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）达到公司层面业绩考核目标 根据《中国软件与技术服务股份有限
1、本计划首次授予及预留的限制性股票，在 2022—2024 年的 3 个 公司 2021 年限制性股票激励计划
会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。本计划首次授予及预 （草案修订稿）》对同行业认定及对
留的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示： 标企业的选择，1、公司 2022 年度净
解除限售期 业绩考核目标 利润复合增长率为 21.62%，同行业
（1）以 2020 年净利润为基数，2022 年净 平均水平为 0.25%，对标企业 75 分
利润复合增长率不低于 17%，且不低于当年 位值水平为 25.59%，达到前述业绩
首次及预留的第一
度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水 考核目标；
个解除限售期
平； 2、公司 2022 年度净资产现金回报率
（2）2022 年度净资产现金回报率不低于 为 20.24% ， 同 行 业 平 均 水 平 为
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解除限售条件 是否达到
12.50%，且不低于当年度同行业平均水平或 0.55%，对标企业 75 分位值水平为
者对标企业 75 分位值水平； 14.11%，达到前述业绩考核目标；
（3）2022 年度△EVA 为正值。 3、根据中兴华会计师事务所（特殊
（1）以 2020 年净利润为基数，2023 年净 普通合伙）出具的《中国软件与技术
利润复合增长率不低于 18%，且不低于当年 服务股份有限公司 2022 年度经营业
度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水 绩考核指标事项说明》，公司 2021 年
首次及预留的第二 平； 度 EVA 为 143,381.29 万元，2022 年
个解除限售期 （2）2023 年度净资产现金回报率不低于 度 EVA 为 143,676.10 万元，2022 年
13.00%，且不低于当年度同行业平均水平或 度△EVA 为正值，达到前述业绩考核
者对标企业 75 分位值水平； 目标。
（3）2023 年度△EVA 为正值。
（1）以 2020 年净利润为基数，2024 年净
利润复合增长率不低于 19%，且不低于当年
度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水
首次及预留的第三 平；
个解除限售期 （2）2024 年度净资产现金回报率不低于
13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或
者对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年度△EVA 为正值。
注：
1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷
归母净资产；
3、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形
资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折
旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数
据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财
务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利
息收入；
4、净利润指公司年度财务报表中公告的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当
期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和
回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指
标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产
监督管理委员会备案。
（六）达到个人层面绩效考核目标
根据公司制定的《中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考
核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例，本激
励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考
《激励计划》实际预留二批授予激励
核管理办法执行：
对象 5 名，具体情况如下：
考核等级 优秀 良好 称职 不称职
5 名激励对象 2022 年度个人绩效考
个人层面解除
1.0 1.0 0.8 0 核结果均为“优秀”或“良好”，对
限售比例
应解锁比例为 100%；
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年
计划解除限售额度。
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解
除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回
购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值。
综上所述，2021 年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已成就。
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三、本次限制性股票解除限售情况
本次符合解除限售的预留二批授予激励对象人数为 5 人，可解除限售股份数
量为 57195 股，占公司目前总股本的 0.0067%，本次可解除限售名单及数量具体
如下：
本次可解除限 本次解除限售
获授限制性股
已回购注销股 售的限制性股 数量占其获授
序号 姓名 职务 票数量（万股）
票数量（万股） 票数量（万 数量的比例
（一次转增后）
股） （%）
1 王辉 总法律顾问 5.0701 1.6899 1.6899 33.33%
核心技术（业务）人员及其他骨
12.0904 4.0296 4.0296 33.33%
干人员（4 人）
合计 17.1605 5.7195 5.7195 33.33%
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期，公司层面业绩考核已达到考核目标，预留二批授予的 5 名激
励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为良好及以上，其作为公司本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司 2021 年限制性股票计划预
留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 5 名激励对象办理第一个
解除限售期的 57195 股限制性股票的解除限售手续。
五、独立董事独立意见
公司独立董事发表了独立意见，内容如下：
1、根据《激励计划》《激励计划管理办法》和《激励计划考核管理办法》
的有关规定，本激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期的相关解除限售
条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等）已成就；
2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其
作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，就本次解除限售
相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及公司章程的有关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司 2021 年限制性股票激励计划预留二批授予限制
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性股票的 5 名激励对象在第一个解除限售期合计 57195 股限制性股票按照相关
规定解除限售。
六、监事会意见
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除
限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，对激励
计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就发表意见如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期，公司层面业绩考核已
达到考核目标，预留二批授予的 5 名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效
考核结果为良好及以上，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效。公司 2021 年限制性股票计划预留二批授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就。综上，监事会一致同意公司为 5 名激励对象办理第一个解除
限售期的 57195 股限制性股票的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
根据《北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书》，北京观韬律师事务所律师认为：
本次解除限售已依法履行了必要的内部决策程序；本次解除限售条件已成就，
本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规定；公司应就
本次解除限售及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售的相关事宜。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2025 年 1 月 16 日
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