中信证券股份有限公司
关于厦门钨业股份有限公司
调整 2025 年度与部分关联方日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨
业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关规定，对公司调整 2025 年度与部分关联方日常关联交易预计的事项进行了核
查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）原日常关联交易预计履行的审批程序
公司于 2024 年 12 月 17 日召开第十届董事会独立董事专门会议第五次会议，
审议通过了《关于 2025 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股
公司日常关联交易预计的议案》。
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第十届董事会审计委员会第六次会议、第十
届董事会第八次会议审议通过了《关于 2025 年度与中钨高新材料股份有限公司
及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》，其中，关联董事王丹女士
回避表决，其他委员、董事一致表决通过该议案。
公司于 2025 年 1 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
2025 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易
预计的议案》，关联股东五矿有色金属股份有限公司已回避表决。
（二）本次调整日常关联交易预计履行的审批程序
公司于 2025 年 1 月 21 日召开第十届董事会独立董事专门会议第七次会议、
第十届董事会审计委员会第八次会议、第十届董事会第十次会议，审议通过了《关
1
于调整 2025 年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议
案》，其中，关联董事王丹女士回避表决，其他委员、董事一致表决通过该议案。
该议案尚须获得公司股东大会的审议批准。
（三）本次调整日常关联交易预计金额和类别
因公司关联方中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）实施重
大资产重组，发行股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下
简称“柿竹园公司”）100%股权且已完成资产交割，中钨高新合并报表范围发生
变更。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，柿竹园公司及其直接
和间接控股公司成为公司新增关联方。
公司 2025 年度原日常关联交易预计总额为 181,065 万元，其中与中钨高新
及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计为 119,400 万元。现根据实际经营
需要，公司需新增 2025 年日常关联交易预计 41,000 万元，用于向中钨高新及其
直接和间接控股公司购买原材料及商品。调增后，公司 2025 年度日常关联交易
预计总额为 222,065 万元，其中与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联
交易预计为 160,400 万元。
公司与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计调整情况具
体如下：
单位：万元
调整后 2024 年实
2025 年
关联交 2025 年预 际发生额 调整额
关联人 原预计金 调整原因
易类别 计发生金 （未经审 度
额
额 计）
中钨高新材料
预计向其采
股份有限公司
18,000 59,000 33,194 41,000 购钨产品的
及其直接和间
量增加
接控股公司
向关联
其中：
人购买
1.中钨高新材 预计向其采
原材料
料股份有限公 16,000 23,000 331 7,000 购钨产品的
及商品
司 量增加
2.湖南柿竹园 预计新增向
有色金属有限 0 34,000 32,315 34,000 其钨产品的
责任公司及其 量增加
2
调整后 2024 年实
2025 年
关联交 2025 年预 际发生额 调整额
关联人 原预计金 调整原因
易类别 计发生金 （未经审 度
额
额 计）
分公司
中钨高新材料
股份有限公司
100,000 100,000 65,259 - -
及其直接和间
接控股公司
其中：
1.中钨高新材
料股份有限公 70,000 70,000 25,090 - -
向关联
司
人销售
2.株洲钻石切
产品、
削刀具股份有 9,000 9,000 3,446 - -
商品
限公司
3.株洲硬质合
金集团有限公 6,500 6,500 3,892 - -
司及其分公司
4.自贡硬质合
金有限责任公 6,000 6,000 23,561 - -
司及其分公司
中钨高新材料
向关联
股份有限公司
人提供 1,200 1,200 356 - -
及其直接和间
劳务
接控股公司
接受关 中钨高新材料
联人提 股份有限公司
200 200 3 - -
供的劳 及其直接和间
务 接控股公司
合计 119,400 160,400 98,812 41,000 -
注：
1.上述数据均为含税数（采购暂估除外），采购金额含采购暂估。2024 年 1-12 月实际发生金
额为未经审计的关联交易发生金额，最终以公司 2024 年度报告披露的经审计数据为准。
2.2024 年实际发生额包含向柿竹园公司购买原材料及商品的金额（含柿竹园公司为非关联
方期间的交易金额）。
3.上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以
同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。
4.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实
际控制人“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”；表格数据中，与中钨高
新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与
中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。
二、关联方介绍和关联关系
3
中钨高新董事会秘书兼证券法务部总经理王丹女士担任公司第十届董事会
副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
为公司的关联法人，故中钨高新为公司的关联法人。
公司预计 2025 年与中钨高新部分权属公司（湖南柿竹园有色金属有限责任
公司、自贡硬质合金有限责任公司及其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其
分公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司）发生交易金额将达到《上海证券交易
所股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有湖南柿竹园有色金属有限
责任公司与株洲硬质合金集团有限公司 100%的股权，持有自贡硬质合金有限责
任公司 89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份
有限公司 82.786%的股权。
（一）中钨高新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91460000284077092F
法定代表人：李仲泽
注册资本：139,737.8114 万人民币
成立日期：1993 年 3 月 18 日
住所：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼
主要股东（截至 2024 年 9 月 30 日）：中国五矿股份有限公司持股 49.89%
经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的
研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营
除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸
易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文经营。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,297,535.22 万元、负债总额
647,411.56 万元，归母净资产 577,150.33 万元，期末资产负债率 49.90%；2023 年
实现营业收入 1,273,599.98 万元、归母净利润 48,456.99 万元（经审计）。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司资产总额 1,430,902.84 万元、负债总额 773,457.22
4
万元，归母净资产 584,748.61 万元，期末资产负债率 54.05%；2024 年 1-9 月实
现营业收入 1,022,865.57 万元、归母净利润 20,615.69 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（二）湖南柿竹园有色金属有限责任公司
统一社会信用代码：9143100018796225XW
法定代表人：何斌全
注册资本：47,064.072041 万人民币
成立日期：1981 年 12 月 19 日
住所：郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号
主要股东：中钨高新持股 100%
经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本
企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对
外出口；本企业生产、科研所需要的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、
技术开发、咨询服务；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许
可证经营的凭许可证经营）；普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 293,967.87 万元、负债总额 147,563.97
万元，净资产 146,403.90 万元，期末资产负债率 50.20%；2023 年实现营业收入
255,090.51 万元、利润总额 40,436.43 万元（经审计）。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司资产总额 289,755.49 万元、负债总额 128,455.28
万元，净资产 161,300.21 万元，期末资产负债率 44.33%；2024 年 1-3 月实现营
业收入 77,361.86 万元、利润总额 16,691.31 万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（三）株洲硬质合金集团有限公司
统一社会信用代码：914302001842818468
5
法定代表人：姚兴旺
注册资本：245,361.1328 万元
成立日期：1980 年 11 月 15 日
住所：株洲市荷塘区钻石路 288 号
主要股东：中钨高新持股 100%
经营范围：许可项目：雷电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有
色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；锻件及粉
末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新材料技术研发；
机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；资源再生利用技术研发；软件
开发；销售代理；基于云平台的业务外包服务；信息系统运行维护服务；工业互
联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 785,246.48 万元、负债总额 397,359.36
万元，净资产 387,887.12 万元，期末资产负债率 50.60%；2023 年实现营业收入
621,254.36 万元、净利润 58,186.20 万元（经审计）。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产总额 823,376.28 万元、负债总额 418,370.56
万元，净资产 405,005.72 万元，期末资产负债率 50.81%；2024 年 1-6 月实现营
业收入 316,741.11 万元、净利润 20,142.86 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（四）自贡硬质合金有限责任公司
统一社会信用代码：91510300620711268C
法定代表人：胡启明
6
注册资本：87,276.53 万元
成立日期：1998 年 7 月 28 日
住所：自贡市人民路 111 号
主要股东：中钨高新持股 89.0694%
经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技
术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 322,525.59 万元、负债总额 213,688.96
万元，净资产 108,836.62 万元，期末资产负债率 66.25%；2023 年实现营业收入
383,110.47 万元、净利润 8,795.68 万元（经审计）。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产总额 342,586.69 万元、负债总额 231,568.90
万元，净资产 111,017.79 万元，期末资产负债率 67.59%；2024 年 1-6 月实现营
业收入 191,002.04 万元、净利润 1,789.77 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（五）株洲钻石切削刀具股份有限公司
统一社会信用代码：91430200738979657P
法定代表人：王社权
注册资本：74,193.57 万元
成立日期：2002 年 6 月 7 日
住所：株洲市高新技术开发区黄河南路
主要股东：株洲硬质合金集团有限公司持股 82.786%
经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀
具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 297,522.07 万元、负债总额 99,320.87
7
万元，净资产 198,201.20 万元，期末资产负债率 33.38%；2023 年实现营业收入
200,359.40 万元、净利润 22,579.91 万元（经审计）。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产总额 308,658.31 万元、负债总额 102,925.03
万元，净资产 205,733.28 万元，期末资产负债率 33.35%；2024 年 1-6 月实现营
业收入 98,869.43 万元、净利润 7,838.48 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
三、履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常
企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同
均正常履行。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司及其权属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合
理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不
偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以
成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方中钨高新签署
《日常关联交易之框架协议》，对公司与中钨高新（包括中钨高新直接或间接控
股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务
发生时签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其权属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及
公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利
益。本次调整 2025 年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，
有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展
8
需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影
响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、保荐人核查意见
公司本次调整 2025 年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易
预计事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过，
该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。本事项是基于公司实际经营的需要，不损害公司及中小股东的利益，不
影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上所述，保荐人对公司调整 2025 年度与部分关联方日常关联交易预计事
项无异议。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司调整 2025
年度与部分关联方日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
张 欢 吴小琛
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
