光大嘉宝股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会材料
二0 二五年三月三日
光大嘉宝股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护
投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下
大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，
由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超
过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大
会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务
或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有
关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、关于对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案..........1
2、关于控股子公司物业租赁暨关联交易的议案....................8
2025 年第一次临时
股东大会材料之一
关于对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、关联交易概述
根据光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十
一届董事会第十一次（临时）会议决议精神，公司于 2024 年 4 月 2 日
与间接控股股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全
资子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）下
属企业上海安瑰投资管理有限公司（以下简称“上海安瑰”）就公司接
受上海安瑰不超过 4.1 亿元财务资助的事项签署了附条件生效的《借
款合同》。该合同的生效条件为双方加盖公章且经公司股东大会审议
通过，借款期限至 2024 年 12 月 31 日。同日，公司与上海安瑰、瑞
诗房地产开发（上海）有限公司（系公司并表企业，以下简称“瑞诗
公司”）签署了质押协议，公司以持有的对瑞诗公司的 9.086 亿元借
款本金及其利息的应收款项债权为上述 4.1 亿元借款向上海安瑰提供
质押担保。2024 年 4 月 18 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议
通过了前述事项。相关内容详见公司临 2024-019 号、2024-020 号、
2024-022 号和 2024-028 号公告。公司已于 2024 年 12 月 16 日向上海
安瑰归还 1.5 亿元借款本金及其对应利息，并已于到期日支付剩余
2.6 亿元借款本金至到期日的对应利息。
为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，公司将在不超
过 2.6 亿元的范围内就上述尚未归还的借款本金（以下简称“财务资
助”）进行续期，续期期限为 12 个月，即续期至 2025 年 12 月 31 日
（具体以公司与上海安瑰的沟通情况及实际签署的法律文件为准），
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续期期间的年利率为 6.5%。同时，公司将以公司持有的对并表企业瑞
诗公司的 9.086 亿元借款本金及其利息的应收款项债权，为上述财务
资助向上海安瑰提供质押担保。
因上海安瑰系公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行续期
并提供相应质押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2024 年 12 月 27 日召开第十一届董事会第十九次（临时）
会议，以“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了
《关于对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案》，关联董
事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。本
次关联交易已经公司全体独立董事同意。
至本次关联交易为止，因过去 12 个月内公司与上海安瑰或与不
同关联人之间交易类别（指接受财务资助）相关的关联交易已达到
3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上等原因，
故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关
系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资
管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司 A 股股
份 211,454,671 股、148,392,781 股、77,559,297 股，合计持有公司
股份 437,406,749 股，占公司总股本的比例为 29.17%。上述关联股
东将回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海安瑰系光控江苏的下属企业，光控江苏系公司间接控股股东
光大控股的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，上海安瑰为公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行续
期并提供相应质押担保的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
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公司名称：上海安瑰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3CXM6X
成立时间：2016 年 6 月 8 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
法定代表人：李昂
注册资本：116,000 万元
经营范围：一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：光大控股
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，上海安瑰总资产
712,965,498.20 元 ， 总 负 债 456,726,800.45 元 ， 总 收 入
19,322,830.06 元，净利润 3,083,915.36 元，该等数据已经审计。
截至 2024 年 9 月 30 日，上海安瑰总资产 1,238,556,358.54 元，
总负债462,722,408.85元，总收入14,480,490.43元，净利润-177,612.01
元，该等数据未经审计。
上海安瑰资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司于 2024 年 12 月 30 日与上海安瑰签署了附条件生效的《借
款合同之补充协议（二）》（以下简称“续期协议”）。根据续期协议的
约定，原协议项下未付借款本金 2.6 亿元的借款期限延长 12 个月，
至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“续期期间”）。续期期间内，未付
借款本金余额的利率维持为 6.5%/年。若公司股东大会审议通过续期
协议相关事宜晚于原协议项下到期日即 2024 年 12 月 31 日的，在本
次续期协议生效后，效力追溯至原协议项下到期日，在此期间不视为
公司违约。续期协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大会审
议通过相关事宜后生效。
同日，公司与上海安瑰、瑞诗公司签署了《应收账款质押协议之
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补充协议》 以下简称“质押协议”），公司以持有的对瑞诗公司的 9.086
亿元借款本金及其利息的应收款项债权，为上述 2.6 亿元借款向上海
安瑰提供质押担保。担保范围为上海安瑰向公司提供的 2.6 亿元借款
本金及相应利息，以及可能产生一切罚息、违约金、实现债权的合理
费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、
送达费、公告费及律师费等）。担保的主债权到期时间调整为 2025 年
12 月 31 日。质押协议自各方加盖公章且上述续期协议生效之日起生
效。具体内容详见公司临 2024-078 号公告。
四、授权事项
如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并
签署相关合同（协议）等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助
的借款年利率经双方平等协商确定，定价公允、合理。公司以持有的
应收款项债权为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不存在
损害公司和股东利益的情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司对接受的财务资助进行续期，旨在满足公司日常经营的
资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了
光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率
对双方均是公平且合理的。公司以持有的应收款项债权为公司自身债
务提供质押担保，符合市场惯例。本次关联交易不会对公司的正常经
营和独立性造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利
益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大
不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
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2024 年 12 月 27 日，公司第十一届董事会第十九次（临时）会议
以“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于
对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案》。关联董事苏晓
鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。
（二）监事会审议情况
2024 年 12 月 27 日，公司第十一届监事会第十三次（临时）会议
以“2 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于
对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案》。关联监事薛贵
先生回避了该议案的表决。
（三）独立董事专门会议、董事会审计和风险管理委员会意见
2024 年 12 月 20 日，公司召开第十一届董事会审计和风险管理委
员会第十五次会议暨第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于对
公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案》。本次关联交易已
经独立董事专门会议全体独立董事同意，并发表如下意见：本次公司
对接受的财务资助进行续期并由公司为自身的该笔债务提供相应质
押担保的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次
关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产
生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次公司对接受
的财务资助进行续期并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保
的事项履行了关联交易决策程序，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、
岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规
定；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公
司持续稳定发展；借款年利率对双方均公平合理，公司以持有的应收
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款项债权为自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不会对公司的正
常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及公司其他股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
根据公司第十一届董事会第九次（临时）会议决议精神，公司于
2024 年 1 月 19 日与光控江苏就公司尚未向其归还的 9.5 亿元借款的
续期事项签署了附条件生效的《借款合同之补充协议（三）》，将借款
期限延长至 2024 年 10 月 18 日，该协议的生效条件为经双方加盖公
章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。同日，公司与光控江苏、
珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海安石宜达”）
签署了《有限合伙份额质押协议之补充协议（二）》，为上述 9.5 亿元
借款向光控江苏提供质押担保之事进行了约定。2024 年 2 月 5 日，公
司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了前述事项。2024 年 4 月 2
日，公司与光控江苏、重庆光控新业实业发展有限公司（系公司并表
企业，以下简称“光控新业”）签署了质押协议，公司以持有的对光控
新业的 4.26 亿元借款本金及其利息的应收款项债权为上述 9.5 亿元
借款向光控江苏增加质押担保。相关内容详见公司临 2024-004 号、
2024-005 号、2024-007 号、2024-012 号和 2024-023 号公告。公司已
于 2024 年 10 月 8 日向光控江苏归还 0.2 亿元借款本金及其对应利
息，并已于到期日支付剩余 9.3 亿元借款本金至到期日的对应利息。
根据公司第十一届董事会第十六次（临时）会议决议精神，公司
于 2024 年 10 月 18 日与光控江苏就公司尚未向其归还的 9.3 亿元借
款的续期事项签署了附条件生效的《借款合同之补充协议（四）》，将
借款期限延长至 2025 年 10 月 18 日，该协议的生效条件为经双方加
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盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。同日，公司、光控
江苏与珠海安石宜达、光控新业分别签署了《有限合伙份额质押协议
之补充协议（三）》、《应收账款质押协议之补充协议》，为上述 9.3 亿
元借款向光控江苏提供质押担保之事进行了约定。2024 年 11 月 4 日，
公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过了前述事项。相关内容详
见公司临 2024-061 号、2024-062 号、2024-064 号和 2024-067 号公
告。
2024 年 12 月 25 日，根据有关规定及公司内部授权，经公司管理
决策委员会决议，同意瑞诗公司将持有的光大安石中心部分物业出租
给关联方光大永明人寿保险有限公司上海分公司（以下简称“光大永
明”），租赁期为 5 年，租金及物业费合计约 1,679 万元。该次交易金
额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，故前期未达到
披露标准，也无需提交股东大会审议。2025 年 2 月 5 日，瑞诗公司与
光大永明签署了租赁合同。
关于公司接受上海安瑰不超过 4.1 亿元财务资助暨关联交易的相
关事项，详见本议案第一节“关联交易概述”的有关内容。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2025 年 3 月 3 日
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2025 年第一次临时
股东大会材料之二
关于控股子公司物业租赁暨关联交易的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、关联交易概述
因经营管理需要，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）控股子公司光大安石（北京）资产管理有限公司（以下简称“安
石资管”）的全资子公司光控安石（珠海）咨询管理有限公司（以下简
称“安石珠海”）拟向珠海安渊投资有限公司（以下简称“珠海安渊”）
承租其持有的位于珠海市横琴都会道 86 号横琴澳金财富大厦 1 栋六
层整层及八层部分物业（以下简称“租赁物”），租赁面积为 2,041.66
平方米，租赁期限为 120 个月，租赁用途为联合办公用途，在租赁期
间安石珠海有权对外转租、分租。租金收取模式为在安石珠海对外以
自身名义出租前述租赁物取得租金后，安石珠海收取约定比例租金分
成，剩余部分则作为安石珠海应支付给珠海安渊的租金。经测算，安
石珠海应支付给珠海安渊的租金总额最高不超过 2,118.1 万元，具体
金额以实际租赁情况为准。本次交易不存在安石珠海应支付予珠海安
渊的保底租金或相关承诺。
因珠海安渊系公司间接控股股东中国光大控股有限公司（以下简
称“光大控股”）的全资子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下
简称“光控江苏”）的下属企业，本次交易构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2025 年 2 月 14 日召开第十一届董事会第二十次（临时）
会议，以“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了
《关于控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》，关联董事苏晓鹏先
生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。本次关联交易
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已经公司全体独立董事同意。
至本次关联交易为止，因过去 12 个月内公司及控股子公司与光
大控股或与其他不同关联人之间交易类别（指物业租赁）相关的关联
交易已达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上等原因，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联
交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海
光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持
有公司 A 股股份 211,454,671 股、148,392,781 股、77,559,297 股，
合计持有公司股份 437,406,749 股，占公司总股本的比例为 29.17%。
上述关联股东将回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
珠海安渊系光控江苏的下属企业，光控江苏系公司间接控股股东
光大控股的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，珠海安渊为公司关联方，本次安石珠海向珠海安渊承租物业
的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：珠海安渊投资有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4WA7JAX2
成立时间：2017 年 3 月 13 日
注册地址：珠海市横琴都会道 86 号 1 栋 401 办公
法定代表人：李昂
注册资本：36,000 万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；房地产经纪；物业
管理；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
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文件或许可证件为准）
实际控制人：光大控股
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，珠海安渊总资产
116,219.19 万元，总负债 65,883.74 万元，总收入 0，净利润-4,085.27
万元，该等数据已经审计。
截至 2024 年 12 月 31 日，珠海安渊总资产 111,011.56 万元，总
负债 68,341.01 万元，总收入 0，净利润-7,664.90 万元，该等数据
未经审计。
珠海安渊资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
安石珠海拟向珠海安渊承租其持有的位于珠海市横琴都会道 86
号横琴澳金财富大厦 1 栋六层整层及八层部分物业，租赁面积为
2,041.66 平方米，租赁期限为 120 个月，租赁用途为联合办公用途，
在租赁期间安石珠海有权对外转租、分租。租金收取模式为在安石珠
海对外以自身名义出租前述租赁物取得租金后，安石珠海收取约定比
例租金分成，剩余部分则作为安石珠海应支付给珠海安渊的租金。经
测算，安石珠海应支付给珠海安渊的租金总额最高不超过 2,118.1 万
元，具体金额以实际租赁情况为准。本次交易不存在安石珠海应支付
予珠海安渊的保底租金或相关承诺。
截至本次会议召开日，安石珠海与珠海安渊尚未签署相关协议，
协议的主要条款以之后签署的内容为准。
四、授权事项
如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权安石珠海法定代
理人或授权代表决定并签署相关合同（协议）等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，租金收取
模式综合考虑了租赁物所属横琴澳金财富大厦项目及周边区域尚处
于开发运营的初始阶段等因素，经双方平等协商确定，不存在损害公
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司和股东利益的情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司控股子公司安石珠海向关联方珠海安渊承租物业，旨在
满足经营管理需要。安石珠海对外以自身名义出租租赁物并取得租金
后，可以获得一定的租金分成，且不存在应支付予珠海安渊的保底租
金或相关承诺。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不
利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会
对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2025 年 2 月 14 日，公司第十一届董事会第二十次（临时）会议
以“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于
控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》。关联董事苏晓鹏先生、陈宏
飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。
（二）监事会审议情况
2025 年 2 月 14 日，公司第十一届监事会第十四次（临时）会议
以“2 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于
控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避了
该议案的表决。
（三）独立董事专门会议、董事会审计和风险管理委员会意见
2025 年 2 月 7 日，公司召开第十一届董事会审计和风险管理委员
会第十六次会议暨第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股
子公司物业租赁暨关联交易的议案》。本次关联交易已经独立董事专
门会议全体独立董事同意，并发表如下意见：本次公司控股子公司安
石珠海向关联方珠海安渊承租物业的事项需履行关联交易决策程序，
关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期
和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及
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股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案
提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2024 年 11 月 4 日，公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过了
关于光控江苏向公司提供的 9.3 亿元财务资助续期暨关联交易的相关
事项。相关内容详见公司临 2024-061 号、2024-062 号、2024-064 号
和 2024-067 号公告。
2024 年 12 月 25 日，根据有关规定及公司内部授权，经公司管理
决策委员会决议，同意瑞诗房地产开发（上海）有限公司（系公司并
表企业，以下简称“瑞诗公司”）将持有的光大安石中心部分物业出租
给关联方光大永明人寿保险有限公司上海分公司（以下简称“光大永
明”），租赁期为 5 年，租金及物业费合计约 1,679 万元。该次交易金
额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，故前期未达到
披露标准，也无需提交股东大会审议。2025 年 2 月 5 日，瑞诗公司与
光大永明签署了租赁合同。
2024 年 12 月 27 日，公司第十一届董事会第十九次（临时）会议
审议通过了关于上海安瑰投资管理有限公司（以下简称“上海安瑰”）
向公司提供的 2.6 亿元财务资助续期暨关联交易的相关事项。该事项
尚需提交公司股东大会审议。2024 年 12 月 30 日，公司与上海安瑰等
签署了附条件生效的相关协议。相关内容详见公司临 2024-077 号和
2024-078 号公告。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2025 年 3 月 3 日
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