新奥股份：新奥股份2025年限制性股票激励计划（草案）2025-01-22
证券代码：600803 证券简称：新奥股份
新奥天然气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
新奥天然气股份有限公司
二零二五年一月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法
规、规范性文件，以及《新奥天然气股份有限公司章程》等有关规定拟定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为新奥天然气股份有限
公司已从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 2,555.998 万股公司限制性股票，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 309,708.7607 万
股的 0.83%。其中首次授予 2,047.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
309,708.7607 万股的 0.66%，约占本激励计划拟授予权益总额的 80.11%；预留 508.498
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 309,708.7607 万股的 0.17%，约占本激
励计划拟授予权益总额的 19.89%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》
尚在实施中。截至目前，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为 9.79 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 74 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理/业务人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
六、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
3
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持股 5%
以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承
诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本激励计划经公司股东
4
大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目录
声 明 ............................................................. 2
特别提示 ............................................................... 3
第一章 释义 ............................................................ 7
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................. 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................. 22
第十章 限制性股票的回购与注销 ......................................... 24
第十一章 限制性股票的会计处理 ......................................... 26
第十二章 限制性股票激励计划的实施程序 ................................. 28
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................. 31
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................. 33
第十五章 附则 ......................................................... 37
6
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新奥股份、本公司、公
指 新奥天然气股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、本
指 新奥天然气股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心管理/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指
得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《新奥天然气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、核心管理/业务人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，拟定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议；董事会审议通过本激
励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续
发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激
励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所
有的股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的
条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》和其他有关法律法规、
规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、核心管理
/业务人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬委员会提
名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 74 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理/业务人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股份的股东或上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司
或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币普通股
（A 股）股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 2,555.998 万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 309,708.7607 万股的
0.83%。其中首次授予 2,047.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
309,708.7607 万股的 0.66%，约占本激励计划拟授予权益总额的 80.11%；预留 508.498 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 309,708.7607 万股的 0.17%，约占本激励
计划拟授予权益总额的 19.89%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》尚在
实施中。截至目前，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制 占本激励计
姓名 职务 数量 性股票总数 划公告日股
（万股） 比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员
于建潮 副董事长（执行董事长） 105.00 4.11% 0.03%
蒋承宏 董事/联席 CEO 122.50 4.79% 0.04%
韩继深 董事/联席 CEO 35.00 1.37% 0.01%
张宇迎 董事/总裁 107.50 4.21% 0.03%
张瑾 董事 30.00 1.17% 0.01%
苏莉 常务副总裁 67.50 2.64% 0.02%
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张晓阳 副总裁 50.00 1.96% 0.02%
黄保光 副总裁 30.00 1.17% 0.01%
姜杨 总裁助理 55.00 2.15% 0.02%
孙典飞 总裁助理 55.00 2.15% 0.02%
宗波 总裁助理/财务总监 50.00 1.96% 0.02%
林燕 总裁助理 50.00 1.96% 0.02%
梁宏玉 总裁助理/董事会秘书 47.50 1.86% 0.02%
小计 805.00 31.49% 0.26%
二、核心管理/业务人员（共计 61 人） 1,242.50 48.61% 0.40%
首次授予部分数量合计 2,047.50 80.11% 0.66%
三、预留部分 508.498 19.89% 0.17%
合计 2,555.998 100.00% 0.83%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿
放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激
励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数
额，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过
公司总股本的 1%。
注 2：本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向
满足获授权益条件的激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但不得授
予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股
票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
三、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予部分的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2025 年第三季度报告披
露前授予，则该预留部分限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
36 个月；若在 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授
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予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算
公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权
等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 33%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 33%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 34%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予，则解除限售期及各期解
除限售时间安排与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于 2025 年第三季度报告披
露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股
票解除限售事宜。
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五、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次及预留限制性股票的授予价格
首次及预留限制性股票的授予价格为每股 9.79 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 9.79 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股
票。
二、首次及预留限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为 9.79 元/股，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.58 元的 50%，为每股 9.79 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 19.31 元的 50%，为每股 9.66 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
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配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的
回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司以授予价格回购注销。
（三）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2024 年评估利润为基数，2024-2025 年两年累计评估利润增长率不
第一个解除限售期
低于 100%
以 2024 年评估利润为基数，2026 年评估利润增长率不低于 7%，或
第二个解除限售期
2024-2026 年三年累计评估利润增长率不低于 207%
以 2024 年评估利润为基数，2027 年评估利润增长率不低于 22%，或
第三个解除限售期
2024-2027 年四年累计评估利润增长率不低于 329%
注 1：上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资产负债汇兑损
益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激励成本摊销。下同。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 3：N 年累计评估利润增长率=（N 年评估利润之和/2024 年评估利润-1）×100%；下同。
19
如：2024-2025 年两年累计评估利润增长率=[(2024 年评估利润+2025 年评估利润)/2024 年
评估利润-1] ×100%。
若预留部分于 2025 年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标与首次
授予部分一致；若预留部分于 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年
度为 2026 年、2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度具体业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2024 年评估利润为基数，2026 年评估利润增长率不低于 7%，或
第一个解除限售期
2024-2026 年三年累计评估利润增长率不低于 207%
以 2024 年评估利润为基数，2027 年评估利润增长率不低于 22%，或
第二个解除限售期
2024-2027 年四年累计评估利润增长率不低于 329%
注 1：上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资产负债汇兑损益、
套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激励成本摊销。下同。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
（四）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，对激励对象每
个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考核结果（S） S≥90 80≤S＜90 S<80
个人层面解除限售比例 100% 50% 0
若当年公司层面业绩考核指标达成，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期因考核原因不能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下
期解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，公司层面业绩指标为评估利润增长率。
因公司业务需要，存在非付现的费用或收益，或与当期经营业绩不相关的损益，上述
因素剔除后更能反映公司管理层对当年业绩的贡献情况。该指标的选取综合考虑了宏
20
观经济环境、行业发展状况、公司发展规划等影响，数值设定合理，且设置阶梯考核
模式，实现业绩增长水平与解除限售比例的动态调整，在体现成长性、盈利能力要求
的同时保障预期激励效果。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
21
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
22
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
23
第十章 限制性股票的回购与注销
一、限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，如公司需回购尚未解除限售的限制性股
票的，回购数量应进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
二、限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，如公司需回购尚未解除限售的限
制性股票的，回购价格应进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
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（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、限制性股票回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时根据股东大会授权召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公
告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定
和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票
的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购注销手续，并
进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律法规、规范性文件对限制性股票回购注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求执行限制性
股票的回购注销事宜。
25
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入相关成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格－授予价格，为每
股 9.81 元。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予 2047.50 万股限制性股票应确认的总费用预计为 20,085.98 万元，前述
总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每期解除限售比
例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2025 年 2 月初，则 2025 年-2028 年限制性
股票成本摊销情况测算见下表：
币种：人民币 单位：万元
首次授予数量
预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股）
2047.50 20,085.98 11,200.72 6,142.96 2,552.59 189.70
26
说明：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日收盘价、授予数量及对可解
除限售权益工具数量的最佳估计相关，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、若本激励计划终止，将按照会计准则相关规定进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
27
第十二章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履
行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是
否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表专业意见。公司聘请的律
师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授
予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议并公告；监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发
生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按相关规定召开董
事会授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记
完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划，
根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解
除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对
象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一
办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该
次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，
同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由登记结算公司办理股份解除限售事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降
低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，在履行相应审议和公告程序后，应当及时向证券交易
所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（六）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日
起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股
票的解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
31
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限制性股票在解除限售前不
得转让、担保或用于偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激
励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做
相应会计处理。
（五）激励对象基于获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，且离职时
尚未结清税款的，应服从公司安排，应在离职前将全部未缴纳税款交与公司，由公司代
缴税款。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所规
定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，
并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确
认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（九）股东大会审议通过本计划后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（十）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
32
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个
人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变
更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该事宜不负有个人责
任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，激励对象获授限制性
股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励
对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象
进行追偿。
33
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属子公司内任职的，由公司视其职务调
整对应的考核评估情况决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：
（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；
（2）由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除
限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原
因导致公司或其子公司解除与激励对象的聘用或劳动关系的，则已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。同时，
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象因主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用
协议等情形，自离职之日起激励对象其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
本激励计划规定的考核期内激励对象与公司或子公司存在聘用或劳动关系的，公司视其考
核情况确定解锁或回购注销。
2、激励对象因个人过错被公司解聘的，自离职之日起激励对象其已解除限售的限制
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性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、
保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或
其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
1、退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授
的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，
激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩
效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。
2、退休后不再在公司继续任职或不再以其他形式继续为公司提供劳动服务的，
自退休之日起激励对象其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。激励对象退休前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人
所得税。
（五）激励对象身故
激励对象身故，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其
回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。公司有权要求激励对象继承人
以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。本激励计划规定的考核期内激励对象与
公司或子公司存在聘用或劳动关系的，公司视其考核情况确定解锁或回购注销。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日
内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有
权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法
规规定为准。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2025 年 1 月 22 日
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