证券代码：600803              证券简称：新奥股份              公告编号：临 2025-001


                         新奥天然气股份有限公司
               第十届董事会第二十三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议通知于 2025
年 1 月 17 日以邮件的形式发出，会议按照预定时间于 2025 年 1 月 21 日以现场与通讯相结合
的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事
表决，审议通过以下议案：
    一、审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团
队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《新奥天然气股份有限公司章程》等有关
规定，并结合公司实际情况，拟订《新奥股份 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，向激励对象实施限制性股票激励计划。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》及《新奥股份 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
    本议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会 2025 年第一次薪酬与考核委员会审
议通过。
    公司董事于建潮、韩继深、蒋承宏、张宇迎、张瑾为激励对象，对该议案回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利进行，确保
公司发展战略和经营目标的实现，公司根据有关法律法规以及《新奥股份 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，拟订了《新奥股份 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
    本议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会 2025 年第一次薪酬与考核委员会审
议通过。
    公司董事于建潮、韩继深、蒋承宏、张宇迎、张瑾为激励对象，对该议案回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》
    为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制
性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
       （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单
及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
       （2）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
       （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜；
       （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调
整；
       （5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进
行相应的调整；
       （6）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间
内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在
首次授予的激励对象之间进行调整和分配；
    （7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
    （8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （9）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （10）授权董事会办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消
不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次激
励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或
/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下，制定或修改该计划的管理
和实施规定，并同意董事会可将制定或修改管理和实施规定授权给董事会薪酬与考核委员
会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
    （12）授权董事会组织签署、执行、修改任何和本次激励计划相关的协议；
    （13）为实施本次激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所等第三方机构；
    （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外；
    （15）授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本
次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    （16）向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表
董事会直接行使。
   公司董事于建潮、韩继深、蒋承宏、张宇迎、张瑾为激励对象，对该议案回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于召开 2025 年第一次
临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。


                                                           新奥天然气股份有限公司
                                                                    董 事 会
                                                                   2025年1月22日