北京市天元律师事务所

           关于宁波杉杉股份有限公司

   2022 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的

                      法律意见




                 北京市天元律师事务所

  北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                     邮编：100033
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                     关于宁波杉杉股份有限公司

              2022 年股票期权与限制性股票激励计划

         注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的

                                法律意见


                                              京天股字（2022）第 073-13 号



致：宁波杉杉股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波杉杉股份有限公司（下
称“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《宁波杉杉股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划
（草案修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行
了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次激励计划相关事项的批准和授权


    1、2022 年 2 月 23 日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


       2、2022 年 2 月 23 日，公司第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于<
宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。


    3、2022 年 2 月 23 日，公司独立董事发表了《宁波杉杉股份有限公司独立
董事关于公司 2022 年股权激励计划事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计
划。


    4、2022 年 3 月 7 日，公司监事会出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说
明》。


    5、2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司股东大会授权董事会办理公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


    6、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期
权的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。


    7、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期
权的议案》。


    8、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并
注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对此发表了书面同意意见。


    9、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并
注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。


    10、2022 年 8 月 11 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并
修订相关文件的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。


    11、2022 年 8 月 11 日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并
修订相关文件的议案》。


    12、2023 年 8 月 2 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面
同意意见。
    13、2023 年 8 月 2 日，公司召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。


    14、2023 年 10 月 30 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。


    15、2023 年 10 月 30 日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票的议案》。


    16、2024 年 4 月 24 日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的议案》。


    17、2024 年 4 月 24 日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的议案》。


    18、2024 年 6 月 6 日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格的议案》。


    19、2024 年 6 月 6 日，公司召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格的议案》。


    20、2024 年 8 月 29 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票的议案》。
    21、2024 年 8 月 29 日，公司召开第十一届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的议案》。


    22、2025 年 2 月 12 日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票的议案》。


    23、2025 年 2 月 12 日，公司召开第十一届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票的议案》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权注销及
限制性股票回购注销事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    二、本次股票期权注销的基本情况


    根据公司第十一届董事会第十八次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2022 年第一
次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第三个行权期业绩考核指标未成就及
激励对象因离职而不再具备激励对象资格所对应的合计 9,562,420 份股票期权进
行注销，具体如下：


    1、第三个行权期业绩考核指标未成就


    根据公司已披露的 2024 年度业绩预告数据，预计公司 2024 年度财务数据与
本次激励计划第三个行权期的公司业绩考核指标相差较大，预计无法达成行权条
件，拟注销全体在职激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期的股票期权
9,010,120 份。
    2、激励对象已离职


    本次激励计划已获授股票期权的激励对象中有 8 人已离职，其不再具备激励
对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 552,300 份。


    本次注销后，公司本次激励计划之股票期权的激励对象由 349 人调整为 341
人，已授予但尚未行权的股票期权数量由 18,572,540 份调整为 9,010,120 份。


    综上，本所律师认为，本次股票期权注销符合《管理办法》和《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，合法、有效。


    三、本次限制性股票回购注销的基本情况


    1、本次回购注销的原因


    根据公司第十一届董事会第十八次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2022 年第一
次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第三个解除限售期业绩考核指标未成
就及激励对象因离职而不再具备激励对象资格所对应的合计 3,983,305 股限制性
股票进行回购注销。具体如下：


    （1）第三个解除限售期业绩考核指标未成就


    根据公司已披露的 2024 年度业绩预告数据，预计公司 2024 年度财务数据与
本次激励计划第三个解除限售期的公司业绩考核指标相差较大，预计无法达成解
除限售条件，拟注销全体在职激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售
期的限制性股票 3,773,605 股。


    （2）激励对象已离职
    本次激励计划已获授限制性股票的激励对象中有 6 人已离职，其不再具备激
励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
209,700 股。


    2、本次回购注销的数量


    根据公司第十一届董事会第十八次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，
本次拟回购注销的限制性股票数量合计 3,983,305 股。本次回购注销后，公司本
次激励计划之限制性股票的激励对象由 344 人调整为 338 人，已授予但尚未解除
限售的限制性股票数量由 7,756,910 股调整为 3,773,605 股。


    3、本次回购注销的价格


    根据公司第十一届董事会第十八次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，
本次因第三个解除限售期业绩考核指标未成就而回购注销的限制性股票的回购
价格为 13.26 元/股加上银行同期存款利息之和，因离职而回购注销的限制性股票
的回购价格为 13.26 元/股。


    4、本次回购注销的资金来源


    根据第十一届董事会第十八次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次
用于回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。


    综上，本所律师认为，本次限制性股票回购注销符合《管理办法》和《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销已
经获得现阶段必要的授权和批准；公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销
符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需按照相关法
律、法规和规范性文件的规定办理本次股票期权注销及限制性股票回购注销的手
续，并依法履行相应信息披露义务。


    本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。


    （以下无正文）