爱柯迪股份有限公司独立董事

       关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                        相关事项的独立意见


    爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式
购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称“卓尔博”）71%股权（以
下简称“标的资产”），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的
审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，
就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关
事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其股东，
尤其是中小股东利益的情形。
    2、本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独
立董事专门会议第二次会议审议通过，并且本次交易所涉及的相关议案已经公司
第四届董事会第六次会议审议通过。根据《重组管理办法》《上市规则》相关规
定，本次交易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。董
事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件

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以及《公司章程》的规定。
    3、公司就本次交易编制的《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要
已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地保护了公司及投资者的利益，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    4、截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产卓尔博 71%股权的最终交易
作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各
方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符
合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股
东特别是中小投资者的利益。
    5、公司本次拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产框架性协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的相关要求，同意由公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产框架性协议》。
    6、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主
体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
    7、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，
有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股
东特别是中小投资者利益。
    8、截至目前，本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚
未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。待
本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成后，公司就本次交


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易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
    9、公司股票（证券简称：爱柯迪，证券代码：600933）自 2025 年 1 月 6 日
开市起停牌。本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及
行业指数波动情况的自查情况如下：
                        停牌前第 21 个交易日         停牌前 1 交易日
    股价/指数           （2024 年 12 月 6 日）     （2025 年 1 月 3 日）   涨跌幅
                               收盘价                    收盘价
  公司股票收盘价
                                          16.19                  15.16        -6.36%
    （元/股）
    上证指数
                                       3,404.08               3,211.43        -5.66%
  （000001.SH）
中证汽车零部件主题
                                         932.67                 857.05        -8.11%
  指数(931230)
                     剔除大盘因素影响的涨跌幅                                 -0.70%

                   剔除同行业板块因素影响的涨跌幅                              1.75%


    剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
    10、公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及
保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务。
    11、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该
等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
    综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的
和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是
中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总
体安排。
                                                 独立董事：范保群、李寿喜、包新民
                                                               二〇二五年一月十五日

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