中国国际航空股份有限公司

 二○二五年第一次临时股东大会




         会议资料




        二○二五年二月
                     会 议 须 知


    为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称本公司、
公司或中国国航）股东在公司2025年第一次临时股东大会
（以下简称本次会议）依法行使权利，保证会议秩序和议事
效率，制定相关注意事项如下：

    一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及《中国国际航空股份有限公司股东大会
议事规则》规定，认真做好本次会议的各项工作。

    二、公司董事会在会议过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。

    三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规
定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的
合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

    四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投
票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东，投票操作
方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。

    五、本次会议审议表决后，应对议案做出决议。根据《公
司章程》，本次会议议案均为普通决议案，需由出席本次会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。其


                          I
中第2、3项议案的表决采用累积投票制，采用累积投票制选
举非独立董事和独立非执行董事的投票方式说明，请详见公
司发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

    六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或
股东代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名
投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的
表决结果。

    七、股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公
室联系。




                         II
                      会 议 议 程


时间：现场会议召开时间2025年2月25日（星期二）11:00

地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大
         楼7层C713会议室

主持人：董事长 马崇贤先生

议程：

    一、主持人宣布会议开始。

    二、董事会秘书报告与会股东代表有表决权的股份情况
和会议合法性情况。

    三、与会股东及股东代表对议案进行审议和表决。

    1.关于第七届董事会董事薪酬的议案

    2.关于选举第七届董事会非独立董事的议案

    2.01 关于选举马崇贤先生为第七届董事会执行董事的
议案

    2.02 关于选举王明远先生为第七届董事会执行董事的
议案

    2.03 关于选举崔晓峰先生为第七届董事会非执行董事
的议案

                            III
    2.04 关于选举Patrick Healy（贺以礼）先生为第七届
董事会非执行董事的议案

    3.关于选举第七届董事会独立非执行董事的议案

    3.01 关于选举徐念沙先生为第七届董事会独立非执行
董事的议案

    3.02 关于选举禾云先生为第七届董事会独立非执行董
事的议案

    3.03 关于选举谭允芝女士为第七届董事会独立非执行
董事的议案

    3.04 关于选举高春雷先生为第七届董事会独立非执行
董事的议案

    四、会议休会。

    五、宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告
为准）。

    六、主持人宣布现场会议结束。




                         IV
     中国国际航空股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案一


          关于第七届董事会董事薪酬的议案



尊敬的各位股东、股东代表：

    公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于第七
届董事会董事薪酬的议案》，建议第七届董事会非独立董事
不在公司领取董事薪酬，独立非执行董事的薪酬依据国家相
关政策执行。
    提请各位股东、股东代表审议。




                                1
     中国国际航空股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案二


     关于选举第七届董事会非独立董事的议案


尊敬的各位股东、股东代表：
    公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于董事
会换届选举的议案》，同意提名马崇贤先生、王明远先生、
崔晓峰先生及Patrick Healy（贺以礼）先生为公司第七届董
事会非独立董事候选人。其中，马崇贤先生及王明远先生为
执行董事候选人，崔晓峰先生及Patrick Healy（贺以礼）先
生为公司第七届董事会非执行董事候选人。董事的任期为三
年，自股东大会批准之日起生效，任期届满可以连选连任。
    提请各位股东、股东代表审议。



    文件一：第七届董事会非独立董事简历




                                2
    马崇贤先生，59岁，毕业于内蒙古大学经济系计划统计
专业，大学学历，清华大学高级管理人员工商管理硕士。1988
年7月进入民航工作，2010年4月至2021年5月任国航副总裁、
党委常委，2016年12月至2021年4月任中航集团公司副总经
理、党组成员。2021年4月至2022年9月任中航集团公司党组
副书记，2021年5月任中航集团公司董事，2021年5月至2022
年9月任中航集团公司总经理，并兼任本公司总裁、党委副书
记，2022年11月兼任国泰航空董事局副主席，2021年7月任本
公司执行董事，2021年7月至2022年9月任本公司副董事长。
2022年9月任中航集团公司董事长、党组书记，本公司董事长、
党委书记。

    王明远先生，59岁，毕业于厦门大学计划统计专业。1988
年7月进入民航工作，2011年2月任本公司党委常委，2011年
2月至2023年3月任本公司副总裁，2020年4月任中航集团公
司党组成员，2020年4月至2023年1月任中航集团公司副总经
理，2020年6月兼任西藏航空有限公司副董事长，2022年3月
兼任澳门航空股份有限公司董事长，2023年1月任中航集团
公司董事、总经理、党组副书记，2023年2月任本公司党委副
书记，2023年3月任本公司总裁、董事、副董事长，2023年4
月任国泰航空有限公司非常务董事。

    崔晓峰先生，55岁，毕业于陕西师范大学政治教育专业，
大学学历，工程硕士、工商管理硕士。1992年7月进入民航工
作，2019年6月至2024年6月任中国民用航空局副局长、党组

                          3
成员，2024年6月任中国航空集团有限公司董事、党组副书记，
2024年7月任本公司党委副书记，2024年8月任本公司非执行
董事。

    Patrick Healy（贺以礼）先生，59岁，毕业于剑桥大学，
取得现代语言硕士学位。2013年1月任太古股份有限公司饮
料部门常务董事，2014年12月任香港太古集团有限公司董事，
2019年10月任太古可口可乐有限公司主席，2019年11月任国
泰航空有限公司常务董事及主席，2019年12月任本公司非执
行董事，2021年8月任太古股份有限公司董事，并为国际航空
运输协会理事会及其主席委员会成员。




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     中国国际航空股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案三


   关于选举第七届董事会独立非执行董事的议案


尊敬的各位股东、股东代表：
    公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于董事
会换届选举的议案》，同意提名徐念沙先生、禾云先生、谭
允芝女士、高春雷先生为公司第七届董事会独立非执行董事
候选人。董事的任期为三年，自股东大会批准之日起生效，
任期届满可以连选连任。
    独立非执行董事候选人徐念沙先生、禾云先生、谭允芝
女士、高春雷先生的履职能力和独立性，已依据相关规则经
上海证券交易审查通过。
    提请各位股东、股东代表审议。



    文件二：第七届董事会独立非执行董事简历




                                5
    徐念沙先生，67岁，北京大学经济学院政治经济学专业
经济学博士。曾任中信海洋直升机股份有限公司董事长，中
国海洋航空集团公司董事长，中国机械工业集团有限公司党
委书记、副董事长。2017年12月至2021年3月任中国保利集团
有限公司党委书记、董事长，2021年7月至2024年12月任中粮
集团有限公司外部董事。

    禾云先生，63岁，北京理工大学软件工程专业研究生学
历。2018年4月至2021年3月任审计署企业审计四局局长。
2022年2月任本公司独立非执行董事。

    谭允芝女士，63岁，香港大学法律系本科毕业，独立执
业大律师，国际仲裁员、调解员，2006年获颁授“资深大律
师”头衔。因公职方面的贡献获授勋太平绅士、银紫荆星章。
现任德辅大律师事务所主席、香港通讯事务管理局主席、特
首顾问团（创新与创业）成员、法律改革委员会委员、政府
委任香港特别行政区行政会议成员、立法会议员及政治委任
制度官员薪津独立委员会成员、香港管弦协会有限公司董事
会成员。2022年2月任本公司独立非执行董事。

    高春雷先生，58岁，工商管理博士，高级经济师。2014
年8月至2022年2月任中国铁塔股份有限公司总会计师，2022
年2月至2024年11月任中国铁塔股份有限公司董事、党委副
书记，2024年11月任中央企业专职外部董事。




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