北京海润天睿律师事务所
关于中国化学工程股份有限公司
控股股东之一致行动人增持公司股份的
法律意见书
二〇二五年二月
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869
致：中国化学工程股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限
公司（以下简称“中国化学”）的委托，依据现行有效适用的《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，就中国化学控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“集团
公司”）之一致行动人国化投资集团有限公司（以下简称“国化公司”）自 2024
年 2 月 20 日起 12 个月内增持中国化学 A 股股份相关事项（以下简称“本次增持”）
出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师作出声明如下：
1、为出具本法律意见书之目的，本所及经办律师依据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到相关方的承诺，中国化学向本所提供了为出具本法律意见书
所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言
真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副
本或复印件与正本或与原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对
于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关行政部门、中国化
学或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与本次增持相关的事项发表法律意见，本所及经办律
师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项发
表专业意见的适当资格，本所律师对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通
人一般的注意义务。在本法律意见书中涉及有关财务、会计、审计、验资、资产
评估、投资决策等专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公
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司的说明予以引述，该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当
资格。
4、本法律意见书仅供中国化学为本次增持履行信息披露义务之目的使用，
未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次增持主体的主体资格
（一）增持主体的基本情况
本次增持的增持主体为国化投资集团有限公司（简称“国化公司”），国化
公司系中国化学工程股份有限公司的控股股东中国化学工程集团有限公司的全
资子公司，为中国化学工程集团有限公司之一致行动人。
经本所律师核验增持主体目前持有之营业执照并登录国家企业信用信息公
示系统检索查询，截至本法律意见书出具之日，增持主体国化公司基本情况如下：
名称 国化投资集团有限公司
统一社会信用代码 91110111MA01AK1N1D
注册资本 550000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市大兴区海鑫路 8 号院 5 号楼 3 层
法定代表人 王利生
经营范围 项目投资；投资管理；企业管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询（中介除
外）、技术服务、技术推广；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；
物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2018 年 3 月 2 日
经营期限 2018 年 3 月 2 日至无固定期限
股东情况 中国化学工程集团有限公司持股 100%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国化公司系依法设立并有效
存续的法人主体。
（二）增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
股份的情形
根据集团公司及其一致行动人国化公司出具的书面确认文件、证券期货市场
诚信信息档案及中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货
市场失信记录查询平台、信用中国、全国企业破产重整案件信息网查询，增持主
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体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的主体不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增
持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持计划的主要内容
根据中国化学于 2024 年 2 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《中国化学
工程股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》（临
2024-006）（以下简称“《增持计划公告》”），国化公司计划自 2024 年 2 月
20 日起 12 个月内，以自有资金及自筹资金，通过上海证券交易所系统允许的方
式增持中国化学 A 股股份，增持总金额不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 4
亿元。
（二）本次增持计划实施前的持股情况
根据《增持计划公告》，本次增持计划实施前，集团公司持有中国化学
2,458,550,228 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的 40.24%；国化公司持有
中国化学 151,135,447 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的 2.47%。集团公
司及其一致行动人国化公司合计持有中国化学 2,609,685,675 股 A 股股份，占中
国化学已发行总股本的 42.71%。
（三）本次增持计划的实施情况
根据中国化学提供的资料并经本所律师核查，自 2024 年 2 月 20 日起 12 个
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月内，增持主体国化公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持
中国化学股份，具体情况如下：
1. 国化公司于 2024 年 3 月 15 日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式增持中国化学 1,500,000 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的比例
为 0.0246%，对应增持金额 10,280,105.00 元（不含税费）；
2. 国化公司于 2024 年 3 月 16 日至 2024 年 8 月 13 日期间通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式增持中国化学 13,045,900 股 A 股股份，占中
国化学已发行总股本的比例为 0.2135%，对应增持金额 93,318,336.00 元（不含
税费）。
截至本法律意见书出具之日，国化公司累计增持中国化学 A 股股份
27,837,200 股，累计占中国化学已发行总股本的比例为 0.4557%，累计增持金额
为 200,067,148.00 元人民币（不含税费），累计增持金额已超过计划增持金额
区间下限。
（四）本次增持计划实施后的持股情况
本次增持计划实施完毕后，集团公司持有中国化学 2,458,550,228 股 A 股股
份，占中国化学已发行总股本的 40.24%；国化公司持有中国化学 178,972,647
股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的 2.93%。集团公司及其一致行动人国化
公司合计持有中国化学 2,637,522,875 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的
43.17%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持计划实施期限
已经届满，增持主体累计增持金额已超过计划增持金额区间下限，本次增持符合
《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据中国化学在指定信息披露媒体公开披露的信息并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，增持主体已就本次增持履行了如下信息披露义务：
1. 2024 年 2 月 20 日，中国化学在上海证券交易所网站披露了《中国化学
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工程股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》（临
2024-006），该公告就增持主体、增持目的、增持金额、增持种类和方式、增持
金额、增持计划实施期限、增持资金安排等事项进行了披露。
2. 2024 年 3 月 16 日，中国化学在上海证券交易所网站披露了《中国化学
工程股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》（临
2024-009），该公告就首次增持基本情况进行披露，包括增持主体、增持方式、
本次增持前后增持主体拥有权益的股份数量及比例等。
3. 2024 年 8 月 14 日，中国化学在上海证券交易所网站披露了《中国化学
工程股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》（临
2024-039），该公告对本增持计划实施时间过半增持进展情况进行公告，包括增
持主体、增持方式、增持期间前后增持主体拥有权益的股份数量及比例等。
根据《股份变动管理》第十二条规定：“本指引第十一条规定的股东及其一
致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称
首次增持）行为发生之日，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增
持公司股份的公告。公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增
持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续
增持计划等。”第十三条规定：“相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股
份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公
司。......”第十四条规定：“相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计
划的，应当参照适用本指引第十三条的规定进行披露。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体已根据《收购
管理办法》《股份变动管理》等相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披
露义务。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第十二条规定：“......投资者及其一致行动人在一个上
市公司中拥有的权益应当合并计算。”第六十三条规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：......（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到
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或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个
月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；......”
经核查，本所律师认为，本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条第
一款第（四）项规定的免于发出要约的情形：
1. 本次增持计划实施前，集团公司持有中国化学 2,458,550,228 股 A 股股
份，占中国化学已发行总股本的 40.24%；国化公司于 2023 年 4 月 13 日首次持
有中国化学 151,135,447 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的 2.47%。集团
公司及其一致行动人国化公司合计持有中国化学 2,609,685,675 股 A 股股份，占
中国化学已发行总股本的 42.71%；
2. 本次增持计划实施完毕后，集团公司持有中国化学 2,458,550,228 股 A
股 股 份 ， 占 中 国 化 学 已 发 行 总 股 本 的 40.24% ； 国 化 公 司 持 有 中 国 化 学
178,972,647 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的 2.9257%。集团公司及其
一致行动人国化公司合计持有中国化学 2,637,522,875 股 A 股股份，占中国化学
已发行总股本的 43.1657%；
3. 本次增持计划于 2024 年 3 月 15 日进行首次增持，于 2024 年 12 月 13
日进行最后一次增持，国化公司累计增持中国化学 A 股股份 27,837,200 股，占
中国化学已发行总股本的 0.4557%，不超过中国化学已发行股份的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要
约的情形，集团公司及其一致行动人国化集团就本次增持可以免于发出要约。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，国化集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符
合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定；增持主体已根据《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》
等相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购
管理办法》规定的可免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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