证券代码：601117     股票简称：中国化学      公告编号：临 2025-004


               中国化学工程股份有限公司
  关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                     回购注销实施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


重要内容提示：
     回购注销原因：根据中国化学工程股份有限公司（以下简
称“公司”）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）、《2022 年限制性股票激励计划管理
办法》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划中 10 名激励对象因离
职、工作岗位调整及个人绩效考核结果等原因，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 34.52 万股须由公司回购注销。本次
注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 6,109,070,562 股 变 更 为
6,108,725,362 股。
     本次注销股份的有关情况：
                                                          单位：股
回购股份数量（股）      注销股份数量（股）            注销日期

     345,200                 345,200              2025 年 3 月 19 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    1.2024 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议

                                1
及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的议案》《关于回
购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购
注销部分限制性股票及调整回购价格事项。具体内容详见公司于
2024 年 8 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的公告》。
    2.2024 年 9 月 20 日，公司 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回
购价格事项。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 21 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年第二次临时股
东大会决议公告》。
    3.依据相关法律规定，本次回购注销股份事项将引致公司注
册资本的减少，需履行通知债权人程序，公司于 2024 年 8 月 31
日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债
权人的公告》，通知本公司债权人自接到公司通知起 30 日内、
未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文
件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销的原因及依据
    根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等
相关规定，原授予 2022 年限制性股票激励计划的激励对象 1 人


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在劳动合同期内主动提出辞职，1 人发生工作岗位调整（担任本
公司职工监事），应由公司回购注销其已获授的未解除限售的全
部限制性股票；7 人 2023 年度个人绩效考核结果为“合格”，
应由公司回购注销其当期解除限售的限制性股票的 20%；1 人
2023 年度个人绩效考核结果为“不合格”，应由公司回购注销
其当期解除限售的限制性股票的 100%，共计 34.52 万股。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及激励对象 10 人，合计回购注
销限制性股票 345,200 股。
    （三）本次注销安排及后续事项
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：
B885152607），并向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的
相关申请文件，预计本次限制性股票将于 2025 年 3 月 19 日完成
注销；注销完成后，公司后续将依法办理减少注册资本在市场监
督管理部门的相关变更登记手续。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
                                                              单位：股
   证券类别        本次注销前数量       本次变动数量       变动后数量

有限售条件流通股       39,489,800            -345,200         39,144,600

无限售条件流通股    6,069,580,762                      0   6,069,580,762

     合计           6,109,070,562            -345,200      6,108,725,362

    本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生
变化，公司股权分布仍符合上市条件。


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    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策
程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定
和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害
激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对
象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知
相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就本次回购
注销事宜表示异议。
    五、法律意见书结论性意见
    北京海润天睿律师事务所认为：中国化学本次回购注销相关
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》
的相关规定；中国化学本次回购注销事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的
相关规定。中国化学本次回购注销事项尚需按照《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相关
信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理
相关股份注销登记及公司减资手续。
    特此公告。




                            中国化学工程股份有限公司
                               二○二五年三月十五日




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