申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于重庆水务集团股份有限公司
         使用募集资金向子公司增资以实施募投项目
                              的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐人”）作为本次重庆水务集团股份有限公司（以下简称“重庆水务”、“公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对公司拟使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，
并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆水务集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1294 号）同意注册，
并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 19,000,000
张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 1,900,000,000.00 元。扣
除保荐与承销费用（含税）3,770,000.00 元后，公司实际收到的募集资金为
1,896,230,000.00 元，已由保荐人于 2025 年 1 月 15 日汇入公司募集资金专用账
户。该募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025 年 1 月
15 日出具了大信验字[2025]第 8-00001 号验资报告。公司本次向不特定对象发行
可转债募集资金总额为人民币 1,900,000,000.00 元，扣除不含税发行费用合计人
民币 5,424,528.30 元，实际募集资金净额为人民币 1,894,575,471.70 元。

    募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户,公司已与募投项目实
施主体相关的子公司、保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储
五方监管协议》。



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             二、募集资金投资项目的情况

             根据第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过
         的《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
         使用可行性分析报告的议案》以及第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七
         次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
         的自筹资金的议案》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
         及募集资金分配的使用计划如下：

                                                                                   单位：万元
序                                     调整前拟投入募投项                          根据募集净额调整后
          项目名称        投资总额                           发行费用（不含税）
号                                           目金额                                    拟投入金额
     收购昆明滇投污水处
1                         394,708.96            170,000.00                                  170,000.00
     理资产                                                               542.45
2    新德感水厂扩建工程    29,457.32             20,000.00                                      19,457.55
          合计            424,166.28            190,000.00                542.45            189,457.55


             三、本次增资的基本情况

             经公司 2023 年 4 月 28 日第五届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司
         对昆明渝润水务有限公司（以下简称“昆明渝润水务”）增资 11.47 亿元，其中
         注册资本增加 3.00 亿元，资本公积增加 8.47 亿元。截止本核查意见出具日，公
         司已出资 113,874.15 万元（其中注册资本增加 3.00 亿元，其余计入资本公积），
         剩余未出资金额为 825.85 万元。

             公司本次募集资金投资项目“收购昆明滇投污水处理资产”的实施主体为全
         资子公司昆明渝润水务。公司计划投入募集资金 825.85 万元用于补足公司对昆
         明渝润水务尚未出资到位的增资款。本次增资完成后，昆明渝润水务仍为公司全
         资子公司。

             截至 2025 年 1 月 15 日止，公司以自筹资金预先投入收购昆明滇投污水处理
         资产项目的实际投资金额为 201,513.16 万元，本次拟置换 170,000.00 万元，均由
         昆明渝润水务前期以自筹资金预先投入。其中，113,874.15 万元来自于公司前期
         向昆明渝润水务增资的款项，将由公司募集专户置换至公司自有资金账户；剩余
         56,125.85 万元来自于昆明渝润水务的银行借款，本次公司将以借款 55,300.00 万



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元、增资 825.85 万元的形式提供给昆明渝润水务，由公司募集专户转至昆明渝
润水务募集专户后再置换至昆明渝润水务自有资金账户。

    四、本次增资对象的基本情况

    本次增资对象昆明渝润水务基本情况如下：

    （一）公司名称：昆明渝润水务有限公司

    （二）统一社会信用代码：91530102MAC1EL6B11

    （三）企业类型：有限责任公司

    （四）法定代表人：周涛

    （五）成立时间：2022 年 11 月 2 日

    （六）注册资本：50000 万元人民币

    （七）注册地址：云南省昆明市五华区南屏街 88 号世纪广场一楼 1-25 产权
区 KZ-066 号

    （八）经营范围：一般项目：水资源管理；污水处理及其再生利用；智能水
务系统开发；以自有资金从事投资活动；水环境污染防治服务；水利相关咨询服
务；水污染治理；环境保护专用设备销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建
设工程施工；自来水生产与供应；天然水收集与分配；建设工程设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）

    （九）主要股东：公司持股比例为 100%

    （十）最近一年及一期财务数据：

                                                                        单位：万元
          2024 年 9 月 30 日/2024 年三季度      2023 年 12 月 31 日/2023 年年度
 项目
                    （未经审计）                          （经审计）
总资产                             406,408.38                            247,731.08
净资产                             128,297.94                            124,996.24



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营业收入                         27,553.06                         16,178.35
 净利润                           1,197.84                         -7,198.33


     五、本次增资目的及对公司的影响

     本次使用募集资金向募投项目实施主体增资，是基于推进募投项目进度的需
要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在变
相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略
以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

     六、本次增资后的募集资金管理

     为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，本次增资款将存放于募集资金
专户进行管理。公司、募投项目实施主体的子公司、募集资金存放银行和保荐人
已签署《募集资金专户存储五方监管协议》。公司将按照《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》
的相关规定规范使用募集资金。

     七、履行的决策程序

     （一）董事会审议情况

     公司于 2025 年 2 月 24 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币
825.85 万元的募集资金向昆明渝润水务增资用于实施募投项目。

     （二）监事会审议情况

     公司于 2025 年 2 月 24 日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使
用募集资金对昆明渝润水务增资，是基于募投项目的实际需要，有利于推进募投
项目，符合公司及全体股东的利益，同意该项议案。

     八、保荐人核查意见




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    经核查，申万宏源承销保荐认为：本次使用募集资金对昆明渝润水务增资的
事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件
的规定，内容及审议程序合法合规。该事项没有与募投项目的实施计划相抵触，
不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，本保荐人对公司本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项
无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆水务集团股份
有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：__________________         __________________

                  龚春霞                      苏晓琳




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                       年    月    日




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