证券代码：601211          证券简称：国泰君安            公告编号：2025-005




                    国泰君安证券股份有限公司
   关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集
   配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）
                         修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证
券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股
股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会于 2025 年 1
月 9 日召开 2025 年第 1 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申
请进行了审议。根据上交所并购重组审核委员会发布的《上海证券交易所并购重
组审核委员会 2025 年第 1 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本
次交易符合重组条件和信息披露要求。
    结合上交所并购重组审核委员会审核通过本次交易等实际情况，公司对《国
泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了修订，并在上交所网
站（www.sse.com.cn）披露了草案（注册稿）。相较公司于 2025 年 1 月 3 日披
露的草案（上会稿），草案（注册稿）主要修订情况如下：

        章节                                 修订说明
        封面           更新封面名称
                       1、更新吸收合并双方的债务及其处理情况
     重大事项提示
                       2、更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

                                       1
    重大风险提示        根据本次交易已经履行的决策程序，更新交易审批风险的表述
 第一节 本次交易概述    更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
第三节 被吸收合并方基
                        更新被吸收合并方债权债务转移情况
       本情况
 第十三节 风险因素      根据本次交易已经履行的决策程序，更新交易审批风险的表述
第十四节 其他重要事项   更新吸收合并双方的债务及其处理情况

   特此公告。

                                            国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                             2025 年 1 月 10 日




                                        2