证券代码：601211         证券简称：国泰君安           公告编号：2025-007




                   国泰君安证券股份有限公司
 关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配
       套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证
券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股
股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2025 年 1 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并
募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限
公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限
公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》
（证监许可〔2025〕96 号）（以下简称“批复”）。

    结合中国证监会批复等实际情况，公司对《国泰君安证券股份有限公司换股
吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称
“报告书”）进行了修订，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了
披露。相较公司于 2025 年 1 月 10 日披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸
收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册
稿）》，报告书主要修订情况如下：

        章节                               修订说明
        封面            更新封面名称
                        1、更新吸收合并双方的债务及其处理情况
    重大事项提示
                        2、更新本次交易的决策和审批程序
    重大风险提示        更新本次交易无法获得批准的风险
 第一节 本次交易概述    更新本次交易的决策和审批程序及相关表述
第二节 吸收合并方基本
                        更新吸收合并方实际控制人法定代表人
         情况
                        1、更新被吸收合并方法定代表人
第三节 被吸收合并方基
                        2、更新被吸收合并方债权债务转移情况
       本情况
                        3、更新被吸收合并方部分诉讼/仲裁案件审理进展
 第十三节 风险因素      更新本次交易无法获得批准的风险
第十四节 其他重要事项   更新吸收合并双方的债务及其处理情况

   特此公告。

                                            国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                             2025 年 1 月 20 日