证券代码：601211           证券简称：国泰君安          公告编号：2025-017



                   国泰君安证券股份有限公司
        第六届董事会第三十一次临时会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年2月7
日以电子邮件方式发出第六届董事会第三十一次临时会议通知和文件，于2025年
2月14日以书面审议、通讯表决方式召开第六届董事会第三十一次临时会议。截
至2025年2月14日，公司收到全部16名董事的书面表决票。会议召集、召开及表
决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次
会议审议并通过了以下议案：
       一、审议通过《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第
三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》
    表决结果：同意16票，弃权0票，反对0票。
    确认公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件
成就；确认首次授予部分406名激励对象可解除限售股份合计24,888,697股；授
权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票解除限售相关事宜；授权董事长
在张志红任期届满后根据其任期考核或经济责任审计结果确定其获授股票总量
的20%即119,000股股票解除限售控制相关事宜。
    董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅，同意提交董事会审
议。
       二、审议通过《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划预留授予部分
第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》
    表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票，李俊杰董事回避表决。
    确认公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件
成就；确认预留授予部分50名激励对象可解除限售股份合计2,910,410股；授权
公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票解除限售相关事宜。
    董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅，同意提交董事会
审议。
       三、审议通过《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》
    表决结果：同意16票，弃权0票，反对0票。
    （一）同意公司根据2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024半年
度权益分配情况对本次回购首次授予的限制性股票所适用的授予价格由7.64元/
股调整为5.32元/股，对应的回购价格调整为5.32元/股；同意公司根据2021年度、
2022年度、2023年度、2024半年度权益分配情况对本次回购预留授予的限制性股
票所适用的授予价格由7.95元/股调整为6.19元/股，对应的回购价格调整为6.19
元/股。
    （二）同意将本议案提交公司股东大会审议，包括但不限于以下事项:1、同
意公司以5.32元/股回购首次授予部分的585,123股限制性股票、以6.19元/股回
购预留授予部分的197,744股限制性股票，并在回购后注销上述股份，合计
782,867股；2、授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上
述A股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该
部分股份后具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的注册
资本相关条款。
    董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅，同意提交董事会审
议。
       四、审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
    表决结果：同意16票，弃权0票，反对0票。
    同意公司就通过向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体A
股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股
吸收合并海通证券，并向上海国有资产经营有限公司发行A股股票募集配套资金
事项，开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议；授权公司经营管理层全
权办理与募集资金专项账户相关的全部事宜，包括但不限于根据实际情况调整开
设募集资金专项账户的商业银行，开设、增设、变更及注销募集资金专项账户，
签署开设、增设、变更及注销募集资金专项账户的相关文件，签署募集资金监管
协议及其他相关文件等。


   特此公告。




                         国泰君安证券股份有限公司董事会
                                          2025年2月15日