中国外运：关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的公告2025-01-25
股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2025-006 号
中国外运股份有限公司
关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：21,513,157 份
行权股票来源：公司从二级市场回购的 A 股股票
中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于 2025 年 1 月 24 日召开公司第
四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励
计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《中国外运股份有限公司股票
期权激励计划（第一期）》（以下简称：《公司股票期权激励计划（第一期）》）有关行权条
件成就的规定，公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件已经成就，现将
有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
1、2021 年 11 月 29 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和监事会 2021 年度第
七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<
公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本期激励计划相关事项发表
了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。
2、2022 年 1 月 7 日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以
公示，公示期为 2022 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 16 日止。公示期满，公司未收到针对本
期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于
2022 年 1 月 18 日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 1 月 21 日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有
资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资
考分[2022]31 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核
办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理相关事宜。
5、2022 年 1 月 25 日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会 2022 年度第
一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权
的议案》，同意以 2022 年 1 月 25 日为授予日，向 186 名激励对象授予 7,392.58 万份股票
期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单
发表了核查意见。
6、2022 年 3 月 1 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
7,392.58 万份股票期权的授予登记手续。
7、2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和监事会 2022 年度第三
次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于 2022 年 7 月
15 日派发 2021 年度股息，每股派发现金红利 0.18 元（含税），根据《公司股票期权激励
计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.29 元/股调整为
4.11 元/股。
8、2023 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和监事会 2023 年度第一
次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于 2022 年 11 月
18 日派发 2022 年中期股息，每股派发现金 0.10 元（含税），根据《公司股票期权激励计
划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.11 元/股调整为 4.01
元/股。
9、2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和监事会 2023 年度
第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已分别于 2023
年 6 月 28 日和 2023 年 10 月 19 日派发 2022 年度现金股息（含税 0.10 元/股）、2023 年中
期现金股息（含税 0.145 元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格
调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.01 元/股调整为 3.765 元/股。
10、2024 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和监事会 2024 年度
第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件
成就的议案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划（第一期）
第一个行权期行权条件已经成就，公司 176 名激励对象符合公司股票期权激励计划（第一
期）第一个行权期的行权条件；且公司拟对已授予但不得行权的 4,698,959 份股票期权予
以注销。上述股票期权的注销已于 2024 年 2 月 2 日完成。
11、2024 年 3 月 27 日，公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期首次行权中
向 173 名激励对象转让的 21,017,064 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕股份过户登记手续，行权价格为 3.765 元/股。
12、2024 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于 2024 年 7 月 22 日派
发 2023 年度现金股息（含税 0.145 元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对
行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 3.765 元/股调整为 3.62 元/股。
13、2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次
会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于 2024 年 10 月 15
日派发 2024 年中期现金股息（含税 0.145 元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一
期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 3.62 元/股调整为 3.475 元/股。
14、2024 年 11 月 12 日，公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期第二次行
权中向 10 名激励对象转让的 1,371,401 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为 3.475 元/股。
15、2025 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会
议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议
案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划（第一期）第二个
行权期行权条件已经成就，公司 167 名激励对象符合公司股票期权激励计划（第一期）第
二个行权期的行权条件；并拟对已授予但不得行权或尚未行权的 3,812,134 份股票期权予
以注销。
二、股票期权行权条件说明
（一）股票期权的行权安排
自《公司股票期权激励计划（第一期）》授予日（2022 年 1 月 25 日）起的 24 个月为
锁定期，股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到《公司股票期
权激励计划（第一期）》规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起
第一个行权期 1/3
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起
第二个行权期 1/3
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起
第三个行权期 1/3
至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
目前，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期已经完成行权，第二个行权
期为 2025 年 1 月 25 日-2026 年 1 月 24 日。
（二）股票期权行权条件说明
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（一） 本公司未发生如下任一情形： 公司未发生左栏情形，满足行权条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6、上海证券交易所认定不得实行股权激励的
其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。
1、根据绩效考核办法，股票期权生效时点最
近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果
为不合格；
2、激励对象发生按《中国外运股份有限公司
股票期权激励计划（第一期）（草案）》第三章
规定不得参与本激励计划的情形。
（三）股票期权生效的公司业绩条件： 根据公司 2023 年度业绩结果，公司满足左栏公
1、生效时点前一财务年度，公司归母净资产 司业绩条件，具体如下：
收益率不低于 10.5%，且不低于同行业均值 1、2023 年度，公司归母净资产收益率为 11.59%，
（或对标企业 75 分位水平）； 不低于同行业均值 6.61%（剔除异常数据）；
2、生效时点前一财务年度，公司归母净利润 2、2023 年度，公司归母净利润复合增长率为
复合增长率不低于 11.25%，且不低于同行业 15.30%，不低于同行业均值 14.45%（剔除异常
均值（或对标企业 75 分位水平）； 数据）；
3、生效时点前一财务年度，公司经济增加值 3、2023 年度，公司 EVA 为 27.84 亿元。
（EVA）值不低于 160,000 万元。
（四）股票期权生效的个人年度考核条件： 1、公司原 176 名激励对象中，9 名激励对象因
个人年度业绩达 个人实际可生效股 退休等原因而不再具备行权资格。
成/考核情况 票期权比例 2、根据公司 2023 年度的个人绩效考核结果，剩
良好及以上 100%
余 167 名激励对象的考核结果均为良好及以上，
合格 80%
符合第二个行权期的行权条件。
不合格 0
综上，根据《公司股票期权激励计划（第一期）》有关行权条件成就的规定，《公司股
票期权激励计划（第一期）》第二个行权期行权条件已经成就，公司 167 名激励对象符合
公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期的行权条件。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
根据第四届董事会第六次会议的决议，原 9 名激励对象因退休等原因而不再具备行权
资格，将注销其已授予但不得行权的 3,249,467 份股票期权。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022 年 1 月 25 日
（二）行权数量：21,513,157 份
（三）行权人数：167 人
（四）行权价格：3.475 元/股
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司从二级市场回购的 A 股股票
（七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象第二个行权
期股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
（八）激励对象名单及行权情况
占股权激励计
可行权数量 占授予时总股本
姓名 职务名称 划总量的比例
（股） 比例（注 2）
（注 1）
宋 嵘 执行董事、总经理 428,933 0.58% 0.0058%
副总经理、董事会秘书、
李世础 256,267 0.35% 0.0035%
总法律顾问（首席合规官）
高 翔 副总经理、首席数字官 299,600 0.41% 0.0040%
王笃鹏 副总经理 228,867 0.31% 0.0031%
汪 剑 副总经理 228,867 0.31% 0.0031%
小计 1,442,534 1.95% 0.0195%
其他激励对象小计（162 人） 20,070,623 27.15% 0.2712%
总计（167 人） 21,513,157 29.10% 0.2907%
注 1：于授予日（2022 年 1 月 25 日）本公司共授予 73,925,800 份股票期权。
注 2：于授予日（2022 年 1 月 25 日）本公司的总股本为 7,400,803,875 股。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
根据《公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，《公司股票期权激励计划（第
一期）》第二个行权期行权条件已经成就，公司 167 名激励对象符合《公司股票期权激励
计划（第一期）》第二个行权期的行权条件，其作为激励对象的行权资格合法有效。因此，
公司监事会同意本次符合条件的 167 名激励对象行权，对应可行权数量合计 21,513,157
份。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象第二个行权期股票期权行权及
相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
变更登记手续当日确定为行权日。
除股票期权行权外，可参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去 6 个月内
无其他买卖公司股票的行为。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值；授予日后，公司在对应的锁定期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进
行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权情况，确
认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：
1、中国外运本次注销以及本次行权条件成就相关事宜已经取得现阶段必要的授权和
批准。
2、本次注销以及本次行权条件成就的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》的相关规
定，合法、有效。
3、中国外运本次股权激励计划第二个行权期行权条件已成就，公司 167 名激励对象
符合公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期的行权条件。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十四日
