中信重工机械股份有限公司
              独立董事 2024 年度述职报告


    报告期内，作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重

工”“公司”）的独立董事，本人遵照《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及

《公司章程》《公司独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细

则》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实勤勉地履行

职责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、向特定对象

发行股票等事项，积极出席公司股东会、董事会、独立董事专门会议

及各专业委员会会议，认真审议议案并发表意见建议，充分发挥了独

立董事的独立性和专业性。现将本人在 2024 年度履行职责的情况报

告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）基本情况

    本人自 2023 年 7 月至今担任公司独立董事。现任东北大学教授，

机械可靠性与动力学研究中心主任、教育部重点实验室副主任、973

和国家重点研发计划项目首席科学家；曾任东北大学副教授、教授、

副院长，大连理工大学教授、机械设计学科点长。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司

主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，符合

《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职


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     中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

           二、独立董事年度履职情况

           （一）出席股东会、董事会会议及表决情况

           报告期内，公司共召开 3 次股东会、9 次董事会会议、10 次董事

     会专门委员会会议、4 次独立董事专门会议。出席会议情况如下：
                                                   参加董事会
                    参加董事会情况
                                                 专门会议情况
                                                                     参加独立
独立董事   本年应                                             薪酬              参加股东
                      亲自   委托           审计       提名          董事专门
  姓名     参加董                    缺席                     与考                会情况
                      出席   出席           委员       委员          会议情况
           事会次                    次数                     核委
                      次数   次数             会         会
             数                                               员会
 韩清凯      9         9      0       0         0     3       1         4          3

           会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认

     真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对

     相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作

     用。报告期内，本人出席股东会会议 3 次、董事会会议 9 次、提名委

     员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、独立董事专门会议 4 次，

     公司董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等

     均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东会的决议及表决

     结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》《上

     海证券报》披露。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无

     反对、弃权的情形。

           （二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况

           在日常履职过程中，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》

     等法律规范，通过电话、邮件等多种途径与公司董事会成员及高级管

     理人员保持有效联络，动态跟踪企业经营动态及重大事项进程，基于

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专业判断和第三方独立立场，就公司战略决策、合规运营等核心领域

提供专业建议。同时，通过实时关注公司官方信息披露平台及主流财

经媒体舆情动态，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股

东的利益。

    报告期内，本人通过现场参加董事会、股东会、工作座谈会等多

种方式，与公司管理层进行了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、

财务情况等问题进行了详细的了解与核查，并提出了意见和建议。同

时，多次赴公司实地调研，与公司技术人员沟通交流，重点围绕智慧

矿山建设以及数字化全流程管理展开交流。运用自身专业优势，对公

司在矿山装备智能化、齿轮箱动力学设计等方面提出了专业的意见和

建议。

    （三）公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料

和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，

对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责

履行的情况。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    按照证监会《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上

海证券交易所股票上市规则》，本人参与了公司 2023 年年度报告编

制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督与检查

工作。针对年度财务报告审计工作，本人与公司财务部门、年审会计

师就 2024 年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员


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的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相关事项

进行了沟通。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人通过股东会、业绩说明会、上证 e 互动、现场活

动等多种方式积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音，

及时回应投资者关切，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的

合法权益。

    （六）参加培训情况

    报告期内，本人注重学习法律法规和各项规章制度，积极参加上

海证券交易所、河南证监局、上市公司协会举办的“上市公司独立董

事反舞弊履职要点及建议”“河南资本市场财务造假综合惩防专题培

训”“独立董事能力建设培训”等相关培训，学习最新监管要求，开

拓履职视野，提升合规意识，更好地履行独立董事职责，维护中小股

东利益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2024 年 3 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议、第六届董事

会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了《公司关于预计

2024 年日常关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。2024 年

8 月 23 日，公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会独立董事

专门会议 2024 年第三次会议审议通过了《公司关于增加 2024 年日常

关联交易预计额度的议案》，关联董事进行了回避表决。

    本人对公司 2024 年度发生的关联交易事项均进行了认真审核。


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公司在报告期内发生的关联交易均符合公司正常业务发展的需要，交

易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交

易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

    报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更情况，不存在前

期会计差错更正的情况。

    （三）向特定对象发行股票相关事项情况

    2024 年 2 月 6 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2024

年第一次会议审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决

议有效期的议案》；2024 年 3 月 15 日，公司召开第六届董事会独立

董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了《公司关于向特定对象

发行股票相关授权的议案》《公司关于开立向特定对象发行股票募集

资金专用账户的议案》；2024 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会

独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过了《关于调整募集资

金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用商业汇票及外汇

支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》《关

于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集

资金余额的议案》；2024 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会独立

董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过了《公司关于使用募集资

金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。作

为独立董事，本人认为：公司本次向特定对象发行股票、募集资金管

理及使用相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管

理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司募集资金


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管理和使用的监管要求》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件

的规定，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损

害公司和中小股东利益的情形。

    （四）业绩预告及业绩快报情况

    2024 年 1 月 31 日，公司披露《关于 2023 年度业绩预增的公告》，

预计 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 36,500 万元到

43,800 万元，与上年同期相比，将增加 21,936 万元到 29,236 万元，

同比增长 151%到 201%。报告期内，公司不存在发布业绩更正公告的

情形，不存在损害投资者利益的情形。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    2024 年 3 月 15 日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议

2024 年第一次会议审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》《公

司关于〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》。公司拟

以 2023 年 12 月 31 日总股本 4,339,419,293 股为基数，向全体股东

每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.285 元 （ 含 税 ） ， 共 派 发 现 金 股 利

123,673,449.85 元（含税）。年度公司现金分红比例占合并口径归

属于母公司股东净利润的 32.24%。公司 2023 年度不进行资本公积转

增股本。作为独立董事，本人认为：该利润分配预案符合有关法律、

法规及《公司章程》的规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股

东，特别是中小股东利益的情况。

    （六）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

    2024 年 3 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议、第六届董事

会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过了《公司关于续聘 2024 年


                                  6
审计机构的议案》。2024 年 4 月 9 日召开 2023 年年度股东会，审议

通过了《公司关于续聘 2024 年审计机构的议案》，同意续聘信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年财务报告和内部控

制审计机构，聘期一年。报告期内，公司未更换会计师事务所。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    经核查：报告期内，公司按照证监会《上市公司监管指引第 4 号

——上市公司及其相关方承诺》要求，严格履行各项承诺，未出现公

司、控股股东、实际控制人违反关联交易、同业竞争相关承诺的情况。

    （八）信息披露的执行情况

    经核查：报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上

市规则》《公司信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追

究制度》等相关规定，积极主动适应监管转型和分行业监管改革，以

投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完

整、及时地披露有关信息，信息披露的及时性、针对性、充分性进一

步增强。报告期内，公司编制、发布定期报告 4 次，临时公告 70 次，

未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏等情况。

    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会下设的战略与可持续发展委员会、审计委

员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会根据公司实际

情况，按照各自的工作细则，对职责权限内的事项分别进行了审议，

促进了董事会规范运作和决策的科学性。

    （十）其他重要事项

    2024 年度，本人未提议召开临时股东会、董事会；未向股东征


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集股东会的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    同时，除上述董事会独立董事专门会议审议的议案外，本人还审

阅了《〈公司 2023 年年度报告〉及其摘要》《公司 2024 年第一季度

报告》 公司 2024 年半年度报告》以及《公司 2024 年第三季度报告》，

重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定

期报告的书面确认意见。

    四、总体评价

    2024 年度，作为公司独立董事，本人根据《公司法》《公司章

程》《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规及制度的规定，保

持自身独立性，忠实履行职责，充分发挥独立董事的专业知识及独立

作用，维护了公司及全体股东的合法权益。

    2025 年，本人将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要

求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资

者的合法权益。同时，本人将进一步发挥独立董事作用，利用专业知

识和经验为公司经营发展建言献策，助力公司董事会科学决策，促进

公司稳健发展。




                                      中信重工机械股份有限公司

                                               独立董事：韩清凯

                                                2025 年 3 月 14 日




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