金田股份：金田股份2025年员工持股计划管理办法2025-01-11
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《宁波金田铜业（集团）股份有
限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）之规定，
特制定《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）董事、监事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，
与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业
道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本员工持
股计划持有的份额为不超过 3,104.50 万份，约占公司股本总额 148,549.73 万股的
2.09%。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 300 人，本次员工持股计划参加
对象及持有份额的情况如下：
认购股数上限
职务 占本次计划总股数的比例
（万股）
董事（不含独立董事）、监事、高级管
476.50 15.35%
理人员（14 人）
其他员工（286 人） 2,628.00 84.65%
合计（300 人） 3,104.50 100.00%
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合
计持有份额占本计划草案公告时本员工持股计划总份额的比例未超过 30%。参
加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准。持有人放
弃参与资格的，公司可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
第五条 员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 9,251.41 万元。参加员工应缴纳的资
金总额为员工认购的股数上限 3,104.50 万股，按照每股 2.98 元计算得出。本次
员工持股计划持有人持有的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
第六条 员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股
票。本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，上限为 3,104.50 万股，其中
1,728.9097 万股来源于公司在 2022 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 13 日期间通过回
购专用证券账户回购的公司股票，剩余 1,375.5903 万股来源为 2024 年 3 月 7 日
至 2024 年 10 月 28 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2022 年 3 月 14 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截止 2023 年 3 月 13 日，公
司已完成回购，已实际回购公司股份 38,316,797 股，占当时公司总股本的 2.59%，
回购最高价格 8.00 元/股，回购最低价格 6.44 元/股，使用资金总额 281,951,106.06
元（不含交易费用）。
2023 年 10 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 43,799,097 股公司股票中
26,510,000 股已于 2023 年 10 月 13 日非交易过户至公司 2023 年员工持股计划账
户。
公司于 2024 年 3 月 4 日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 10 月 28 日，
公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份 35,828,912 股，占公司总股本的
2.42%，回购最高价格 6.74 元/股，回购最低价格 4.59 元/股，回购均价 5.58 元/
股，使用资金总额 199,857,034.73 元（不含交易费用）。
第七条 员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为
2.98 元/股，受让价格不得低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
公司保持可持续发展离不开有效的内部治理，在治理过程中，公司秉承科学
有效的管理体系和激励机制，实现企业高质量发展，本计划的受让价格及定价方
法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前
景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本次持股计划的
参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均对
保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。对
该部分人员的有效激励可以真正提升参加对象的工作积极性，将参加对象和公司
及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。综上，本次员工持股计
划受让公司回购股份的价格为 2.98 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有
合理性与科学性。
第八条 标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 3,104.50 万股，约占公司股本总
额 148,549.73 万股的 2.09%。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况为
准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及
通过资产重组所获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
第九条 员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 10 年，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
第十条 员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比
例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，本员工持股计划
的交易限制适用变更后的相关规定。
3、公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核年度 考核目标
以下二者达成其一：
①2025 年公司净利润达到 5.6 亿元；②以 2024 年外销量为基数，
第一个
2025 年 2025 年外销量增长率不低于 15%，即（2025 年外销量-2024 年外
解锁期
销量）/2024 年外销量≥15%；且 2025 年公司净利润不低于 2024
年公司净利润。
以下二者达成其一：
①2025-2026 年公司净利润累计达到 11.8 亿元；②以 2024 年外销
第二个
2026 年 量为基数，2025 年、2026 年两年累计外销量增长率不低于 150%，
解锁期
即（2026 年外销量+2025 年外销量-2024 年外销量）/2024 年外销
量≥150%；且 2026 年公司净利润不低于 2024 年公司净利润。
以下二者达成其一：
①2025-2027 年公司净利润累计达到 18.6 亿元；②以 2024 年外销
第三个 量为基数，2025 年、2026 年、2027 年三年累计外销量增长率不
2027 年
解锁期 低于 300%，即（2027 年外销量+2026 年外销量+2025 年外销量
-2024 年外销量）/2024 年外销量≥300%；且 2027 年公司净利润
不低于 2024 年公司净利润。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除全部在有效期内股权激励
计划、员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。
2、上述“外销量”指公司定期报告中所披露的铜材产品海外销量作为计算依据
若公司未满足上述某一年度业绩考核目标的，所有持有人对应考核当年可解
锁的员工持股计划份额均不得解锁，由管理委员会通过二级市场卖出，以对应份
额卖出收益为限按照原始出资额加银行同期存款利息之和返还持有人，剩余收益
（如有）归公司所有。
实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式
集中处置，按本计划的规定分配给持有人。
4、个人层面绩效考核
员工当年实际可解锁的员工持股计划份额与个人绩效考核挂钩，具体解锁比
例依据个人绩效考核结果确定。
评价等级 A B C
考核得分 S S≥80 80＞S≥60 60＞S
持有人解锁系数 1 0.8 0
持有人当年实际解锁的份额=持有人当年计划解锁的份额×持有人解锁系
数。
持有人考核当年不能解锁的员工持股计划份额，由管理委员会收回，回购价
格为对应份额原始出资额加银行同期存款利息之和。管理委员会在收回份额后，
可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参
与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司。
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
第十一条 本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转
债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参
与方案。
第六章 员工持股计划的管理
第十二条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股
东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
第十三条 持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有本办法规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及员工持股计划管理办法所规定的其他义
务。
第十四条 持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议或通过电话会议、视频会议等线上通讯方式参与
持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席
持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订本办法；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席
方可举行。
第十五条 管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会
议。管理委员会主任应当接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十六条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对本次员工持股计划（草案）作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第七章 员工持股计划的变更、终止
第十七条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十八条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出
售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月内，经持有人会议批准、董事会
审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
4、如未来解锁时股价连续六个月低于受让价格，公司将有权对某一批次或
全部份额收回。经持有人会议、董事会、股东大会审议通过后，持有人持有的员
工持股计划份额由公司按照未分配份额所对应标的股票的原始出资额返还持有
人。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置
第十九条 员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第二十条 员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解除锁定期与相对应股票相同。
4、锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，待本员工持股计划锁定期结束后、存续
期内，由管理委员会进行分配。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机处理相应的标的股票，并
决定是否对本次员工持股计划所对应的可解锁权益进行分配。如决定分配，由持
有人会议授权管理委员会出售相应标的股票并在依法扣除相关税费后，按照持有
人所持份额进行分配或由持有人会议授权管理委员会按照持有人所持份额将相
应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
第二十一条 持有人权益处置
1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决
定取消并收回该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的份额：其
中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金
收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会
有权予以追缴；已解锁未分配及未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以
收回，收回价格按照对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低
值确定。
①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损
失的；
②严重失职、渎职；
③任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害
公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
④其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
⑤其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
2、持有人发生职务变更
①存续期内，持有人发生晋升、晋级的，且仍满足持有人条件规定，并仍在
公司内，或在公司下属子公司内任职的，已解锁的权益和份额不受影响，未解锁
部分对应的个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
②存续期内，持有人发生降职、降级的，但仍满足持有人条件规定，并仍在
公司内，或在公司下属子公司内任职的，已解锁的权益和份额不受影响，未解锁
的权益与份额由管理委员会按照职务变更情况进行调减，收回价格按照“该份额
所对应标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
③存续期内，持有人因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其
他岗位任职，不再属于持有人范围，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，持有人已实现的现金收益部分和已解锁的份额不受影响，由原持有人按原计
划继续持有；未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会决定具体收回数量，收
回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
3、存续期内，员工持股计划持有人因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原
因而离职，自离职之日起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额
享有，未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该
份额所对应标的股票的原始出资金额”确定。
4、存续期内，员工持股计划持有人因退休、劳动合同/聘用协议到期不再续
约而离职，且不存在竞业禁止等损害公司利益、声誉等情形的，自离职之日起，
已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权
益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始
出资金额加同期银行存款利息”确定。
5、存续期内，持有人因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提
供劳动服务的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额
不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，个人绩效考核以
原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
6、持有人因丧失劳动能力而离职：
①存续期内，持有人因执行职务发生丧失劳动能力而离职时，持有人参与持
股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计
划继续持有，参考在职情形执行，管理委员会可决定其个人层面绩效考核条件不
再纳入解锁条件。
②存续期内，持有人非因执行职务发生丧失劳动能力而离职时，自离职之日
起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计
划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的
原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
7、持有人身故：
①存续期内，持有人因执行职务而身故的，持有人持有份额由其指定的财产
继承人或法定继承人持有，并按持股计划规定情形执行，其个人层面绩效考核条
件不再纳入解锁条件。
②存续期内，持有人非因执行职务而身故的，自情况发生之日起，已解锁的
持股计划权益和份额，可由其指定的财产继承人或法定继承人享有，未解锁的持
股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股
票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
8、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
第九章 附则
第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着
持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员
工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业
与持有人签订的劳动合同执行。
第二十三条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事
项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
第二十四条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大
会审议通过后生效。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2025 年 1 月 10 日
