金田股份：金田股份2025年员工持股计划（草案）2025-01-11
证券代码：601609 证券简称：金田股份
债券代码：113046 债券简称：金田转债
债券代码：113068 债券简称：金铜转债
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2025 年员工持股计划
（草案）
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
二零二五年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公
司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工
持股计划行使股东权利，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计
划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
1、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“员工持股计划”）系宁波金田铜业（集团）股份有限公司
（以下简称“本公司”、“公司”或“金田股份”）依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宁波金田铜业（集团）股份有限公
司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）董事、监事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。参加本次员工持股计划的员工总人
数不超过 300 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适
当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计
划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股
股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法
律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股票不超过
3,104.50 万股，约占公司股本总额 148,549.73 万股的 2.09%，受让价格为 2.98
元/股。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的
股份及通过资产重组所获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期为 10 年，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，
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解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、
30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果
计算确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持
股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并
提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
7、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股
东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划
须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
8、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
9、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 ................................................................................................................. 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ................................................................. 8
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................................................... 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ....................... 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ........................................... 13
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................................... 16
第七章 员工持股计划的管理模式 ........................................................................... 17
第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ................................... 23
第九章 员工持股计划的变更、终止 ....................................................................... 24
第十章 员工持股计划的资产构成及权益处置 ....................................................... 25
第十一章 员工持股计划的会计处理 ....................................................................... 29
第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ................................... 30
第十三章 员工持股计划履行的程序 ....................................................................... 31
第十四章 其他重要事项 ........................................................................................... 32
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
金田股份、公司、本公司 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司
员工持股计划、持股计 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2025 年员工持
指
划、本计划 股计划
《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2025 年员工
员工持股计划管理办法 指
持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2025 年员工
指
划草案 持股计划（草案）》
持有人、参加对象、参与
指 参加本员工持股计划的公司（含子公司，下同）员工
对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 金田股份股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《规范运作指引》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）董事、监事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干。所有持有人均在公司或其控股子公司
任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制
度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意
见》《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本员工
持股计划持有的份额为不超过 3,104.50 万份，约占公司股本总额 148,549.73 万
股的 2.09%。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 300 人，本次员工持股计划参
加对象及持有份额的情况如下：
认购股数上限
职务 占本次计划总股数的比例
（万股）
董事（不含独立董事）、监事、高级
476.50 15.35%
管理人员（14 人）
其他员工（286 人） 2,628.00 84.65%
合计（300 人） 3,104.50 100.00%
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
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合计持有份额占本计划草案公告时本员工持股计划总份额的比例未超过 30%。
参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准。持有
人放弃参与资格的，公司可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行
调整。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 9,251.41 万元。参加员工应缴纳的
资金总额为员工认购的股数上限 3,104.50 万股，按照每股 2.98 元计算得出。本
次员工持股计划持有人持有的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股
票。本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，上限为 3,104.50 万股，其中
1,728.9097 万股来源于公司在 2022 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 13 日期间通过回
购专用证券账户回购的公司股票，剩余 1,375.5903 万股来源为 2024 年 3 月 7 日
至 2024 年 10 月 28 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2022 年 3 月 14 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截止 2023 年 3 月 13
日，公司已完成回购，已实际回购公司股份 38,316,797 股，占当时公司总股本
的 2.59%，回购最高价格 8.00 元/股，回购最低价格 6.44 元/股，使用资金总额
281,951,106.06 元（不含交易费用）。
2023 年 10 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 43,799,097 股公司股票中
26,510,000 股已于 2023 年 10 月 13 日非交易过户至公司 2023 年员工持股计划账
户。
公司于 2024 年 3 月 4 日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 10 月 28
日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份 35,828,912 股，占公司总
股本的 2.42%，回购最高价格 6.74 元/股，回购最低价格 4.59 元/股，回购均价
5.58 元/股，使用资金总额 199,857,034.73 元（不含交易费用）。
三、员工持股计划购买价格及定价依据
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本员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格
为 2.98 元/股，受让价格不得低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
公司保持可持续发展离不开有效的内部治理，在治理过程中，公司秉承科
学有效的管理体系和激励机制，实现企业高质量发展，本计划的受让价格及定
价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来
发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本次持
股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干，均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重
要的影响。对该部分人员的有效激励可以真正提升参加对象的工作积极性，将
参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。综
上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 2.98 元/股，作为员工持股计
划股票购买价格具有合理性与科学性。
四、标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 3,104.50 万股，约占公司股本
总额 148,549.73 万股的 2.09%。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情
况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股
份及通过资产重组所获得的股份。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 10 年，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限
可以延长。
二、员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个
月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体
解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数
的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数
的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数
的 30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，本员工持股计
划的交易限制适用变更后的相关规定。
3、公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核年度 考核目标
以下二者达成其一：
①2025 年公司净利润达到 5.6 亿元；②以 2024 年外销量为基
第一个
2025 年 数，2025 年外销量增长率不低于 15%，即（2025 年外销量-2024
解锁期
年外销量）/2024 年外销量≥15%；且 2025 年公司净利润不低于
2024 年公司净利润。
以下二者达成其一：
①2025-2026 年公司净利润累计达到 11.8 亿元；②以 2024 年外
第二个 销量为基数，2025 年、2026 年两年累计外销量增长率不低于
2026 年
解锁期 150%，即（2026 年外销量+2025 年外销量-2024 年外销量）
/2024 年外销量≥150%；且 2026 年公司净利润不低于 2024 年公
司净利润。
以下二者达成其一：
①2025-2027 年公司净利润累计达到 18.6 亿元；②以 2024 年外
第三个 销量为基数，2025 年、2026 年、2027 年三年累计外销量增长率
2027 年
解锁期 不低于 300%，即（2027 年外销量+2026 年外销量+2025 年外销
量-2024 年外销量）/2024 年外销量≥300%；且 2027 年公司净利
润不低于 2024 年公司净利润。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除全部在有效期内股权激
励计划、员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。
2、上述“外销量”指公司定期报告中所披露的铜材产品海外销量作为计算依据。
若公司未满足上述某一年度业绩考核目标的，所有持有人对应考核当年可
解锁的员工持股计划份额均不得解锁，由管理委员会通过二级市场卖出，以对
应份额卖出收益为限按照原始出资额加银行同期存款利息之和返还持有人，剩
余收益（如有）归公司所有。
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实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式
集中处置，按本计划的规定分配给持有人。
4、个人层面绩效考核
员工当年实际可解锁的员工持股计划份额与个人绩效考核挂钩，具体解锁
比例依据个人绩效考核结果确定。
评价等级 A B C
考核得分 S S≥80 80＞S≥60 60＞S
持有人解锁系数 1 0.8 0
持有人当年实际解锁的份额=持有人当年计划解锁的份额×持有人解锁系
数。
持有人考核当年不能解锁的员工持股计划份额，由管理委员会收回，回购
价格为对应份额原始出资额加银行同期存款利息之和。管理委员会在收回份额
后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新
增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，所获得的资金归属
于公司。
-15-
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方
案。
-16-
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持
股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资
产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安
全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在
股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有员工持股计划管理办法规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合
解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及员工持股计划管理办法所规定的其他义
务。
二、持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会
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议。持有人可以亲自出席持有人会议或通过电话会议、视频会议等线上通讯方
式参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
5、持有人会议的表决程序
-18-
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份
额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委
员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新
委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
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财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会
议。管理委员会主任应当接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所
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有管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对本次员工持股计划（草案）作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
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10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
五、风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
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第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕
的，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会按照约
定的期限内完成清算，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行
分配。
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第九章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出
售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月内，经持有人会议批准、董事会
审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
4、如未来解锁时股价连续六个月低于受让价格，公司将有权对某一批次或
全部份额收回。经持有人会议、董事会、股东大会审议通过后，持有人持有的
员工持股计划份额由公司按照未分配份额所对应标的股票的原始出资额返还持
有人。
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第十章 员工持股计划的资产构成及权益处置
一、员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退
出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，待本员工持股计划锁定期结束后、存
续期内，由管理委员会进行分配。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机处理相应的标的股票，
并决定是否对本次员工持股计划所对应的可解锁权益进行分配。如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会出售相应标的股票并在依法扣除相关税费后，按
照持有人所持份额进行分配或由持有人会议授权管理委员会按照持有人所持份
额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
三、持有人权益处置
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1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决
定取消并收回该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的份额：其
中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现
金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委
员会有权予以追缴；已解锁未分配及未解锁的持股计划权益和份额由管理委员
会予以收回，收回价格按照对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金
额的孰低值确定。
①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济
损失的；
②严重失职、渎职；
③任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
④其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同
的。
⑤其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
2、持有人发生职务变更
①存续期内，持有人发生晋升、晋级的，且仍满足持有人条件规定，并仍
在公司内，或在公司下属子公司内任职的，已解锁的权益和份额不受影响，未
解锁部分对应的个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为
准。
②存续期内，持有人发生降职、降级的，但仍满足持有人条件规定，并仍
在公司内，或在公司下属子公司内任职的，已解锁的权益和份额不受影响，未
解锁的权益与份额由管理委员会按照职务变更情况进行调减，收回价格按照
“该份额所对应标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
③存续期内，持有人因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司
其他岗位任职，不再属于持有人范围，但仍在公司内，或在公司下属子公司内
任职的，持有人已实现的现金收益部分和已解锁的份额不受影响，由原持有人
按原计划继续持有；未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会决定具体收回
数量，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额加同期银行存款
利息”确定。
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3、存续期内，员工持股计划持有人因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原
因而离职，自离职之日起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份
额享有，未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照
“该份额所对应标的股票的原始出资金额”确定。
4、存续期内，员工持股计划持有人因退休、劳动合同/聘用协议到期不再
续约而离职，且不存在竞业禁止等损害公司利益、声誉等情形的，自离职之日
起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股
计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股
票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
5、存续期内，持有人因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提
供劳动服务的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份
额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，个人绩效考
核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
6、持有人因丧失劳动能力而离职：
①存续期内，持有人因执行职务发生丧失劳动能力而离职时，持有人参与
持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按
原计划继续持有，参考在职情形执行，管理委员会可决定其个人层面绩效考核
条件不再纳入解锁条件。
②存续期内，持有人非因执行职务发生丧失劳动能力而离职时，自离职之
日起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有，未解锁的持
股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的
股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
7、持有人身故：
①存续期内，持有人因执行职务而身故的，持有人持有份额由其指定的财
产继承人或法定继承人持有，并按持股计划规定情形执行，其个人层面绩效考
核条件不再纳入解锁条件。
②存续期内，持有人非因执行职务而身故的，自情况发生之日起，已解锁
的持股计划权益和份额，可由其指定的财产继承人或法定继承人享有，未解锁
的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应
标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
8、其他情形
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如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
假设 2025 年 3 月将标的股票 3,104.50 万股过户至本次员工持股计划名下，
锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测
算，假设单位权益工具的公允价值以 2025 年 1 月 10 日公司股票收盘价 5.64 元/
股作为参照，公司应确认总费用预计为 8,257.97 万元，该费用由公司在锁定期
内，按每次解锁比例分摊，则预计 2025 年至 2028 年员工持股计划费用摊销情
况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
8,257.97 4,473.07 2,615.02 1,032.25 137.63
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生
的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效
率。
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第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划的参与对象包括了公司实际控制人之一楼城先生，主要考
虑其作为公司总经理在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出的重大贡
献，并且实际控制人的参与表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于
调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。该名参
与对象的参与资格和拟持有份额的确定标准与本持股计划其他参与对象的确定
标准一致，公司认为实际控制人之一楼城先生参与员工持股计划符合《公司
法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的
规定，未损害中小投资者利益。上述持有人与本持股计划存在关联关系，在公
司相关会议审议本持股计划相关议案时以上人员及其关联人应回避表决。
本员工持股计划持有人包含公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员，上述持有人与本持股计划存在关联关系，在公司相关会议审议本持
股计划相关议案时以上人员及其关联人应回避表决。除前述情况外，本员工持
股计划与公司其他实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，仅保留该等标的股
票的分红权、投资收益权。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
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第十三章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本次员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工
持股计划草案摘要、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在
召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权
半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以
实施。
八、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
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第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期
限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有
人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2025 年 1 月 10 日
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