证券代码：601633              证券简称：长城汽车           公告编号：2025-010

转债代码：113049              转债简称：长汽转债



                         长城汽车股份有限公司
    关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分
     限制性股票及向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划
                        预留部分股票期权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
       股权激励预留权益授予日
       （1） 限制性股票：2025 年 1 月 24 日
       （2） 股票期权：2025 年 1 月 24 日
       股权激励预留权益授予数量：
       （1） 限制性股票：605.4 万股
       （2） 股票期权：805.2 万份

    长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”“公司”或“本公司”）2023年限制
性股票激励计划（以下简称“2023年限制性股票激励计划”）、长城汽车股份有限公司2023
年股票期权激励计划（以下简称“2023年股票期权激励计划”）规定的限制性股票及股票
期权预留授予条件已经满足，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股
类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，公司于2025年1月24日召开第八
届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分
股票期权的议案》，确定本公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票与2023年股票
期权激励计划的股票期权的预留授予日均为2025年1月24日。同日，公司召开第八届监
事会第二十七次会议审议通过上述议案。具体情况如下：
    一、权益授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

    2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审
议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城
汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计
划相关事宜的议案》，详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2024年1月8日至2024年1月18日，本公司在公司内部网站4A工作台对激励计划拟激
励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2024年1月19日在指定信息披露
媒体发布的相关公告。

    本公司对本激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日-2023年12月12日期间买卖
公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现
内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2024年1月26日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。

    2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东
会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股
票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实
施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2024年1月26
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
    2025年1月24日，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东
会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开第八届董事会第三十一次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定本
公司预留限制性股票及股票期权的授予日均为2025年1月24日，并以12.74元/股的价格
授予101名激励对象605.4万股限制性股票，以25.47元/股的价格授予178名激励对象
805.2万份股票期权。同日，公司召开第八届监事会第二十七次会议审议通过上述议案。
详见公司于2025年1月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    （二）董事会关于激励计划符合授予条件的说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及2023年限制
性股票激励计划和2023年股票期权激励计划的有关规定，2023年限制性股票激励计划和
2023年股票期权激励计划规定的授予条件已满足，确定本公司2023年限制性股票激励计
划的限制性股票与2023年股票期权激励计划的股票期权的预留授予日均为2025年1月24
日。预留授予条件的具体情况如下：

    （一）2023年限制性股票满足预留授予条件的具体情况如下：

    1、公司不存在以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、2023年限制性股票激励计划的激励对象不存在以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采
取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3.授予日： 2025年1月24日

    4.授予数量：605.4万股

    5.授予人数：101人

    6.授予价格：每股人民币12.74元

    7.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票

    8.其他

    （1）限制性股票的有效期、限售期和解锁安排

    ①2023 年限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
    ②2023 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期为 12 个月、24 个月，
均自授予之日起计算。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
    限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或
用于担保、质押或偿还债务。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    ③预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

     解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例
                         自预留授予之日起 12 个月后的首个交
   预留的限制性股票
                         易日至预留授予之日起 24 个月内的最               50%
   第一个解除限售期
                         后一个交易日当日止
                         自预留授予之日起 24 个月后的首个交
   预留的限制性股票
                         易日至预留授予之日起 36 个月内的最               50%
   第二个解除限售期
                         后一个交易日当日止

    （2）预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：

     ①公司层面绩效考核要求


   绩效指标选取               销售量                            净利润
  各绩效指标权重               50%                               50%

  业绩目标达成率
                      ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
       （P）
                      2025 年公司汽车销量不
 第一个解除限售期                                     2025 年净利润不低于 85 亿元
                          低于 216 万辆
                      2026 年公司汽车销量不
 第二个解除限售期                                 2026 年净利润不低于 100 亿元
                          低于 249 万辆

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公
司年报披露的全年销量。

     考核指标          年度业绩目标达成结果            公司层面解除限售比例（X）
                              P ≥100%                           X=100%
  业绩目标达成率
                           80%≤P＜100%                            X=P
      （P）
                               P＜80%                              X=0

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
   若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售
的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
    ②个人层面绩效考核要求
   激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，个人层面解除限售比
例（N）按下表考核结果确定：

       年度绩效评价结果            A             B      C           D         E
  个人层面解除限售比例（N）       100%       100%      80%               0%

     激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售
比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

    9、激励对象名单及授予情况：

                                                     占预留授予限
                                  获授的限制性股                        占目前股份
     姓名            职务                            制性股票总数
                                  票数量（万股）                        总数的比例
                                                        的比例

  管理人员、核心技术（业务）骨
                                         605.4         100.00%            0.07%
          干（101人）
   注：

    ①上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

    ②本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    ③根据2023年限制性股票激励计划，预留授予部分不超过1,400万股限制性股票；
本次预留授予授出股票总数为605.4万股限制性股票，剩余部分不再授出。在预留授予
后，未来根据2023年限制性股票激励计划可授出的股份数目为零股。

    （二）2023年股票期权满足预留授予条件的具体情况如下：

    1、公司不存在以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、2023年股票期权激励计划的激励对象不存在以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采
取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3.授予日：2025年1月24日

    4.授予数量：805.2万份

    5.授予人数：178人

    6.股票期权行权价格：每股人民币25.47元

    7.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票

    8.其他

    （1）股票期权的有效期、等待期和行权安排

     ①2023 年股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
    ②2023 年股票期权激励计划预留部分股票期权的等待期为 12 个月、24 个月，均
自授予之日起计算。等待期内，激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用
于担保、质押或偿还债务。
    ③预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

       行权安排                            行权时间                        行权比例
                         自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
  预留授予的股票期权
                         日至预留授予之日起 24 个月内的最后一                1/2
     第一个行权期
                         个交易日当日止
                         自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
  预留授予的股票期权
                         日至预留授予之日起 36 个月内的最后一                1/2
     第二个行权期
                         个交易日当日止

    （2）预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下：

     ①公司层面绩效考核要求

   绩效指标选取               销售量                            净利润
  各绩效指标权重               50%                                50%

  业绩目标达成率
                    ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
       （P）
                       2025 年公司汽车销量不
   第一个行权期                                       2025 年净利润不低于 85 亿元
                           低于 216 万辆
                       2026 年公司汽车销量不
   第二个行权期                                       2026 年净利润不低于 100 亿元
                           低于 249 万辆

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公
司年报披露的全年销量。

     考核指标           年度业绩目标达成结果              公司层面行权比例（X）
                              P ≥100%                            X=100%
  业绩目标达成率
                            80%≤P＜100%                            X=P
      （P）
                               P＜80%                               X=0

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
    若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的
股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
    ②个人层面绩效考核要求
    激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，个人层面可行权比例
（N）按下表考核结果确定：

       年度绩效评价结果            A          B           C        D           E
    个人层面行权比例（N）         100%       100%        80%           0%

    激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×
个人层面行权比例（N）。

    激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销。

    9、激励对象名单及授予情况：

                             获授的股票期权       占预留授予股票   占目前股份总数
   姓名          职务
                              数量（万份）        期权总数的比例       的比例

  管理人员、核心技术（业
                                  805.2              100.00%           0.09%
    务）骨干（178 人）

    注：

    ①上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

    ②本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    ③根据2023年股票期权激励计划，预留授予部分不超过9,687.50万份股票期权；本
次预留授予授出股票期权总数为805.2万份，剩余部分不再授出。在预留授予后，未来根
据2023年股票期权激励计划可授出的股票期权数目为零份。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    监事会对公司2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划预留授予的激
励对象是否符合授予条件进行核实后认为：本次授予的激励对象符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形，符合司2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票或股票期权的条件已满足。

    监事会同意公司激励计划的预留授予日为2025年1月24日，并同意向符合预留授予
条件的101名激励对象授予605.4万股限制性股票及向符合预留授予条件的178名激励对
象授予805.2万份股票期权。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股
份情况的说明

    本次预留授予无激励对象为本公司董事、高级管理人员。

    四、权益授予后对公司财务状况的影响

    1、限制性股票

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予
价格。
    公司2025年1月24日预留授予限制性股票，根据公司2025年1月24日数据测算，公司
向激励对象预留授予的权益工具公允价值总额为7,270.85万元。

    根据上述测算，本计划预留授予 605.4 万股限制性股票总成本为 7,270.85 万元，
2025 年-2027 年具体摊销情况如下表所示：
                                                                 币种：人民币
 预留授予限制性股    需摊销的总费用       2025 年      2026 年      2027 年
  票数量（万股）         （万元）         （万元）    （万元）     （万元）
         605.4           7,270.85         4,147.08    2,585.19      538.58
说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票
未来未解除限售的情况。
     （2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
     （3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
    2、股票期权

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》的规定，公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用
“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

    公司 2025 年 1 月 24 日预留授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计
算期权的公允价值，并根据 2025 年 1 月 24 日数据，用该模型对公司预留授予的 805.2
万份股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
             a) 标的股票目前股价：为 24.75 元/股（授予日 2025 年 1 月 24 日的收盘
                 价格）；
             b) 股票期权的行权价格：为 25.47 元/股（根据《管理办法》设置）；
             c) 有效期：分别为 2 年、3 年（分别采用授予日至每个行权期的最后一个
                 交易日的期限）；
             d) 历史波动率：分别为 26.39%、27.72%（采用 Wind 汽车制造行业指数最
                 近 2 年、3 年的波动率）；
             e) 无风险利率：分别为 1.30%、1.34%（分别采用中债国债 2 年、3 年的收
                 益率）；
             f) 股息率：为 1.21%（采用本公告前公司最近 12 个月平均股息率）。
    注：股票期权价值的计算结果基于期权定价模型的选择及数个对于所用参数的假设。
因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。
    根据上述测算，预留授予 805.2 万份股票期权总成本为 3,058.77 万元， 2025 年-
2027 年具体摊销情况如下表所示：
                                                                    币种：人民元

 预留授予股票期权           需摊销的总费用   2025 年      2026 年      2027 年
   数量（万份）               （万元）       （万元）    （万元）     （万元）
         805.2                3,058.77       1,679.83    1,122.91      256.03

    上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，公司将在定期报告中披露具体的会计
处理方法及其对公司财务数据的影响。

    五、薪酬委员会意见

    1、董事会确定公司激励计划的授予日为2025年1月24日，该授予日符合《管理办法》
及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》中关于激励对象获授限制
性股票与股票期权条件的规定；
    2、截至授予日，《2023年限制性股票激励计划》和《2023年股票期权激励计划》中
激励对象获授预留部分限制性股票与股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予
限制性股票与股票期权符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票
期权激励计划》的有关规定；
    3、激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励权益的情形，激励对象的
主体资格合法、有效；
    4、本次公司向激励对象授出权益与《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期
权激励计划》的安排不存在差异。公司实施本次限制性股票激励计划和股票期权激励计
划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
    5、董事会在审议本次授予相关事项时，无董事需回避表决，其审议程序及表决程序
符合法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
    我们一致同意公司以2025年1月24日作为授予日，授予101名激励对象605.4万股限
制性股票及授予178名激励对象805.2万份股票期权。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京金诚同达律师事务所律师认为：公司已就2023年限制性股票激励计划、2023年
股票期权激励计划授予事项取得必要的批准和授权，2023年限制性股票激励计划、2023
年股票期权激励计划授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《公
司章程》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的相关规定。




    七、上网公告附件
    （一）北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2023年股权激励计划预
留授予权益相关事项的法律意见书

    （二）长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划与2023年股票期权激励计
划预留授予激励对象名单

    （三）长城汽车股份有限公司监事会对公司2023年股权激励计划预留授予相关事项
及激励对象名单的核查意见




    特此公告。




                                                长城汽车股份有限公司董事会
                                                      2025年1月24日