金诚同达律师事务所                                                 法律意见书




                     北京金诚同达律师事务所

                                    关于

                      长城汽车股份有限公司

     2023 年股权激励计划预留权益授予相关事项的

                              法律意见书
                        金证法意[2025]字 0123 第 0046 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
              电话：010-5706 8585            传真：010-8515 0267




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                                   关于
                        长城汽车股份有限公司
          2023 年股权激励计划预留权益授予相关事项的
                               法律意见书

                                                金证法意[2025]字 0123 第 0046 号



致：长城汽车股份有限公司

      北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2023 年限制性股票
激励计划和长城汽车 2023 年股票期权激励计划（以下统称“本次激励计划”）的
特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划预留权益授予（以下简称“本次授予”）
相关事项出具本法律意见书。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年限制性股票激励计划》”）、《长城汽车股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年股票期权
激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记


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载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；

     3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

     本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整及本次注销授予相关事项出具
法律意见如下：


      一、本次授予已履行的主要程序

     1．2023 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。

     2．2024 年 1 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一
次 H 股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长
城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票


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激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

     3．2025 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励
计划预留部分股票期权的议案》，确定公司预留限制性股票及股票期权的授予日
均为 2025 年 1 月 24 日，并以 12.74 元/股的价格授予 101 名激励对象 605.4 万股
限制性股票，以 25.47 元/股的价格授予 178 名激励对象 805.2 万份股票期权。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次授予事项取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划
相关文件的有关规定。


      二、本次授予的相关情况

       （一）关于本次授予的条件
     根据《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年股票期权激励计
划》的有关规定, 同时满足下列授予条件时, 董事会可根据股东大会的授权向激
励对象授予限制性股票或股票期权：
      1、公司不存在以下任一情形：
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      2、激励对象不存在以下任一情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


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      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司不存在《管理办
法》及《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年股票期权激励计划》规定的不能
授予限制性股票、股票期权的情形，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》及《2023 年限制性股票激
励计划》《2023 年股票期权激励计划》的相关规定。

       （二）关于本次授予的激励对象、授予数量及价格
     1．根据《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划预留部分股票期权
的议案》，本次授予向 101 名激励对象授予 605.4 万股限制性股票数量，授予价
格为每股人民币 12.74 元；向 178 名激励对象授予 805.2 万份股票期权，股票期
权的行权价格为每股人民币 25.47 元。
     2．公司监事会对本次授予及激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，
认为本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，本次授予的条件已满足，同意本次授予。
     3. 公司董事会薪酬委员会对本次授予及激励对象名单进行了审核，并出具
了审核意见，认为本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次授予的条件已满足，同意本次授予。
     本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量、行权价格及授予价
格符合《管理办法》以及《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年股票期权激励


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计划》的相关规定。


      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次授予事项取得必要的批准和授
权，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023
年限制性股票激励计划》《2023 年股票期权激励计划》的相关规定。




     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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