金诚同达律师事务所                                                  法律意见书




                     北京金诚同达律师事务所

                                     关于

                      长城汽车股份有限公司

     2023 年股权激励计划回购注销部分限制性股票

                      相关事项的法律意见书
                         金证法意[2025]字 0213 第 0084 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
               电话：010-5706 8585            传真：010-8515 0267




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                      北京金诚同达律师事务所
                                   关于
                        长城汽车股份有限公司
          2023 年股权激励计划回购注销部分限制性股票
                        相关事项的法律意见书

                                                金证法意[2025]字 0213 第 0084 号


致：长城汽车股份有限公司
      北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2023 年限制性股票激
励计划（以下统称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划
回购注销首次授予部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本
法律意见书。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《2023 年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本
法律意见书。
     本所律师声明：
     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
     2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见


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书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
     3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
     本所律师根据核查和验证的结果，就本次回购注销相关事项出具法律意见如
下：

       一、本次回购注销已履行的程序
     1．2023 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关
议案。
     2．2024 年 1 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一
次 H 股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长
城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长
城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
     3．2025 年 2 月 14 日，公司董事会薪酬委员会出具《关于公司股权激励回
购注销相关事项的审核意见》，同意本次回购注销，并同意将相关议案提交董事
会审议。
     4. 2025 年 2 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议
案》，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果
不合格等情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023 年
限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023 年限制性股票激励计
划》项下首次授予部分限制性股票。


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     5. 2025 年 2 月 14 日，公司召开第八届监事会第二十八次会议，审议通过
《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议
案》，同意本次回购注销。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次回购注销取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关文件的
有关规定。

      二、本次回购注销的相关情况

     （一）本次回购注销的依据
     1. 根据《2023 年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处
理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失
民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象退休三种情况除外）或因岗位调迁，
不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销。
     激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，
重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。
     激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制
性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
     2. 根据《2023 限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限
售条件”的规定，激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，
个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
      年度绩效评价结果       A          B         C         D         E

 个人层面解除限售比例（N）   100%       100%      80%       0%

     激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解
除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

     （二）本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源
     1．回购注销原因
     （1） 因 3 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调


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迁，根据《2023 年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”
的规定，上述激励对象不再符合《2023 年限制性股票激励计划》相关的激励条
件，经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，向上述 3 名激励对象回购并
注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 51,000 股。
     （2） 因 25 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前降职，根据
《2023 限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，按
其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的限制性股票，所调减的限制性
股票由公司注销。经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司向上述 25
名激励对象注销当期已调减的限制性股票共计 49,004 股。
     （3）因 4 名限制性股票激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为 “D”或
“E”，根据《2023 限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限
售条件”的规定，取消 4 名限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由
公司回购注销，注销的限制性股票共计 128,000 股。因 344 名限制性股票激励对
象 2024 年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2023 限制性股票激励计划》“第
八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，344 名限制性股票激励对象
按个人层面解除限售比例为 80%，未解除限售部分由公司回购注销，注销的限制
性股票共计 1,357,560 股。经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司
向上述 348 名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
1,485,560 股。
     2．回购价格
     根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
     P=P0-V
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     由于公司 2023 年度 A 股权益分派实施，根据《2023 年限制性股票激励计
划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币 13.31 元/股，
并按《2023 年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息。


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     本次回购注销实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据
《2023 年限制性股票激励计划》进行相应调整。
     3．回购数量
     公司拟回购注销的限制性股票，共计 1,585,564 股，占公司于 2025 年 2 月
13 日 A 股限制性股票登记总数的比例约为 3.57%，占公司于 2025 年 2 月 13 日
总股本的比例约为 0.02%。
     4．回购资金来源
     公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
     本所律师认为, 本次回购注销的原因、价格、数量等事项符合《管理办法》
及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。

      三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次回购注销获得必要的批准和授
权，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定。


     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
     （以下无正文）




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