甬兴证券有限公司
                关于株洲旗滨集团股份有限公司
      发行股份购买资产暨关联交易相关主体买卖股票
                   的自查报告的专项核查意见

    甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“本独立财务顾问”）担任株
洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“上市公司”）发行股份购
买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等文件的规定，甬兴证券
对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，具体如下：

    一、本次交易内幕信息知情人核查范围

    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）交易对方及其主要负责人；

    （五）相关中介机构及具体业务经办人员；

    （六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

    （七）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 岁的
成年子女。

    二、本次交易内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司本次交易
首次作出决议前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即 2024 年 5 月 5
日至 2025 年 1 月 23 日。

        三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况

      根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的自
查报告等文件，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二
级市场买卖旗滨集团股票的情况如下：

      （一）自然人买卖旗滨集团股票情况

                                                                     截至 2025 年 1
                                交易日期/期              买卖股票
 序号     姓名     关联关系                   交易类别               月 23 日结余股
                                    间                     （股）
                                                                        数（股）
                  上市公司董
                  事、高级管
  1       周英                  2024-11-12        买入        100               100
                  理人员之配
                      偶
                                2024-05-17        卖出      -5,000           75,000

                                2024-09-02        买入      5,000            80,000

                                2024-09-03        买入      5,000            85,000
                  上市公司控
                  股股东福建    2024-09-27        卖出      -5,000           80,000
  2      戴志武
                  旗滨集团有    2024-09-30        卖出      -5,000           75,000
                  限公司董事
                                2024-10-31        卖出      -5,000           70,000

                                2024-11-14        买入     20,000            90,000

                                2024-11-22        买入     10,000           100,000
                  上市公司控
                  股股东福建
  3      赵全邦   旗滨集团有    2024-07-10        买入    108,800           274,800
                  限公司监事
                    之配偶
                    交易对方
                  （16 家员工
                  持股合伙企
  4       周张                  2024-05-06        卖出      -9,800                0
                  业）的执行
                  事务合伙人
                    的委派代
                                                                     截至 2025 年 1
                                交易日期/期              买卖股票
 序号    姓名      关联关系                   交易类别               月 23 日结余股
                                    间                     （股）
                                                                        数（股）
                  表、执行董
                  事、总经理
                                2024-05-06        卖出     -14,000           13,500

                                2024-05-21        卖出      -5,000             8,500

                                2024-06-05        买入      5,000            13,500

                                2024-06-07        买入      4,900            18,400
                    交易对方    2024-06-12        买入      5,000            23,400
                  （16 家员工
                  持股合伙企    2024-06-20        买入      3,500            26,900
  5      林镇琴
                  业）的执行    2024-07-01        买入      6,000            32,900
                  事务合伙人
                    的监事      2024-07-01        卖出      -6,000           26,900

                                2024-07-02        买入      6,000            32,900

                                2024-07-04        买入      5,100            38,000

                                2024-09-27        卖出     -25,300           12,700

                                2024-09-30        卖出     -12,700                0


      对于上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，相关人员及其相关
直系亲属已分别出具书面说明与承诺，具体如下：

      周英为旗滨集团董事、总裁凌根略先生之配偶，凌根略已出具《说明与承诺》：

      “本人未向周英或其他任何第三方泄露株洲旗滨集团股份有限公司本次交
易的信息，亦未建议任何第三方买卖旗滨集团股票、从事内幕交易等禁止的交易
行为。

      周英在自查期间买卖旗滨集团股票的行为，是基于旗滨集团公开披露信息、
证券市场交易情况，以及其证券交易经验等因素自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次交易无任何关联。

      本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

      周英已出具《自查期间证券交易情况的说明与承诺》：
    “1、本人在自查期间买卖旗滨集团股票的行为，是基于旗滨集团公开披露
信息、证券市场交易情况，以及本人证券交易经验等因素自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

    2、本人未参与本次交易的决策工作。

    3、本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖旗滨集团股票的情形。

    4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖旗滨集团股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行证券投资的动机。

    5、若自查期间买卖旗滨集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖旗滨集团股票所得收益上缴旗滨集
团。

    6、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

    戴志武已出具《自查期间证券交易情况的说明与承诺》：

    “1、本人在自查期间买卖旗滨集团股票的行为，是基于旗滨集团公开披露
信息、证券市场交易情况，以及本人证券交易经验等因素自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

    2、本人未参与本次交易的决策工作。

    3、本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖旗滨集团股票的情形。

    4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖旗滨集团股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行证券投资的动机。

    5、若自查期间买卖旗滨集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖旗滨集团股票所得收益上缴旗滨集
团。

    6、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”
    赵全邦为旗滨集团控股股东福建旗滨集团有限公司之监事俞根妃的配偶，俞
根妃已出具《说明与承诺》：

    “本人未向赵全邦或其他任何第三方泄露株洲旗滨集团股份有限公司本次
交易的信息，亦未建议任何第三方买卖旗滨集团股票、从事内幕交易等禁止的交
易行为。

    赵全邦在自查期间买卖旗滨集团股票的行为，是基于旗滨集团公开披露信息、
证券市场交易情况，以及其证券交易经验等因素自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次交易无任何关联。

    本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

    赵全邦已出具《自查期间证券交易情况的说明与承诺》：

    “1、本人在自查期间买卖旗滨集团股票的行为，是基于旗滨集团公开披露
信息、证券市场交易情况，以及本人证券交易经验等因素自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

    2、本人未参与本次交易的决策工作。

    3、本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖旗滨集团股票的情形。

    4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖旗滨集团股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行证券投资的动机。

    5、若自查期间买卖旗滨集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖旗滨集团股票所得收益上缴旗滨集
团。

    6、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

    周张已出具《自查期间证券交易情况的说明与承诺》：

    “1、本人在自查期间买卖旗滨集团股票的行为，是基于旗滨集团公开披露
信息、证券市场交易情况，以及本人证券交易经验等因素自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

    2、本人在自查期间买卖旗滨集团股票时尚未参与本次交易的决策工作。

    3、本人在不存在利用本次交易的内幕信息买卖旗滨集团股票的情形。

    4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖旗滨集团股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行证券投资的动机。

    5、若自查期间买卖旗滨集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖旗滨集团股票所得收益上缴旗滨集
团。

    6、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

    林镇琴已出具《自查期间证券交易情况的说明与承诺》：

    “1、本人在自查期间买卖旗滨集团股票的行为，是基于旗滨集团公开披露
信息、证券市场交易情况，以及本人证券交易经验等因素自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

    2、本人在自查期间买卖旗滨集团股票时尚未参与本次交易的决策工作。

    3、本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖旗滨集团股票的情形。

    4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖旗滨集团股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行证券投资的动机。

    5、若自查期间买卖旗滨集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖旗滨集团股票所得收益上缴旗滨集
团。

    6、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

    （二）相关机构买卖旗滨集团股票情况
    在自查期间内，本次交易核查范围内的相关机构不存在买卖旗滨集团股票的
情况。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交
易的内幕信息知情人签署的自查报告、相关方出具的说明与承诺等文件，在前述
主体出具的自查报告、说明与承诺等文件真实、准确、完整的前提下，该等主体
买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的内幕交易行为，不会对本次交易构成
实质性法律障碍。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易相关主体买卖股票的自查报告的专项核查意见》之签章
页）




       项目主办人：
                        张寅                    许愿哲




                                                     甬兴证券有限公司

                                                         年   月   日