法律意见书




                          广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 2901 室
             邮编/Zip Code:510623 电话/Tel:86-020-37392666 传真/Fax:86-020-373926826
                            电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                   北京市康达（广州）律师事务所
关于宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合
                    伙）
              及其一致行动人免于发出要约事宜之


                                  法 律 意 见 书




                                康达法意字[2025]0046 号



                                         二〇二五年二月
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                   北京市康达（广州）律师事务所
关于宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其一
                    致行动人免于发出要约事宜之
                               法律意见书
                                                 康达法意字[2025]0046 号



致：株洲旗滨集团股份有限公司
    北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股
份有限公司（以下简称“旗滨集团、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行
人发行股份购买资产的发行对象宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁海旗滨”或“收购人”）及其一致行动人免于发出要约事宜的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律法规、规
章及相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
职精神，出具本法律意见书。

    就本法律意见书之出具，本所特作以下声明：
    1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律法规、规章及规范性文件的相关规定之理
解发表法律意见。
    2.本所律师已对发行人及相关方提供的与出具法律意见书有关的文件资料
进行审查判断，并据此发表法律意见。对于法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位
出具或提供的证明文件及公开资料发表法律意见。
    3.本所律师出具法律意见书的前提和假设：发行人及相关方已提供了为出
具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；公司及相
关方所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的
印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以
影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其
所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。

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   4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
   5.本法律意见书仅供收购人免于发出要约事宜使用，不得由任何其他人使
用或用于任何其他目的。本所同意发行人可以将本法律意见书作为上述事宜所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律
意见承担责任。
   基于上述，本所现出具法律意见如下：




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      一、收购人的主体资格
      （一）收购人的基本情况
      经核查，发行人拟向宁海旗滨等主体发行股份购买其持有的湖南旗滨光能
科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）相关股权（以下简称“本次发行”或
“本次交易”）。发行对象宁海旗滨系发行人实际控制人俞其兵先生控制的企
业。根据宁海旗滨现行有效的营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，宁海旗滨的基本情况如下：
     企业名称             宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
     成立日期                              2023 年 9 月 4 日
 执行事务合伙人                                 俞其兵
     出资额                                   50,000 万元
 统一社会信用代码                      91330226MACWD9X973
     企业类型                               有限合伙企业
     营业期限                       2023 年 9 月 4 日至无固定期限
                    一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目
      经营范围
                    外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                    浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 3 幢 2 楼 201 室（自主
     主要经营场所
                                                申报）
                                                            认缴出资额  出资比例
                      合伙人名称/姓名       合伙人类别
                                                             （万元）     （%）
      权益结构
                    福建旗滨集团有限公司 有限合伙人            49,990     99.98
                            俞其兵          普通合伙人           10         0.02
      根据宁海旗滨提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，宁海旗滨系根据中国法律在中国境内设立并有效存续的合伙企业，不存在
法律、行政法规、规范性文件及合伙协议规定的应予终止或解散的情形。

      （二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
      经核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形：
      1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
      2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
      3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
      4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁海旗滨系根据
中国法律在中国境内设立并有效存续的合伙企业，不存在法律、行政法规、规


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范性文件及合伙协议规定的应予终止或解散的情形；宁海旗滨不存在《收购管
理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资
格。
       二、本次收购的基本情况
    经核查，发行人本次向宁海旗滨发行股份前，福建旗滨集团有限公司（以
下简称“福建旗滨”）持有发行人 681,172,979 股股份，持股比例为 25.38%，
为发行人的控股股东。俞其兵先生直接持有发行人 381,423,500 股股份，持股比
例为 14.21%；通过福建旗滨、宁波旗滨投资有限公司（以下简称“宁波旗
滨”）分别间接持有发行人股份 681,172,979 股、14,090,400 股，持股比例分别
为 25.38%、0.53%；此外，俞其兵先生的一致行动人俞勇先生直接持有发行人
35,726,222 股股份，持股比例为 1.33%。即俞其兵先生及其一致行动人合计控制
发行人 1,112,413,101 股股份，持股比例为 41.45%。俞其兵先生为发行人的实际
控制人。
    根据旗滨集团第五届董事会第三十四次会议及第五届董事会第三十七次会
议审议通过的相关议案等资料，发行人拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗
滨光能 28.78%的股权，其中向宁海旗滨发行股份购买宁海旗滨持有的旗滨光能
13.7490%股权；该次交易不涉及募集配套资金。根据同致信德（北京）资产评估
有限公司出具的《株洲旗滨集团股份有限公司拟以发行股份方式收购股权涉及的
湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，旗滨光能截至
评估基准日 2024 年 10 月 31 日采取资产基础法评估的股东全部权益价值评估值
为 370,480.89 万元。经相关方协商一致，宁海旗滨持有的旗滨光能 13.7490%股
权的交易价格为 47,788.3320 万元；本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元
/股，即发行人本次向宁海旗滨发行股份的数量为 98,940,645 股股份。如上所述，
宁海旗滨系俞其兵先生控制的企业，系俞其兵先生的一致行动人。据此，发行人
本次向宁海旗滨发行股份后，俞其兵先生及宁海旗滨等一致行动人合计控制发行
人的股份数量将增加至 1,211,353,746 股，持股比例将变更为 41.91%。
       三、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
    根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资



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者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约；......”
    经核查，本次收购符合《收购管理办法》上述规定的情形，具体如下：
    （一）如上所述，发行人本次向宁海旗滨发行股份购买资产前，俞其兵先生
及其一致行动人合计控制发行人 1,112,413,101 股股份，持股比例为 41.45%。发
行人本次向宁海旗滨发行股份后，俞其兵先生及宁海旗滨等一致行动人合计控制
发行人的股份数量将增加至 1,211,353,746 股，持股比例将变更为 41.91%。
    （二）宁海旗滨已承诺“本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日
起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限”。
    （三）发行人已于 2025 年 2 月 25 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议
通过《关于提请股东会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议案》，
发行人上述股东会非关联股东已批准俞其兵先生及宁海旗滨等一致行动人本次
收购免于发出要约。
    综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定
的可以免于发出要约的情形，俞其兵先生及宁海旗滨等一致行动人通过本次交易
取得发行人的股票可以免于发出要约。
    四、本次交易的批准和授权
    （一）本次交易已履行的程序
    1.2024 年 11 月 5 日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》《关于发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》《关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》《关
于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》《关
于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》《关
于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大



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资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》《关于本次交易符
合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》《关于公司股票价
格异常波动情况的议案》《关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案》
《关于提请股东大会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议案》等与
本次交易相关的议案。
    2.2024 年 11 月 5 日，发行人召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》等与本次交易相关的议案。
    3.2025 年 1 月 23 日，发行人召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》《关于发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成重大资产
重组和重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于签署本次
交易相关附生效条件的协议文件的议案》《关于提请股东会批准本次交易对方免
于发出要约增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
    4.2025 年 1 月 23 日，发行人召开第五届监事会第三十六次会议，审议通过
了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》《关于发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成重大资产
重组和重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于签署本次
交易相关附生效条件的协议文件的议案》《关于提请股东会批准本次交易对方免
于发出要约增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
    5.2025 年 2 月 25 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》《关于发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成重大资产重
组和重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于签署本次交
易相关附生效条件的协议文件的议案》《关于提请股东会批准本次交易对方免于
发出要约增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
    （二）本次交易尚需履行的程序



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    截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次交易已履
行了现阶段必要的内部决策程序。公司本次交易尚需获得上海证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁海旗滨不存在《收
购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主
体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的
情形，俞其兵先生及宁海旗滨等一致行动人通过本次交易取得发行人的股票可以
免于发出要约；公司本次交易已履行了现阶段必要的内部决策程序，尚需获得上
海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。


    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
    本法律意见书正本贰份，无副本。
    （以下无正文）




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