北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
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关于株洲旗滨集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范
性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第一
次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的
议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次
股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进
行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：
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一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2025 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事
会第三十七次会议，审议通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议
案》等议案。
召开本次股东会的通知以及本次股东会的会议资料，公司分别于 2025 年 1
月 24 日、2025 年 2 月 10 日在上海证券交易所官方网站进行了公告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025 年 2 月 25 日 14：00，本次股东会于深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2
号方大城 T1 栋 31 楼公司办公总部会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。
本次股东会网络投票时间为：2025年2月25日。通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为2025年2月25日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00
至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2025年2月25日
9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及
召开程序符合相关法律、行政法规和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司股东会议事规则》（以下
简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，
本次股东会出席对象为：
1. 于股权登记日2025年2月19日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面
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形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 本所指派的见证律师。
4. 其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共1,027人，代表有表决权
股份合计218,471,190股，约占公司本次会议有表决权股份总数1,558,773,824股
（已扣除回避表决不计入有表决权的股份总数部分）的14.02%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东
和股东代表共23人，代表有表决权股份数1,459,700股（已扣除回避表决不计入有
表决权的股份总数部分），占公司本次会议有表决权股份总数的0.09%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东
1,004人，代表股份217,011,490股，占公司本次会议有表决权股份总数的13.92％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计1018人，代表股份218,083,190股，
占公司本次会议有表决权股份总数的13.99％。其中现场出席14人，代表股份
1,071,700股；通过网络投票1004人，代表股份217,011,490股。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在
其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的
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资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次
股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通
知》”），提请本次股东会审议的提案为：
1. 关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案
2.00. 关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.01. 本次交易方案
2.02. 交易对方
2.03. 标的资产
2.04. 交易价格及定价依据
2.05. 支付方式
2.06. 发行股份的种类和面值
2.07. 发行方式和发行对象
2.08. 发行价格
2.09. 发行数量
2.10. 上市地点
2.11. 锁定期
2.12. 过渡期损益安排
2.13. 滚存未分配利润安排
2.14. 发行价格调整机制
2.15. 业绩承诺及补偿安排
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2.16. 决议有效期
3. 关于《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
4. 关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案
5. 关于本次交易构成关联交易的议案
6. 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的议案
7. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案
8. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
的议案
9. 关于交易主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条的议案
10. 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
议案
11. 关于公司股票价格异常波动情况的议案
12. 关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案
13. 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案
14. 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
15. 关于提请股东会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议案
16. 关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
17. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价的公允性的议案
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18. 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
19. 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
20. 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
21. 关于聘请本次交易相关中介机构的议案
22. 关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际
审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述
议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程
序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的
网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络
投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数
和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案共22项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东会审议议案表决结果如下：
序 反对 弃权
议案名称 投票情况 同意（股）
号 （股） （股）
总投票情
205,940,218 12,203,572 327,400
况
关于本次交易符合发行股份
1 其中中小
购买资产条件的议案
投资者投 205,552,218 12,203,572 327,400
票情况
2.00 关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
总投票情
205,880,318 12,243,472 347,400
况
2.01 本次交易方案 其中中小
投资者投 205,492,318 12,243,472 347,400
票情况
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总投票情
149,619,818 12,005,972 56,845,400
况
2.02 交易对方 其中中小
投资者投 149,231,818 12,005,972 56,845,400
票情况
总投票情
149,631,418 11,999,272 56,840,500
况
2.03 标的资产 其中中小
投资者投 149,243,418 11,999,272 56,840,500
票情况
总投票情
149,470,318 12,147,772 56,853,100
况
2.04 交易价格及定价依据 其中中小
投资者投 149,082,318 12,147,772 56,853,100
票情况
总投票情
149,428,618 12,184,372 56,858,200
况
2.05 支付方式 其中中小
投资者投 149,040,618 12,184,372 56,858,200
票情况
总投票情
149,397,618 12,201,172 56,872,400
况
2.06 发行股份的种类和面值 其中中小
投资者投 149,009,618 12,201,172 56,872,400
票情况
总投票情
149,404,718 12,194,772 56,871,700
况
2.07 发行方式和发行对象 其中中小
投资者投 149,016,718 12,194,772 56,871,700
票情况
总投票情
149,389,218 12,209,172 56,872,800
况
2.08 发行价格 其中中小
投资者投 149,001,218 12,209,172 56,872,800
票情况
总投票情
149,385,818 12,210,172 56,875,200
况
2.09 发行数量 其中中小
投资者投 148,997,818 12,210,172 56,875,200
票情况
总投票情
2.10 上市地点 149,569,718 11,462,072 57,439,400
况
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其中中小
投资者投 149,181,718 11,462,072 57,439,400
票情况
总投票情
149,380,818 12,169,472 56,920,900
况
2.11 锁定期 其中中小
投资者投 148,992,818 12,169,472 56,920,900
票情况
总投票情
149,363,518 12,191,572 56,916,100
况
2.12 过渡期损益安排 其中中小
投资者投 148,975,518 12,191,572 56,916,100
票情况
总投票情
149,421,118 12,178,772 56,871,300
况
2.13 滚存未分配利润安排 其中中小
投资者投 149,033,118 12,178,772 56,871,300
票情况
总投票情
149,414,718 12,185,872 56,870,600
况
2.14 发行价格调整机制 其中中小
投资者投 149,026,718 12,185,872 56,870,600
票情况
总投票情
149,519,818 12,020,872 56,930,500
况
2.15 业绩承诺及补偿安排 其中中小
投资者投 149,131,818 12,020,872 56,930,500
票情况
总投票情
149,408,118 12,133,272 56,929,800
况
2.16 决议有效期 其中中小
投资者投 149,020,118 12,133,272 56,929,800
票情况
总投票情
关于《株洲旗滨集团股份有限 205,937,318 12,112,372 421,500
况
公司发行股份购买资产暨关
3 其中中小
联交易报告书（草案）》及其
投资者投 205,549,318 12,112,372 421,500
摘要的议案
票情况
总投票情
149,808,718 11,688,672 56,973,800
关于本次交易不构成重大资 况
4
产重组和重组上市的议案 其中中小
149,420,718 11,688,672 56,973,800
投资者投
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票情况
总投票情
149,890,118 11,646,372 56,934,700
况
关于本次交易构成关联交易
5 其中中小
的议案
投资者投 149,502,118 11,646,372 56,934,700
票情况
总投票情
关于本次交易符合《上市公司 149,914,418 11,594,772 56,962,000
况
监管指引第9号—上市公司筹
6 其中中小
划和实施重大资产重组的监
投资者投 149,526,418 11,594,772 56,962,000
管要求》第四条的议案
票情况
总投票情
149,907,618 11,600,772 56,962,800
关于本次交易符合《上市公司 况
7 重大资产重组管理办法》第十 其中中小
一条规定的议案 投资者投 149,519,618 11,600,772 56,962,800
票情况
总投票情
149,914,418 11,594,772 56,962,000
关于本次交易符合《上市公司 况
8 重大资产重组管理办法》第四 其中中小
十三条规定的议案 投资者投 149,526,418 11,594,772 56,962,000
票情况
总投票情
关于交易主体不存在《上市公 149,900,418 11,594,772 56,976,000
况
司监管指引第7号—上市公司
9 其中中小
重大资产重组相关股票异常
投资者投 149,512,418 11,594,772 56,976,000
交易监管》第十二条的议案
票情况
总投票情
149,911,718 11,603,172 56,956,300
关于本次交易符合《上市公司 况
10 证券发行注册管理办法》第十 其中中小
一条规定的议案 投资者投 149,523,718 11,603,172 56,956,300
票情况
总投票情
149,880,118 11,641,172 56,949,900
况
关于公司股票价格异常波动
11 其中中小
情况的议案
投资者投 149,492,118 11,641,172 56,949,900
票情况
总投票情
149,428,118 12,096,072 56,947,000
况
关于签署本次交易相关附生
12 其中中小
效条件的协议文件的议案
投资者投 149,040,118 12,096,072 56,947,000
票情况
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总投票情
149,465,718 12,035,172 56,970,300
关于本次交易履行法定程序 况
13 完备性、合规性及提交法律文 其中中小
件有效性的议案 投资者投 149,077,718 12,035,172 56,970,300
票情况
总投票情
149,915,018 11,595,172 56,961,000
况
关于本次交易采取的保密措
14 其中中小
施及保密制度的议案
投资者投 149,527,018 11,595,172 56,961,000
票情况
总投票情
149,813,233 11,753,557 56,904,400
关于提请股东会批准本次交 况
15 易对方免于发出要约增持公 其中中小
司股份的议案 投资者投 149,425,233 11,753,557 56,904,400
票情况
总投票情
149,490,918 12,071,672 56,908,600
关于确认本次交易相关审计 况
16 报告、备考审阅报告和资产评 其中中小
估报告的议案 投资者投 149,102,918 12,071,672 56,908,600
票情况
总投票情
关于评估机构的独立性、评估 149,493,918 12,104,372 56,872,900
况
假设前提的合理性、评估方法
17 其中中小
与评估目的相关性及评估定
投资者投 149,105,918 12,104,372 56,872,900
价的公允性的议案
票情况
总投票情
149,473,818 12,107,472 56,889,900
况
关于本次交易摊薄即期回报
18 其中中小
及采取填补措施的议案
投资者投 149,085,818 12,107,472 56,889,900
票情况
总投票情
149,924,018 11,631,172 56,916,000
况
关于本次交易前十二个月内
19 其中中小
购买、出售资产情况的议案
投资者投 149,536,018 11,631,172 56,916,000
票情况
总投票情
149,440,318 12,080,772 56,950,100
况
关于本次交易方案调整不构
20 其中中小
成重大调整的议案
投资者投 149,052,318 12,080,772 56,950,100
票情况
关于聘请本次交易相关中介 总投票情
21 149,482,518 12,071,772 56,916,900
机构的议案 况
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其中中小
投资者投 149,094,518 12,071,772 56,916,900
票情况
总投票情
149,435,018 12,088,722 56,947,450
关于提请股东会授权董事会 况
22 全权办理本次交易相关事宜 其中中小
的议案 投资者投 149,047,018 12,088,722 56,947,450
票情况
议案1至22均存在回避表决，相关关联股东需对应予以回避表决。
本次无普通议案，以上议案1至22均为特别决议议案，应当经过出席本次股
东会的非关联股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：上述议案均获通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项
一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）