风范股份：关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告2025-01-25
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2025-004
常熟风范电力设备股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资简介
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）全资子公
司上海风范晶樱工业物资供应有限公司（以下简称“风范晶樱”）拟与公司关联方
唐山工业控股集团智能制造有限公司（以下简称“唐控智能”）、康达新材料（集
团）股份有限公司之全资子公司成都必控科技有限责任公司（以下简称“必控科
技”）以及非关联方海南远领投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南远领”）、
海南可为投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南可为”）以 0 元对价共同收
购自然人刘岚及盛银霞持有的四川忠华智能科技有限公司（以下简称“四川忠华”
或“标的公司”）的股权，并共同对四川忠华进行增资。其中，唐控智能以自有资
金认缴出资金额 2,800 万元，占标的公司股权比例的 35%；必控科技以固定资
产和自有资金组合方式认缴出资金额 2,800 万元，占标的公司股权比例的 35%；
风范晶樱以自有资金认缴出资金额 1,600 万元，占标的公司股权比例的 20%；
海南远领以自有资金认缴出资金额 400 万元，占标的公司股权比例的 5%；海南
可为以自有资金认缴出资金额 400 万元，占标的公司股权比例的 5%。
本次收购及增资完成后，四川忠华的注册资本将由人民币 1,000 万元增至人
民币 8,000 万元。
（二）关联关系说明
唐控智能是公司控股股东唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）
之全资子公司，必控科技是唐山工控之控股孙公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等有关规定，唐控智能与必控科技系公司关联方，本
次投资事项构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2025 年 1 月 24 日上午 9:30 召开了第六届董事会第十一次会议，会
议由董事长王建祥先生主持，董事会审议该议案时，关联董事王建祥、陆巍、孔
立军、梁雪平均回避表决。会议审议表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司独立
董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意
的意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事
项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）刘岚，女，中国国籍，身份证号码：522701************，未持有本公
司股份，与公司不存在关联关系；与公司及公司持股 5%以上的股东不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。
（二）盛银霞，女，中国国籍，身份证号码：522124************，未持有本
公司股份，与公司不存在关联关系；与公司及公司持股 5%以上的股东不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、共同投资主体的基本情况
（一）唐控智能基本情况
1、名称：唐山工业控股集团智能制造有限公司；
2、注册资本：10000 万元人民币；
3、法定代表人：王建祥；
4、成立日期：2024 年 12 月 12 日；
5、统一社会信用代码：91130282MAE7LEUY0X；
6、注册地址：河北省唐山市丰南区经济开发区临港经济园（唐山北方瓷都
陶瓷集团有限责任公司院内 6 号厂房）；
7、经营范围：一般项目：卫生陶瓷制品制造；日用陶瓷制品制造；建筑陶
瓷制品加工制造；特种陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；
卫生陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制
造；智能无人飞行器制造；智能家庭消费设备制造；智能基础制造装备制造；智
能农机装备销售；智能仪器仪表制造；电子元器件制造。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
8、股权结构：唐山工控持有其 100%股权；
9、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
10、财务数据情况：
唐控智能成立于 2024 年 12 月 12 日，截至目前，暂未开展实际经营活动。
11、经查询，唐控智能不属于失信被执行人。
（二）必控科技基本情况
1、名称：成都必控科技有限责任公司；
2、注册资本：6,266.3327 万元人民币；
3、法定代表人：王建祥；
4、成立日期：2006 年 3 月 13 日；
5、统一社会信用代码：91510100785419150B；
6、注册地址：成都未来科技城（成都东部新区联创街 11 号）；
7、经营范围：一般项目：软件开发；电子专用材料研发；电机及其控制系
统研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；电机制造；集成
电路制造；仪器仪表销售；电子产品销售；电子专用材料销售；耐火材料生产【分
支机构经营】；隔热和隔音材料制造【分支机构经营】；专用化学产品制造（不
含危险化学品）【分支机构经营】；涂料制造（不含危险化学品）【分支机构经
营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；耐火材料销售；
隔热和隔音材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；集成电路销售；稀土功能材料销售；涂料销售（不含危险
化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销
售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属结构销售；货物进出口；技术进出
口；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；智能
无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；
人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）；
8、股权结构：唐山工控的控股子公司康达新材料（集团）股份有限公司之
全资子公司北京康达晟璟科技有限公司持有其 100%股权；
9、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
10、最近一年及一期的财务数据情况如下
单位：万元
项目 2024.9.30 2023.12.31
资产总额 46,379.15 54,085.87
负债总额 21,859.55 17,580.75
净资产 24,519.60 36,505.12
项目 2024 年 1-9 月 2023 年
营业收入 7,939.13 13,383.52
营业利润 -1,823.38 863.14
净利润 -1,806.09 859.94
经营活动产生的现金流量净额 -3,790.50 1,144.70
注：其中 2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-9 月份财务数据未经审计。
11、经查询，必控科技不属于失信被执行人。
（三）海南远领基本情况
1、名称：海南远领投资合伙企业（有限合伙）；
2、出资额：150.7 万元人民币；
3、执行事务合伙人：盛杰；
4、成立日期：2021 年 6 月 1 日；
5、统一社会信用代码：91469002MA5U1ABJ1F；
6、注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾壹号 V10-202-2；
7、经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；财务咨询；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；互联网数据服务；大数据服务；
企业管理；国内贸易代理；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）；
8、主要股东及实际控制人：韩炳刚持股 16.5893%，盛杰持股 14.3995%，
刘东持股 9.9536%，其他 33 名股东合计持股 59.0576%；实际控制人为盛杰。
9、企业类型：有限合伙企业；
10、最近一年及一期的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024.9.30 2023.12.31
资产总额 148.35 148.68
负债总额 0 0
净资产 148.35 148.68
项目 2024 年 1-9 月 2023 年
营业收入 0 0
营业利润 -0.33 -0.08
净利润 -0.33 -0.08
经营活动产生的现金流量净额 -0.33 -0.08
注：上述财务数据未经审计。
11、经查询，海南远领不属于失信被执行人。
（四）海南可为基本情况
1、名称：海南可为投资合伙企业（有限合伙）；
2、出资额：149.30 万元人民币；
3、执行事务合伙人：范凯；
4、成立日期：2021 年 6 月 7 日；
5、统一社会信用代码：91469033MA5U1HWM9B；
6、注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾壹号 V10-202-3；
7、经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；财务咨询；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；互联网数据服务；大数据服务；
企业管理；国内贸易代理；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）；
8、主要股东及实际控制人：盛杰持股 53.0476%，范凯持股 15.7401%，其
他 16 名股东合计持股 31.2123%；实际控制人为盛杰。
9、企业类型：有限合伙企业；
10、最近一年及一期的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024.9.30 2023.12.31
资产总额 147.02 147.1
负债总额 0 0
净资产 147.02 147.1
项目 2024 年 1-9 月 2023 年
营业收入 0 0
营业利润 -0.05 -0.24
净利润 -0.05 -0.24
经营活动产生的现金流量净额 -0.05 -0.24
注：上述财务数据未经审计。
11、经查询，海南可为不属于失信被执行人。
四、拟共同投资的标的公司基本情况
1、名称：四川忠华智能科技有限公司；
2、公司类型：有限责任公司；
3、成立日期：2022 年 1 月 7 日；
4、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1480 号
1 栋 B 座 2 层 9 号；
5、注册资本：1,000 万元人民币；
6、统一社会信用代码：91510100MA7EM5XH5D；
7、公司经营范围：软件开发;人工智能基础软件开发;信息系统集成服务;电
子经营范围专用材料研发;电机及其控制系统研发;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;电子产品销售;集成电路销售;仪器仪表销售;
电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;电子专用设备销售;环境保
护专用设备销售;耐火材料销售;隔热和隔音材料销售;专用化学产品销售(不含危
险化学品);涂料销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物
进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)；
8、股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 刘岚 700 70%
2 盛银霞 300 30%
合计 1,000 100.00%
9、最近一年及一期的财务数据情况如下
单位：万元
项目 2024.9.30 2023.12.31
资产总额 0.44 0.93
负债总额 25.19 22.21
净资产 -24.75 -21.28
项目 2024 年 1-9 月 2023 年
营业收入 0 0
营业利润 -3.47 -12.99
净利润 -3.47 -12.99
经营活动产生的现金流量净额 -0.49 -0.95
10、经查询，四川忠华不属于失信被执行人。
11、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其
他情况。
五、关联交易的定价政策及依据
标的公司增资前的注册资本为人民币 1,000 万元，鉴于四川忠华未开展实质
运营，经交易各方友好协商，收购方以 0 元对价收购四川忠华智能科技有限公司
100%的股权，并共同对四川忠华进行增资，增资后注册资本为人民币 8,000 万
元。
其中，根据四川金硕瑞麒资产评估事务所有限责任公司出具的《资产评估报
告》（川金瑞评报字[2025]第 011 号），截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，
成都必控科技有限责任公司申报评估的一批机器设备账面净值为 2,221.16 万元。
经评估，一批机器设备于评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市场价值评估值为
2,284.10 万元（大写:人民币贰仟贰佰捌拾肆万壹仟元整）（不含税），评估增
值额为 62.94 万元，增值幅度为 2.83 %。（含税评估值为 2,581.03 万元）。必
控科技以上述固定资产作价人民币 2,600 万元及自有资金人民币 200 万元（剩
余实缴义务：197.90 万元）组合方式向标的公司合计出资 2,800 万元，占增资
后标的公司注册资本的 35%；唐控智能、风范晶樱、海南远领、海南可为以自有
资金向标的公司出资，分别占增资后标的公司注册资本的 35%、20%、5%、5%。
六、合作协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议签订主体：
（1）受让方：唐山工业控股集团智能制造有限公司、成都必控科技有限责
任公司、上海风范晶樱工业物资供应有限公司、海南远领投资合伙企业（有限合
伙）、海南可为投资合伙企业（有限合伙）；
（2）转让方：刘岚、盛银霞；
（3）标的公司：四川忠华智能科技有限公司。
2、本次股权转让：
（1）转让方同意将其持有的标的公司 100%股权（对应注册资本人民币
1,000 万元）转让予受让方，受让方同意受让标的股权。
（2）本次股权转让完成后，标的公司的股东持股及出资情况如下：
认缴注册资本 持股比例 已实缴出资金额 剩余待实缴出资
序号 股东名称
(万元) (%) (万元) 金额(万元)
1 唐控智能 350.00 35.00 2.10 347.90
2 必控科技 350.00 35.00 2.10 347.90
3 风范晶樱 200.00 20.00 1.20 198.80
4 海南远领 50.00 5.00 0.30 49.70
5 海南可为 50.00 5.00 0.30 49.70
合计 1,000.00 100.00 6.00 994.00
3、转让价款：结合标的股权的实缴出资情况，以及公司的资产状况、业务
运营等因素，转让方向受让方转让标的股权的对价均为零元，即受让方无需就本
次股权转让向转让方支付任何对价。
4、标的股权交割：自股权转让协议签署日起，转让方不再享有和履行标的
股权对应的相关股东权利和义务；受让方成为公司的股东，依法享有股东权利并
履行股东义务。各方应共同促使本次股权转让尽快完成，并确保在协议签署日后
的二十个工作日内办理完成相关工商变更登记手续。
5、其他事项：作为标的公司的全部现有股东，刘岚、盛银霞分别就对方在
本次股权转让中实施的标的股权转让交易放弃行使优先购买权。
6、本协议自各方有效签署之日起成立并生效。
（二）合资协议
1、协议签订主体：
（1）合资方 1：唐山工业控股集团智能制造有限公司；
（2）合资方 2：成都必控科技有限责任公司；
（3）合资方 3：上海风范晶樱工业物资供应有限公司；
（4）合资方 4：海南远领投资合伙企业(有限合伙)；
（5）合资方 5：海南可为投资合伙企业(有限合伙)；
（6）标的公司：四川忠华智能科技有限公司。
2、增资情况：
合资方将按照人民币 1 元/注册资本的价格向公司进行同比例增资，增资款
合计金额为人民币 7,000 万元(全部作为注册资本金投入公司)，其中，唐控智能、
必控科技分别认购公司新增注册资本人民币 2,450 万元，风范晶樱认购公司新增
注册资本人民币 1,400 万元，海南远领、海南可为分别认购公司新增注册资本各
人民币 350 万元。
本次增资完成后，标的公司的股东持股及出资情况如下：
认缴注册资本 持股比例 已实缴出资金额 剩余待实缴出资
序号 股东名称
(万元) (%) (万元) 金额(万元)
1 唐控智能 2,800.00 35.00 2.10 2,797.90
2 必控科技 2,800.00 35.00 2.10 2,797.90
3 风范晶樱 1,600.00 20.00 1.20 1,598.80
4 海南远领 400.00 5.00 0.30 399.70
5 海南可为 400.00 5.00 0.30 399.70
合计 8,000.00 100.00 6.00 7,994.00
3、付款及交割：
（1）唐控智能将以货币资金形式完成其应付剩余待实缴出资金额人民币
2,797.90 万元的实缴义务；
（2）必控科技将以货币资金人民币 197.90 万元及合资协议附件所列固定
资产作价人民币 2,600 万元的形式完成其剩余待实缴出资金额人民币 2,797.90
万元的实缴义务；
（3）风范晶樱将以货币资金形式完成其应付剩余待实缴出资金额人民币
1,598.80 万元的实缴义务；
（4）海南远领将以货币资金形式完成其应付剩余待实缴出资金额人民币
399.70 万元的实缴义务；
（5）海南可为将以货币资金形式完成其应付剩余待实缴出资金额人民币
399.70 万元的实缴义务；
前述货币资金应结合公司的业务经营需要完成缴付，且实缴出资时间不得晚
于法律法规所要求的最晚期限；前述固定资产则应在本次股权转让及本次增资所
涉工商变更登记手续均完成后交付。各方应共同促使本次股权转让尽快完成，并
确保在协议签署日后的二十个工作日内办理完成相关工商变更登记手续。
4、其他事项：基于公司后续业务经营及运营的需要，在符合相关法律法规
及证券交易所业务规则的前提下，必控科技届时需协调将相关人员转移至标的公
司，以满足标的公司的业务经营需要。
5、本协议以前述股权转让事项完成为前提，自各方有效签署之日起成立并
生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不会新增同业竞争。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2025 年初至今，公司与唐控智能及必控科技尚未发生关联交易。
九、投资的目的和对公司的影响
1、投资的目的
为探索公司在智能制造领域的布局，进一步优化未来公司技术设备改造和智
能化的发展，增强公司的持续经营能力，公司拟以自有或自筹资金，与唐控智能、
必控科技、海南远领以及海南可为共同投资智能制造公司。
2、对公司的影响
通过标的公司提供先进的生产设备、技术支持和运营管理服务支撑与保障，
实现公司生产过程的智能化、自动化和柔性化，以有效降低公司生产成本，提高
生产效率，促进产业升级。
十、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开 2025 年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于全资
子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：通过与
关联方共同投资四川忠华的事项，有利于为公司探索在智能制造领域的布局，进
一步优化未来公司技术设备改造和智能化的发展，增强公司的持续经营能力，符
合公司发展规划的长远利益及全体股东的权益。因此，我们同意将《关于全资子
公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议
进行审议，关联董事需回避表决。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；
3、《资产评估报告》；
4、《股权转让协议》及《合资协议》。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月二十五日
