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公司公告

宁波建工:甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2025-01-03  

     甬兴证券有限公司

 关于宁波建工股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

            之

     独立财务顾问报告




       独立财务顾问




      甬兴证券有限公司

      二〇二四年十二月
    甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告



                       独立财务顾问声明与承诺

     一、独立财务顾问声明

    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任;

    (二)本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具,若上述假设不成立,本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任;

    (三)对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件作出判断。

    (四)如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的,
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外,独立财务顾问并不
对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本独立财务顾问报告也不对
其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中
对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用,并不意味着本独立财务顾问对该等
专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证;

    (五)本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务
顾问不承担任何责任;

    (六)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息,以作为本独立财务顾问报告的补充和修改,或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容,对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身

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    甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告


有权进行解释;

    (七)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告,查阅有关文件。

     二、独立财务顾问承诺

    依照《上市公司重大资产重组管理办法(2023 年修订)》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2023 年修订)》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求,甬兴证券有限公司出具了《甬
兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独
立财务顾问报告》,并作出以下承诺:

    (一)本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务,在此基础上有
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异;

    (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查,
确信披露文件的内容与格式符合要求;

    (三)基于本阶段的尽职调查,本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本
独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券
交易所的相关规定,基于所获取的信息及履行的尽职调查,所披露的信息真实、
准确、完整,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (四)本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问报告;

    (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采
取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵
市场和证券欺诈问题;

    (六)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法
定文件,随《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
上报交易所并上网公告。


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       甬兴证券有限公司                                                                               独立财务顾问报告



                                                            目 录

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
       一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1
       二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
       一、本次交易方案简要介绍.............................................................................. 11
       二、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12
       三、本次交易履行相关审批程序的情况.......................................................... 14
       四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见,以及上市公司控股股东、
       董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
       份减持计划.......................................................................................................... 15
       五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
       一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 19
       二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 20
       三、其他风险...................................................................................................... 22
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 23
       一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 23
       二、本次交易方案情况...................................................................................... 26
       三、本次交易的性质.......................................................................................... 29
       四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 30
       五、本次交易履行相关审批程序的情况.......................................................... 31
       六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 32
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 39
       一、公司基本信息.............................................................................................. 39
       二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.......... 40
       三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 47

                                                               2-1-3
      甬兴证券有限公司                                                                            独立财务顾问报告


      四、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................................... 49
      五、上市公司主要财务数据及财务指标.......................................................... 49
      六、上市公司诚信情况及合法合规情况.......................................................... 50
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 51
      一、交易对方基本情况...................................................................................... 51
      二、历史沿革...................................................................................................... 51
      三、最近三年注册资本变化情况...................................................................... 55
      四、股权控制关系.............................................................................................. 55
      五、主营业务发展情况...................................................................................... 55
      六、最近两年主要财务数据.............................................................................. 56
      七、最近一年简要财务报表.............................................................................. 56
      八、交易对方下属企业...................................................................................... 57
      九、交易对方与上市公司之间的关联关系...................................................... 58
      十、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明.......................... 58
      十一、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
      诉讼或者仲裁情况.............................................................................................. 58
      十二、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况...................... 59
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 60
      一、标的公司基本情况...................................................................................... 60
      二、标的公司历史沿革...................................................................................... 60
      三、产权控制关系.............................................................................................. 67
      四、下属企业基本情况...................................................................................... 68
      五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.......... 71
      六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况.............. 80
      七、主营业务情况.............................................................................................. 82
      八、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
      批事项................................................................................................................ 103
      九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产............ 103
      十、债权债务转移情况及员工安置情况........................................................ 103
      十一、主要财务情况及会计政策.................................................................... 104

                                                            2-1-4
      甬兴证券有限公司                                                                         独立财务顾问报告


第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 117
      一、标的资产的评估情况................................................................................ 117
      二、重要子公司评估情况................................................................................ 185
      三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 186
      四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
      允性的意见........................................................................................................ 189
第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 191
      一、发行股份的种类、面值及上市地点........................................................ 191
      二、定价基准日和发行价格............................................................................ 191
      三、发行对象和发行数量................................................................................ 192
      四、锁定期安排................................................................................................ 192
      五、过渡期损益安排........................................................................................ 193
      六、滚存未分配利润安排................................................................................ 193
      七、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响........................................ 193
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 195
      一、发行股份购买资产协议............................................................................ 195
      二、其他协议.................................................................................................... 199
第八节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 200
      一、同业竞争情况............................................................................................ 200
      二、关联交易情况............................................................................................ 203
第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 220
      一、主要假设.................................................................................................... 220
      二、本次交易的合规性分析............................................................................ 220
      三、本次交易定价公平合理性分析................................................................ 232
      四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
      值的合理性分析................................................................................................ 233
      五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 234
      六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
      机制的影响........................................................................................................ 237
      七、本次交易资产的交付安排........................................................................ 238

                                                          2-1-5
     甬兴证券有限公司                                                                              独立财务顾问报告


      八、本次交易构成关联交易及其必要性分析................................................ 238
      九、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
      联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
      情形.................................................................................................................... 239
      十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
      洁从业风险防控的意见》的相关规定............................................................ 240
      十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................... 240
      十二、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—常见问题的信
      息披露和核查要求自查表》的要求,对相关事项进行的核查情况............ 244
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 289
      一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 289
      二、独立财务顾问内核结论............................................................................ 289
      三、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 289
附件一:标的公司下属企业基本情况 ................................................................... 293
附件二:标的公司拥有的专利一览表 ................................................................... 303
附件三:标的公司及其子公司承租的土地和房产列表 ....................................... 316




                                                             2-1-6
    甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告



                                     释 义

    除非另有说明,下列简称或专业术语具有下述含义:

                                     一般释义
本独立财务顾问报告、        《甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购
                       指
本报告书                    买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
                            《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书             指
                            书(草案)》
上市公司、公司、本公
                       指   宁波建工股份有限公司
司、宁波建工
建工有限               指   宁波建工集团有限公司,上市公司前身

宁波交工、标的公司     指   宁波交通工程建设集团有限公司
                            宁波交通投资集团有限公司(曾用名:宁波市交通投资开发
交投集团、交易对方     指
                            公司、宁波交通投资控股有限公司)
本次交易、本次重组     指   上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工 100%股权

标的资产、交易标的     指   宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权
                            自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含当日)止
过渡期                 指
                            的期间
宁波市国资委           指   宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
                            宁波通商控股集团有限公司(曾用名:宁波通商集团有限公
通商集团               指
                            司)
路桥公司               指   宁波路桥工程建设有限公司,宁波交工子公司

养护公司               指   宁波高等级公路养护有限公司,宁波交工子公司

余姚交工               指   余姚交工胜陆公路建设有限公司,宁波交工子公司

宁海交工               指   宁海交工公路建设有限公司,宁波交工子公司

奉化交工               指   宁波奉化交工公路建设有限公司,宁波交工子公司

沥青公司               指   宁波交工道路沥青有限公司,宁波交工子公司

建筑产业               指   宁波交工建筑产业发展有限公司,宁波交工子公司

福建甬交               指   福建甬交建设工程有限公司,宁波交工子公司

舟山甬交               指   舟山甬交工程建设有限公司,宁波交工子公司

智能交通科技           指   宁波智能交通科技有限公司,宁波交工子公司

交工建材               指   宁波交工建材有限公司,宁波交工子公司

路威建材               指   宁波路威建材有限公司,宁波交工子公司

湖州甬交               指   湖州甬交公路建设有限公司,宁波交工子公司


                                       2-1-7
    甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告



南湾交投               指   宁波南湾交投交通发展有限公司,宁波交工子公司

华甬交通               指   浙江华甬交通科技有限公司,宁波交工子公司

交工设计               指   宁波交工公路工程设计研究有限公司,宁波交工子公司

互联铁路               指   互联铁路工程(宁波)有限公司,宁波交工子公司

浙江信电               指   浙江信电工程技术有限公司,宁波交工子公司

领先建设               指   宁波领先建设工程管理服务有限公司,宁波交工子公司
                            宁波智领交通工程检测有限公司,宁波交工拟剥离子公司,
智领检测               指
                            剥离后为参股公司
                            宁波海曙澜虹私募基金合伙企业(有限合伙),宁波交工参
海曙澜虹               指
                            股公司
交工矿业               指   宁波交工矿业有限公司,宁波交工拟剥离子公司

顺通贸易               指   宁波保税区顺通国际贸易有限公司,宁波交工拟剥离子公司
                            宁波大通开发有限公司(曾用名:宁波大通开发股份有限公
大通公司               指
                            司),交投集团子公司
广天日月               指   浙江广天日月集团股份有限公司

市政集团               指   宁波市政工程建设集团股份有限公司,宁波建工子公司
发改委、住建部、交通        中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国住
运输部、商务部、应急   指   房和城乡建设部、中华人民共和国交通运输部、中华人民共
管理部                      和国商务部、中华人民共和国应急管理部
独立财务顾问、甬兴证
                       指   甬兴证券有限公司
券
浙江科信、会计师事务
                       指   浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙)
所、会计师、审计机构
北京大成、律师、法律
                       指   北京大成律师事务所
顾问
浙江银信、评估师、评
                       指   浙江银信资产评估有限公司
估机构、资产评估机构
                            浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波建工
《宁波建工审计报告》   指   股份有限公司 2023 年度审计报告及财务报表》(科信审报字
                            〔2024〕第 298 号)
                            浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波交通
《标的公司审计报告》   指   工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》(科信审报
                            字〔2024〕第 919 号)
                            浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波建工
《备考审阅报告》       指   股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(科信审阅报字
                            〔2024〕第 004 号)
                            浙江银信资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司
                            拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通
《资产评估报告》       指   工程建设集团有限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设集
                            团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字
                            (2024)甬第 0232 号)
                            《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份
《法律意见书》         指
                            购买资产暨关联交易之法律意见书》


                                       2-1-8
       甬兴证券有限公司                                              独立财务顾问报告



《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
                          指   《上市公司重大资产重组管理办法(2023 年修订)》
组办法》
《证券发行注册管理办
                          指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》              指   《上海证券交易所股票上市规则(2024 年修订)》
                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《第 26 号准则》          指
                               上市公司重大资产重组》
《重组审核规则》          指   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《公司章程》              指   《宁波建工股份有限公司章程》
                               经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股                       指   市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                               通股
上交所、交易所            指   上海证券交易所

中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会

报告期、最近两年一期      指   2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月

报告期末、审计基准日      指   2024 年 6 月 30 日

元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                       专业术语释义
                               发包人将全部施工任务发包给具有施工承包资质的建筑企
施工总承包                指   业,由施工总承包企业按照合同的约定向建设单位负责,承
                               包完成施工任务。
                               Engineering Procurement Construction,即“设计-采购-施工总
                               承包业务模式,是指工程总承包企业按照合同约定,承担工
EPC                       指
                               程项目的设计、采购、施工等工作,并对承包工程的质量、
                               安全工期、造价全面负责。
                               Build-Transfer,即“建设-移交”业务模式,根据项目发起人
                               通过与投资者签订合同,由投资者负责项目的融资、建设,
BT                        指   并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人,项目发起
                               人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及
                               确定的回报。
                               Build-Operate-Transfer,即“建造-运营-移交”业务模式,是
                               指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、
BOT                       指
                               运营、维护和用户服务职责,合同期满后项目资产及相关权
                               利等移交给政府的项目运作方式。
                               Public-Private Partnership,即“政府和社会资本合作”业务模
                               式,是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效
PPP                       指
                               率,通过特许经营、购买服务、股权合作等方式,与社会资
                               本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。
                               指开发企业接受委托单位的委托,代为开发的各种工程,包
代建                      指
                               括土地、房屋、市政工程等。


                                            2-1-9
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                          公路交通优质工程奖,由中华人民共和国交通运输部与中国
                          公路建设行业协会联合设立,是与中国土木工程詹天佑奖、
李春奖                指 中国建设工程鲁班奖(国家优质工程)、茅以升科学技术奖
                          齐名的中国公路行业最高质量奖,也是中国交通公路建设者
                          的最高荣誉。
                          中国土木工程詹天佑奖(Tien-yow Jeme Civil Engineering
                          Prize),由中国土木工程学会和北京詹天佑土木工程科学技
                          术发展基金会联合设立,是中华人民共和国住房和城乡建设
                          部认定的全国建设系统工程奖励项目之一、中华人民共和国
詹天佑奖              指 科技部首批核准的科技奖励项目,也是中国土木工程领域工
                          程建设项目科技创新的最高荣誉奖、“詹天佑土木工程科学
                          技术奖”的主要奖项。获奖项目均为在科技创新和科技应用
                          方面成绩显著的优秀土木工程建设项目,被称为建筑业的“科
                          技创新工程奖”。
                          中 国 建 设 工 程 鲁 班 奖 ( 国 家 优 质 工 程 ) , 英 文 “ China
                          Construction Engineering Luban Prize ( National Quality
鲁班奖                指 Project)”,是一项由中华人民共和国住房和城乡建设部指导、
                          中国建筑业协会实施评选的奖项,是中国建筑行业工程质量
                          颁发的最高荣誉奖。
    注:除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若部分合计数与各分项直接
相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。




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                                      重大事项提示

       本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

        一、本次交易方案简要介绍

       (一)本次交易方案概览

交易形式                  发行股份购买资产暨关联交易
                          上市公司拟通过发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工 100%
交易方案简介
                          股权,本次交易不涉及募集配套资金。
交易价格                  1,527,200,572.59 元

         名称             宁波交通工程建设集团有限公司
                          以综合交通施工业务为主业,业务范围涵盖公路工程、港口与航道工
         主营业务         程、市政工程(含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通)施工和
                          重大项目代建以及高速公路项目养护等
交易                      根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017),标的公司归属于“E48
         所属行业
标的                      土木工程建筑业”
                          符合板块定位                       是     否√不适用

         其他             属于上市公司的同行业或上下游       √是   否

                          与上市公司主营业务具有协同效应     √是   否

                          构成关联交易                       √是   否
                          构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质                                                     是 √否
                          的重大资产重组
                          构成重组上市                       是 √否
本次交易有无业绩
                          有 √无
补偿承诺
本次交易有无减值
                          有 √无
补偿承诺
其他需说明的事项          有 √无

       (二)标的资产评估情况

                                                                       单位:元
交易标的                                            本次拟交易
          基准日 评估方法       评估值       增值率                交易价格
  名称                                              的权益比例
宁波交    2024
                   资产基
工 100% 年 6 月             1,527,200,572.59 16.49%    100.00% 1,527,200,572.59
                   础法
股权      30 日
    注:增值率=(交易标的 100%股权评估值/审计基准日合并报表口径下归属于母公司所

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 有者权益)-1。
      (三)本次交易支付方式

                                                                                            单位:元
             交易标的                       支付方式
序   交易                                                                              向该交易对方支
             名称及权                        现金           可转债
号   对方                   股份对价                                        其他         付的总对价
             益比例                          对价           对价
     交投    宁波交工
1                        1,527,200,572.59            -               -             -   1,527,200,572.59
     集团    100%股权

      (四)发行股份购买资产的具体情况

股票种类           境内人民币普通股(A 股)              每股面值        1.00 元
                                                                         3.59 元/股,不低于定价基准
                   上市公司第六届董事会第十
定价基准日                                               发行价格        日前 20 个交易日的上市公司
                   一次会议决议公告日
                                                                         股票交易均价的 80%
发行数量           425,404,059 股,占发行后上市公司总股本的比例为 28.13%
是否设置发行价
                   是    √否
格调整方案
                   交投集团作为本次发行股份购买资产的交易对方,就认购的上市公司股份
                   锁定期承诺如下:
                   “一、本次交易中认购的上市公司股份,自本次交易新增股份上市之日起
                   36 个月内不得转让;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
                   交易日的收盘价低于股份发行价格(如遇除权除息事项,发行价格作相应
                   调整),或者本次交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日
                   后第一个交易日)收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格,则认购的
                   股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有
                   的上市公司股份,自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内
                   不得转让。
锁定期安排
                   二、本次交易实施完成后,本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司
                   派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守
                   上述锁定期的约定。
                   三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                   者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
                   调查结论明确以前,本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
                   四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根
                   据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                   五、上述锁定期届满后,本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效
                   的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

       二、本次交易对上市公司的影响

      (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

      本次交易前,上市公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装,市政
 道路桥梁、园林绿化,建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、


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   水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。

         本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业,具有
   公路工程施工总承包特级、港口与航道工程施工总承包一级、市政公用工程施工
   总承包一级、铁路工程施工总承包一级等资质,业务范围涵盖公路工程、港口与
   航道工程、市政工程(含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通)施工和重大
   项目代建以及高速公路项目养护等;同时宁波交工在宁波市域完成了交通工程工
   业化生产布局,为其构建交通工程施工、交通建筑工业双主业“相互驱动、共同
   发展”业务模式奠定了坚实的基础。

         本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,实现交投集团旗
   下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合。上市公司和标的公
   司双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强,产业链内部的资源
   配置将进一步优化,有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力,从而促
   进上市公司高质量发展,提高抗风险能力。

         (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

         本次交易前后,上市公司的股权结构如下:

                     本次重组前             发行股份购买资产新               本次重组后
股东名称
            持股数量(股)     持股比例       增股本数(股)         持股数量(股)   持股比例

交投集团         292,000,000       26.87%            425,404,059       717,404,059          47.44%

其他股东         794,798,590       73.13%                        -     794,798,590          52.56%

  合计         1,086,798,590      100.00%            425,404,059      1,512,202,649        100.00%

         本次交易前后,上市公司控股股东均为交投集团,实际控制人均为宁波市国
   资委,本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

         本次交易完成后,社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上,公
   司股权分布仍符合上市条件。

         (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

         根据上市公司财务报告及浙江科信出具的《宁波建工审计报告》《备考审阅
   报告》,本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下:


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                                                                                  单位:万元
                2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日         2023 年度/2023 年 12 月 31 日
   项目                      交易完成后                              交易完成后
              交易完成前                    变动比例   交易完成前                   变动比例
                               (备考)                                (备考)
资产总额      2,984,104.17   3,910,398.09     31.04% 2,851,555.53    3,810,644.96     33.63%

负债总额      2,453,867.70   3,235,813.19     31.87% 2,325,093.01    3,146,509.39     35.33%

所有者权益     530,236.46     674,584.90      27.22%    526,462.51    664,135.57      26.15%
归属于母公
               483,390.63     614,502.12      27.12%    479,869.50    604,614.53      26.00%
司股东权益
营业收入      1,002,509.91   1,243,220.34     24.01% 2,267,267.55    2,823,290.10     24.52%

净利润          14,826.21      21,482.86      44.90%     34,585.17     48,082.09      39.03%
归属于母公
司股东的净      14,389.12      20,746.40      44.18%     32,939.36     45,457.71      38.00%
利润
基本每股收
                   0.1243         0.1314       5.71%       0.2826         0.2859       1.17%
益(元/股)
净资产收益
                    3.09%          3.52%      13.92%        7.27%          7.99%       9.90%
率
资产负债率        82.23%         82.75%        0.63%       81.54%        82.57%        1.27%
    注:上市公司 2024 年 1-6 月数据未经审计。
     本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前
均有所提升,每股收益也有所增厚,上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强,
有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。

      三、本次交易履行相关审批程序的情况

     (一)本次交易已履行的决策和审批程序

     1、本次交易相关事项已获得控股股东交投集团原则性同意;

     2、本次交易已经交易对方交投集团内部决策机构同意,并审议通过本次交
易正式方案;

     3、本次交易已经上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十
五次会议审议通过;

     4、《资产评估报告》已经宁波市国资委予以核准;

     5、本次交易已经上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过并同意交投
集团免于发出要约;

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    6、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构批准。

    (二)本次交易尚需履行的决策及报批程序

    本次交易尚需获得的批准,包括但不限于:

    1、本次交易需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复;

    2、本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案(如需)。

    本次交易能否取得上述批准、注册或同意,以及最终取得的时间均存在不确
定性,提请投资者注意投资风险。

     四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见,以及上市公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划

    (一)上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

    截至本报告书签署日,上市公司控股股东交投集团已原则性同意上市公司实
施本次交易,具体意见如下:“本公司已知悉本次交易的相关信息和方案,本公
司认为,本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于增强上市公司
持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力,有利于维护上市公司及全体股东的
利益,本公司原则性同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下,
积极促成本次交易的顺利进行”。

    (二)上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    上市公司控股股东交投集团已出具承诺:“自上市公司审议本次交易的首次
董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间,承诺不减持所直接或间接持有的上
市公司股份,亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股
份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份(如有)。”

    上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺:“截至本承诺函出具日,
本人持有上市公司股份的,除已公开披露的情形外,本人尚未有主动减持上市公
司股份的计划。本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份


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的,将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若上市公司自本承诺函
签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为,
本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。若违反上述承诺给上市公司或者其
他投资者造成损失的,本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。”

    五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

    (一)确保本次交易的定价公平、公允、合理

    公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易定价以符
合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准的评估报
告中的评估结果为基础,由交易相关方平等协商确定。

    公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。

    (二)严格履行信息披露义务

    在本次交易过程中,公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务,公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司
在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施。本报告书披露后,公司将继
续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本次重组的进展情况。

    (三)严格执行关联交易批准程序

    交易对方交投集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易,本次交易的实
施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会审议
本次交易事项时,关联董事已回避表决,有关议案已经独立董事专门会议审议通
过;公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东已回避表决。

    此外,公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交
易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的
利益。


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    (四)网络投票安排

    上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时,根据法律、法规及规范性
文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东
参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,单独统
计中小股东投票情况。

    (五)锁定期安排

    详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“(四)
发行股份购买资产的具体情况”。

    (六)本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

    根据浙江科信出具的《备考审阅报告》,本次发行股份购买资产将提升上市
公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后,上市公司归属于母公
司股东的净利润增加、每股收益提升,不存在因本次发行股份购买资产而导致即
期每股收益被摊薄的情况。

    但是,若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响,导致经营效
益不及预期,公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。

    1、填补回报的具体措施

    为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险,公司根据自身经营特点
制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出
保证。

    (1)积极加强经营管理,提升经济效益

    本次交易完成后,公司交通工程施工业务将进一步增加,公司将通过资产、
人员、管理等要素的协同配合,推动产业链内部的资源配置进一步优化,推动公
司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后,公司将加快
与标的资产的协同发展,充分调动标的公司资源,及时、高效完成标的公司的经
营计划。




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    (2)完善公司治理结构,强化内部控制体系

    公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系,各组织机构设
置合理且规范运作。本次交易完成后,公司将在维持现有制度持续性和稳定性的
基础上,进一步完善公司治理结构,强化经营管理和内部控制体系,进一步提高
经营和管理水平,提升公司运营效率,为公司发展提供制度保障。

    (3)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

    公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定,并遵循《公司章程》关于利润分
配的相关政策。本次交易完成后,公司将持续强化投资者回报机制,在保证公司
可持续发展的前提下,合理规划股东回报,切实保障公司股东及投资者的利益。

    2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    上市公司控股股东交投集团和上市公司董事、高级管理人员为确保公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出承诺,承诺函内容参见本报告书“第一节 本
次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

    (七)其他保护投资者权益的措施

    本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此给上市公
司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

    同时,交易各方承诺将及时提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一
致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。




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                             重大风险提示

    在评价本公司本次交易或作出投资决策时,除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素:

     一、与本次交易相关的风险

    (一)本次交易的审批风险

    本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交
易履行相关审批程序的情况”。截至本报告书签署日,本次交易所需审批事项尚
未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准,以及获得相关批准或
核准的时间均存在不确定性,因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性,
公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

    (二)本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中,积极主动地进行内幕信息管理,尽可能缩小内幕信
息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但无法排除上市公司因异常交
易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

    在交易推进过程中,商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,在本次交易审核过程中,监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监
管机构的要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

    若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或终止,而上市公司又计划
重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本报告书中披露的重组方案存在重大变化,提请广大投资者注意风险。

    (三)标的资产评估风险

    本次交易中,标的资产的交易价格根据《资产评估报告》评估结果确定。以
2024 年 6 月 30 日为基准日,宁波交工 100%股权评估值为 1,527,200,572.59 元,


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增值率为 16.49%。

    本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽
然评估机构在执业过程中勤勉、尽责,严格实施了必要的评估程序,遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则,但仍可能出现未来实际情况与评估假设不
一致的情形,特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化,均有可能导致
标的资产的估值与实际情况不符,提请投资者关注相关风险。

    (四)上市公司业务、人员整合风险

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,从上市公司整体
的业务协同性出发,上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行
调整,本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后,如果双方业务及人
员的整合未能达到预期的效果,可能会影响上市公司的运营,从而损害投资者利
益,提请投资者关注相关风险。

    二、与标的资产相关的风险

    (一)市场风险

    1、宏观经济周期波动影响的风险

    标的公司以综合交通施工业务为主业,所从事的交通工程施工业务与宏观经
济的运行发展密切相关,国民经济整体运行状况及国家基础设施投资规模、城市
化发展进程等对标的公司业务的发展和扩张有着重要影响。若全球宏观经济进入
下行周期或者我国经济增长速度显著放缓,而标的公司未能对此有合理预期并相
应调整经营策略,则标的公司经营业绩存在下滑的风险。

    2、交通及其他基础设施投资规模下降的风险

    标的公司收入主要来自于交通工程施工业务,该业务的主要客户包括国有企
事业单位以及各级政府,标的公司营业收入受政府交通、基建工程项目投资规模
的影响较大。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使
用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级
政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。若未来交通及
其他基础设施投资规模下降,则可能对公司的经营产生不利影响。


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    (二)经营风险

    1、市场竞争的风险

    标的公司主营业务所在的交通基础设施建设行业存在较为充分的市场竞争,
竞争对手来自多方面,主要包括国内大型央企、地方国企以及民营企业等。随着
宏观经济与行业情况的变化,各业务领域的竞争可能进一步加剧,如果标的公司
无法有效提升自身竞争实力,快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境,进
一步巩固在行业中的优势竞争地位,则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下
滑及客户流失等情形,进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

    2、业务区域集中风险

    交通工程施工业务是标的公司核心的业务板块,该板块业务以浙江省内市场
为主,浙江省内交通基础设施建设行业情况对标的公司主营业务的影响较大,若
浙江省内交通基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动,则标的公司主营收入
可能出现大幅波动,进而造成标的公司经营业绩的波动,因此标的公司面临业务
区域集中度较高的风险。

    (三)财务风险

    1、资产负债率较高的风险

    交通基础施工企业普遍具有资产负债率较高的行业特点,报告期各期末,标
的公司的资产负债率分别为 86.10%、85.72%和 84.47%,存在资产负债率较高的
风险。高资产负债率可能会影响标的公司的融资能力,若持续融资能力受到限制
或者未能及时、有效地做好偿债安排,可能面临偿债的压力从而使其业务经营活
动受到不利影响。

    2、应收账款坏账及合同资产减值的风险

    截至报告期末,宁波交工的应收账款账面价值为 105,207.59 万元,合同资产
账面余额为 234,583.97 万元,占期末资产总额的比例合计为 36.56%。标的公司
主要客户以国有企业、政府单位为主,整体信用情况良好。但若客户所属地方政
府财政情况紧张、客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动,可能出现标的
公司应收账款的账龄和回收周期延长、回款难度增加,以及无法按照合同约定正


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常结算导致应收账款出现坏账和合同资产出现减值损失的风险。

    3、关联销售占比较高的风险

    报告期各期,标的公司关联销售金额分别为 206,819.32 万元、229,835.44 万元
和 73,053.09 万元,占各期营业收入比例分别为 36.11%、40.58%和 29.98%,主要由
于交通基础建设施工行业特点所致。在特定区域内,地方政府所持国有投资平台是
工程项目主要发包方,国有交通工程施工企业是主要施工方,发生关联交易系双方
各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果,亦是交通基础建设平稳发展的
重要保障,关联销售具有必要性和合理性。在交通基础建设布局不出现重大调整的
情形下,该等关联交易预计将长期存在,提请投资者注意相关风险。

     三、其他风险

    (一)股价波动风险

    上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。在有关部门审批
本次交易的时间周期内,上市公司股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带
来一定的风险。为此,提醒投资者在考虑投资上市公司股票时,应关注前述各类
因素可能带来的投资风险,并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中
国证监会予以注册,且时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,
提请投资者注意相关风险。

    (二)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

    根据浙江科信出具的《备考审阅报告》,本次发行股份购买资产将提升上市
公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后,上市公司归属于母公
司股东的净利润增加、每股收益提升,不存在因本次发行股份购买资产而导致即
期每股收益被摊薄的情况。

    但是,若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响,导致经营效
益不及预期,公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众
股东的利益,公司制定了填补回报的措施,但该等填补回报的措施不等于对公司
未来盈利作出的保证,特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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                           第一节 本次交易概述

     一、本次交易的背景及目的

     (一)本次交易的背景

     1、国家推动国有企业改革全面深化

     近年来,国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策,鼓励以上
市公司为平台开展并购重组,支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。
2022 年 11 月 , 中 国 证 监 会 印 发 《 推 动 提 高 上 市 公 司 质 量 三 年 行 动 方 案
(2022-2025)》,提出持续优化资本市场融资制度,完善并购重组监管机制,
更好促进产业链供应链贯通融合。资产证券化有利于盘活国有资产,提高资产流
动性,提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率,实现国有资产的保值增值。

     本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本
布局工作部署、实施混合所有制改革的有效举措。同时,也是贯彻落实宁波市发
展和改革委员会、宁波市国资委在《宁波市市属国资国企“十四五”规划》中提
出的聚焦主责主业,实施国有经济战略性优化重组的目标要求。

     2、交投集团履行关于解决同业竞争的承诺

     2019 年 10 月,交投集团通过协议受让方式取得上市公司 2.92 亿股无限售流
通股,占上市公司股本总额 29.92%,成为上市公司控股股东。针对交投集团下
属宁波交工、路桥公司从事建筑工程相关业务,与宁波建工及其附属企业主营业
务之间存在同业竞争的情况,交投集团承诺将在取得宁波建工控制权之日起 5 年
内整合宁波交工、路桥公司等与上市公司存在的部分重合业务。本次交易前,路
桥公司已通过股权划转方式成为宁波交工全资子公司。

     2024 年 10 月 16 日,上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》,同意对交
投集团 2019 年做出的避免与上市公司同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更,
变更后交投集团承诺将最迟不超过 2026 年 10 月 24 日解决与上市公司的同业竞
争事项。



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    本次交易是交投集团为切实履行上述解决同业竞争公开承诺所采取的重大
举措。

    3、行业发展处于重要机遇期

    党的二十大报告在“四、加快构建新发展格局,着力推动高质量发展”中提
出,“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成,构建现代化基础设施体系”。
交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路集团有
限公司联合印发《加快建设交通强国五年行动计划(2023—2027 年)》,明确
了加快建设交通强国的思路目标和行动任务。

    2020 年,习近平总书记在浙江考察时,赋予浙江“重要窗口”的新目标新
定位。浙江省委、省政府将交通作为“重要窗口”和共同富裕示范区建设的先行
领域,举全省之力强势推进交通强国建设试点。现阶段,浙江省正围绕“到 2027
年基本建成高水平交通强省”的总目标,持续推进交通强省建设工程。

    国家及浙江省对交通基础建设的支持和整体规划为行业发展提供了强有力
保障,带来了重大发展机遇。

    4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强

    2023 年 2 月,全面注册制正式实施,证监会发布全面实行股票发行注册制
相关制度规则,为上市公司的产业整合与升级注入了新动能,为上市公司借助并
购重组方式实现做优做强、提高上市公司经营质量提供了良好条件。

    2024 年 4 月,国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》,鼓励上市公司聚焦主业,综合运用并购重组、股权激励
等方式提高发展质量。2024 年 9 月,证监会发布《关于深化上市公司并购重组
市场改革的意见》,资本市场在支持新兴行业发展的同时,将继续助力传统行业
通过重组合理提升产业集中度,提升资源配置效率。

    国家出台的一系列政策文件鼓励上市企业通过资本市场进行重组,以促进资
源整合优化。在这一背景下,宁波建工进行本次重组,符合资本市场的发展方向,
有利于上市公司加快做优做强,提升整体经营质量和对外形象。




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    (二)本次交易的目的

    1、国有资本优化重组,实现股东利益最大化

    本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求,有利于进一步完善宁波
市国有资本布局结构,优化国有资产资源配置和运行效率;同时也有利于打造综
合建设施工产业链优势,提升市场竞争力,扩大宁波建工品牌影响力,从而提升
上市公司盈利能力,实现上市公司股东利益最大化。

    2、实现业务归集整合,增强产业链竞争优势,提升上市公司发展质量

    本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业,具有
公路工程施工总承包特级资质,业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政
工程(含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通)施工和重大项目代建以及高
速公路项目养护等。近年来,宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连
岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力
的重大交通基础设施项目的施工;参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大
桥等大型工程的养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建
设施工。宁波交工获得了“李春奖”“詹天佑奖”“鲁班奖”等荣誉,具备良好
的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。

    本次交易系上市公司横向并购重组,本次交易完成后,宁波交工将成为上市
公司的全资子公司,双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强,
产业链内部的资源配置将进一步优化,有力提升上市公司产业链整体竞争力和对
外影响力,从而促进上市公司高质量发展,提高抗风险能力。

    3、解决同业竞争问题,增强上市公司独立性

    本次交易完成后,宁波交工将成为上市公司全资子公司,实现交投集团旗下
房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合,将有利于解决同业竞
争问题,从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。交
投集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行,有利于保障上市公司
及中小股东利益。



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     二、本次交易方案情况

    (一)本次交易方案概述

    本次交易方案为上市公司向交投集团发行股份购买其持有的宁波交工 100%
股权,本次交易不涉及募集配套资金。

    (二)标的资产评估作价情况

    根据经有权国资机构核准的《资产评估报告》,以 2024 年 6 月 30 日为基准
日,宁波交工股东全部权益价值的评估值为 1,527,200,572.59 元。经交易各方友
好协商,本次交易宁波交工 100%股权的交易作价为 1,527,200,572.59 元。

    (三)发行股份购买资产具体方案

    1、发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为 1.00 元,
上市地点为上交所。

    2、定价基准日和发行价格

    (1)定价基准日

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第六届董事会第十一次会议决议公告日。

    (2)发行价格

    根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。

    定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    经计算,本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的股票交易价格如下:




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     股票交易均价计算区间             交易均价(元/股)             交易均价的 80%(元/股)

定价基准日前 20 个交易日                                     3.59                            2.87

定价基准日前 60 个交易日                                     3.95                            3.16

定价基准日前 120 个交易日                                    4.19                            3.35
     注 1:交易均价已前复权;
     注 2:“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
       经上市公司与交易对方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 3.59 元/
股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

       定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。

       3、发行对象和发行数量

       (1)发行对象

       本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。

       (2)发行数量

       本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算:

       本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

       按照发行股份购买资产的发行价格 3.59 元/股计算,上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 425,404,059 股,占本次发行股份购买资产后公
司总股本的 28.13%。

       上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下:

                                                                                 单位:元、股
序号       交易对方            交易标的                  交易金额           发行股份数量

 1       交投集团         宁波交工 100%股权            1,527,200,572.59            425,404,059

       最终发行的股份数量以经上交所审核通过,并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。依据前述公式计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分上市公司
无需支付。

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    在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份
数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

    4、锁定期安排

    交易对方交投集团承诺如下:

    “一、本次交易中认购的上市公司股份,自本次交易新增股份上市之日起
36 个月内不得转让;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于股份发行价格(如遇除权除息事项,发行价格作相应调整),或者
本次交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格,则认购的股份将在上述锁定期基础上
自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份,自上市公司本次
交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。

    二、本次交易实施完成后,本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守上述锁定
期的约定。

    三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

    四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    五、上述锁定期届满后,本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

    5、过渡期损益安排

    标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。

    6、滚存未分配利润安排

    本次交易完成后,上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。

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     三、本次交易的性质

    (一)本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方交投集团为上市公司的控股股东,根据《上市规则》的
相关规定,本次交易构成关联交易。

    鉴于本次交易构成关联交易,公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事
项时,关联董事已回避表决,相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。公司
股东大会审议本次交易事项时,关联股东已回避表决。

    (二)本次交易不构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》,标的公司财务数据和交易作价与上市公司 2023 年
度相关财务数据比较如下:

                                                                        单位:万元
           上市公司 2023 年 标的公司 2023 年 占上市公司                 占上市公司
                                                          标的资产交
  项目     末/2023 年度财务 末/2023 年度财务 相应指标比                 相应指标比
                                                            易作价
                 数据             数据           例                         例
资产总额        2,851,555.53     963,691.11     33.80%     152,720.06       5.36%

资产净额          479,869.50     124,712.00     25.99%     152,720.06      31.83%

营业收入        2,267,267.55     566,380.62     24.98%              -            -
    注 1:根据《重组管理办法》第十四条相关规定,“购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业
收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准”。
    注 2:以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度经审计数据。
    本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过 50%,本次交易不构成《重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产,
需要通过上交所审核,并待中国证监会注册后方可实施。

    (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前三十六个月内,上市公司的控股股东为交投集团,实际控制人为
宁波市国资委,且未发生变化。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为交投
集团,实际控制人仍为宁波市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更,且不会导致上市公司主营业务发生根本变化,本次交易不构成《重组管理办

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    法》第十三条规定的重组上市。

            四、本次交易对上市公司的影响

           (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

           本次交易前,上市公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装,市政
    道路桥梁、园林绿化,建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、
    水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。

           本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业,具有
    公路工程施工总承包特级、港口与航道工程施工总承包一级、市政公用工程施工
    总承包一级、铁路工程施工总承包一级等资质,业务范围涵盖公路工程、港口与
    航道工程、市政工程(含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通)施工和重大
    项目代建以及高速公路项目养护等;同时宁波交工在宁波市域完成了交通工程工
    业化生产布局,为其构建交通工程施工、交通建筑工业双主业“相互驱动、共同
    发展”业务模式奠定了坚实的基础。

           本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,实现交投集团旗
    下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合。上市公司和标的公
    司双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强,产业链内部的资源
    配置将进一步优化,有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力,从而促
    进上市公司高质量发展,提高抗风险能力。

           (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

           本次交易前后,上市公司的股权结构如下:

                      本次重组前             发行股份购买资产新                本次重组后
股东名称
             持股数量(股)    持股比例        增股本数(股)         持股数量(股)     持股比例

交投集团         292,000,000        26.87%              425,404,059       717,404,059          47.44%

其他股东         794,798,590        73.13%                        -       794,798,590          52.56%

  合计         1,086,798,590       100.00%              425,404,059     1,512,202,649         100.00%

           本次交易前后,上市公司控股股东均为交投集团,实际控制人均为宁波市国
    资委,本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。


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         本次交易完成后,社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上,公
 司股权分布仍符合上市条件。

         (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

         根据上市公司财务报告及浙江科信出具的《宁波建工审计报告》《备考审阅
 报告》,本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下:

                                                                                    单位:万元
                  2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日            2023 年度/2023 年 12 月 31 日
    项目                          交易完成后                              交易完成后
                交易完成前                      变动比例    交易完成前                  变动比例
                                    (备考)                                (备考)
资产总额        2,984,104.17 3,910,398.09          31.04% 2,851,555.53 3,810,644.96       33.63%

负债总额        2,453,867.70 3,235,813.19          31.87% 2,325,093.01 3,146,509.39       35.33%

所有者权益       530,236.46        674,584.90      27.22%    526,462.51    664,135.57     26.15%
归属于母公司
                 483,390.63        614,502.12      27.12%    479,869.50    604,614.53     26.00%
股东权益
营业收入        1,002,509.91 1,243,220.34          24.01% 2,267,267.55 2,823,290.10       24.52%

净利润             14,826.21        21,482.86      44.90%     34,585.17     48,082.09     39.03%
归属于母公司
                   14,389.12        20,746.40      44.18%     32,939.36     45,457.71     38.00%
股东的净利润
基本每股收益
                         0.1243       0.1314        5.71%       0.2826         0.2859         1.17%
(元/股)
净资产收益率             3.09%         3.52%       13.92%        7.27%         7.99%          9.90%

资产负债率           82.23%           82.75%        0.63%       81.54%        82.57%          1.27%
     注:上市公司 2024 年 1-6 月数据未经审计。
         本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前
 均有所提升,每股收益也有所增厚,上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强,
 有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。

         五、本次交易履行相关审批程序的情况

         (一)本次交易已履行的决策和审批程序

         1、本次交易相关事项已获得控股股东交投集团原则性同意;

         2、本次交易已经交易对方交投集团内部决策机构同意,并审议通过本次交
 易正式方案;


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    3、本次交易已经上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十
五次会议审议通过;

    4、《资产评估报告》已经宁波市国资委予以核准;

    5、本次交易已经上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过并同意交投
集团免于发出要约;

    6、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构批准。

    (二)本次交易尚需履行的决策及报批程序

    本次交易尚需获得的批准,包括但不限于:

    1、本次交易需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复;

    2、本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案(如需)。

    本次交易能否取得上述批准、注册或同意,以及最终取得的时间均存在不确
定性,提请投资者注意投资风险。

     六、本次交易相关方作出的重要承诺

    (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体     承诺类型                           主要内容
                        一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准
                        确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何
                        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此给投
                        资者造成的损失产生的赔偿责任。
           关于提供信
                        二、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
           息真实、准
                        致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并
           确和完整的
                        已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈
           承诺函
                        述和说明的事实均与所发生的事实一致。
                        三、截至目前,本公司就本次交易已依法履行现阶段必要的法定
                        信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同、协议、安
宁波建工
                        排或其他事项。
                        一、本次交易严格控制项目参与人员范围,尽可能地缩小知悉本
                        次交易相关敏感信息的人员范围。
           关于本次交   二、交易双方接触时,本公司及交易对方采取了必要且充分的保
           易采取的保   密措施,限定相关敏感信息的知情人范围,做好内幕信息知情人
           密措施及保   员的登记。
           密制度的说   三、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度,
           明           履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信
                        息,不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公
                        司股票。

                                      2-1-32
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承诺主体    承诺类型                            主要内容
                        四、本公司按照有关规定,编制了重大事项进程备忘录及内幕信
                        息知情人的登记,并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
                        一、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、
                        完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何虚假
                        记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此给上市公
                        司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
                        二、本人所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
                        和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已
                        履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述
                        和说明的事实均与所发生的事实一致。
           关于提供信   三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
           息真实、准   或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
           确和完整的   的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,
           承诺函       并于收到立案稽查通知的二个交易日内将暂停转让的书面申请
                        和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和
                        证券登记结算机构申请锁定;未在二个交易日内提交锁定申请
                        的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
                        送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易
                        所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的,授权
                        证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
                        发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                        赔偿安排。
宁波建工                一、截至本承诺函出具日,本人持有上市公司股份的,除已公开
的董事、                披露的情形外,本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。
监事、高                二、本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司
级管理人   关于未来减   股份的,将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
员         持计划的承   三、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间
           诺函         实施转增股份、送红股、配股等除权行为,本人因此获得的新增
                        股份同样遵守上述承诺。
                        四、若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的,本
                        承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
                        一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                        益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
                        二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                        三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
                        资、消费活动。
                        四、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
           关于本次交
                        制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           易摊薄即期
                        五、本人承诺,如上市公司未来拟实施股权激励计划,则该股权
           回报采取填
                        激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
           补措施的承
                        钩。
           诺函
                        六、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证
                        监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且
                        上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将遵守
                        中国证监会最新规定和相关要求。
                        七、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的,本人将
                        依法承担补偿责任。
宁波建工   关于不存在   一、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
及 其 董   内幕交易行   信息进行内幕交易的情形。

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承诺主体     承诺类型                             主要内容
事、监事、 为的承诺函     二、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
高级管理                  调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在因与重大资
人员                      产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
                          关依法追究刑事责任的情形。
                          三、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
                          司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与
                          任何上市公司重大资产重组的情形。
                          一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                          二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且
                          尚未消除的情形。
                          三、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除
                          的情形。
                          四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具
                          保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
           关于守法及     五、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在
           诚信情况的     受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券
           说明           交易所公开谴责的情形。
                          六、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
                          罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立
                          案调查的情形,包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立
                          案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、
                          行政处罚事先告知书等情形。
                          七、上市公司最近三年未受到刑事处罚和重大行政处罚,不存在
                          严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    (二)上市公司控股股东及交易对方交投集团作出的重要承诺

承诺主体     承诺类型                             主要内容
                          自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易
           关于未来减     实施完毕期间,承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份,
           持计划的承     亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的
           诺函           股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公
                          司股份(如有)。
                          一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准
                          确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何
                          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此给上
                          市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
                          二、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
交投集团
                          致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并
           关于提供信
                          已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈
           息真实、准确
                          述和说明的事实均与所发生的事实一致。
           和完整的承
                          三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记
           诺函
                          载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
                          证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转
                          让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
                          易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
                          由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
                          未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后


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                        直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
                        户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
                        公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
                        记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                        节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                        规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证券
                        交易所公开谴责。
           关于公司及
                        除本公司董事夏崇耀 2022 年 11 月 21 日受到中国证监会宁波监
           董事、监事、
                        管局出具警示函的行政监管措施、2023 年 2 月 27 日受到上海证
           高级管理人
                        券交易所通报批评的纪律处分外,本公司及公司董事、监事、高
           员守法及诚
                        级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场无关的除
           信情况的说
                        外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
           明
                        裁的情况,未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
                        取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,不存在其他
                        重大失信行为。
                        一、本次交易严格控制项目参与人员范围,尽可能的缩小知悉本
                        次交易相关敏感信息的人员范围。
                        二、交易双方接触时,本公司与上市公司采取了必要且充分的保
                        密措施,限定相关敏感信息的知情人范围,做好内幕信息知情人
                        员的登记。
           关于本次交
                        三、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度,
           易采取的保
                        履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信
           密措施及保
                        息,不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公
           密制度的说
                        司股票。
           明
                        四、本公司按照有关规定,开展了内幕信息知情人的登记,并将
                        有关材料向上海证券交易所进行了报备。
                        综上,本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施,
                        制定了严格有效的保密制度,限定了相关敏感信息的知悉范围,
                        严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
                        一、本次交易中认购的上市公司股份,自本次交易新增股份上市
                        之日起 36 个月内不得转让;本次交易完成后 6 个月内如上市公
                        司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格(如遇除权
                        除息事项,发行价格作相应调整),或者本次交易完成后 6 个月
                        期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低
                        于本次交易所发行股份的发行价格,则认购的股份将在上述锁定
                        期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有的上市公
                        司股份,自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月
                        内不得转让。
           关于股份锁
                        二、本次交易实施完成后,本公司因本次交易取得的股份若由于
           定的承诺函
                        上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加
                        的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。
                        三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                        性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                        案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不得转让通过本次
                        交易获得的上市公司股份。
                        四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                        符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                        五、上述锁定期届满后,本公司转让和交易上市公司股份将依据

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                        届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

                        一、本公司作为本次交易的交易对方,已经合法拥有标的资产的
                        完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。
                        二、本公司为标的资产的最终和真实所有人,标的资产权属清晰、
                        不存在权属纠纷,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
                        式持有标的资产的情形;标的资产不存在托管、未设置任何质押、
                        抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
                        款或约定,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、
                        冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状
           关于所持标
                        态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日(以
           的公司资产
                        较早的日期为准)。
           权属情况的
                        三、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍,并承
           承诺函
                        诺本次交易相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要
                        求及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中因本公司
                        原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
                        四、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可
                        预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
                        责任由本公司承担。
                        五、本次交易不涉及债权债务的处理,标的公司的相关债权债务
                        仍由其享有和承担。
                        一、本公司承诺保证上市公司的人员独立,具体包括:①保证上
                        市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)
                        完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他
                        关联方;②保证上市公司高级管理人员的独立性,不在本公司除
                        上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的
                        其它职务;③保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公
                        司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本
                        公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决
                        定。
                        二、本公司承诺保证上市公司的资产独立,具体包括:①保证上
                        市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之
                        下,并为上市公司独立拥有和运营;②确保上市公司与本公司及
                        本公司关联方之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整
           关于保证上
                        的所有权,确保上市公司资产的独立完整;③本公司及本公司除
           市公司独立
                        上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完
           性的承诺函
                        成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
                        三、本公司承诺保证上市公司的财务独立,具体包括:①保证上
                        市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系;②保证上市
                        公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
                        管理制度;③保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公
                        司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户;④保证上市
                        公司能够作出独立的财务决策;⑤保证上市公司的财务人员独
                        立,不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联
                        方处兼职和领取报酬;⑥保证上市公司依法独立纳税。
                        四、本公司承诺保证上市公司的机构独立,具体包括:①保证上
                        市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组
                        织机构;②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
                        会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权;


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承诺主体     承诺类型                           主要内容
                        五、本公司承诺保证上市公司的业务独立,具体包括:保证上市
                        公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面
                        向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外,不
                        对上市公司的业务活动进行干预。
                        六、如违反本承诺,给上市公司或投资者造成损失的,本公司愿
                        意承担相应的法律责任。
                        一、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司
                        及其子公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位
                        谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不
                        会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易
                        的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公
                        司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公
                        允、等价、有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法
                        律、法规、其他规范性文件以及章程等规定,依法履行相关内部
           关于规范和   决策批准程序并及时履行信息披露义务。
           减少关联交   二、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比
           易的承诺函   显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交
                        易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何
                        损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
                        三、本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司签署
                        即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本公
                        司作为上市公司股东期间持续有效,不可撤销。
                        四、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承
                        诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的,本公司将承担相应
                        的法律责任并赔偿损失。
                        2019 年 10 月,交投集团通过协议受让方式取得上市公司 29.92%
                        的股份,成为上市公司控股股东。针对交投集团下属宁波交工等
                        公司从事建筑工程相关业务,与上市公司及其附属企业主营业务
           关于延期履
                        之间存在同业竞争的情况,交投集团已出具《关于避免同业竞争
           行避免同业
                        的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函(二)》,承诺将在
           竞争的承诺
                        2024 年 10 月 24 日前妥善解决同业竞争问题。
           函
                        2024 年 9 月 25 日,交投集团出具《关于延期履行避免同业竞争
                        的承诺函》并经上市公司股东大会审议通过,详细参见本报告书
                        “第八节 同业竞争与关联关系”之“一、同业竞争情况”。
                        一、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权
                        利,承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司的
                        利益。
           关于本次交   二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及
           易摊薄即期   本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反
           回报采取填   该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法
           补措施的承   承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
           诺函         三、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前,若中国证监会做出
                        关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满
                        足中国证监会该等规定的,本公司承诺届时将遵守中国证监会的
                        最新规定和相关要求。
交 投 集团              一、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
           关于不存在
及 其 董                易信息进行内幕交易的情形。
           内幕交易行
事、监事、              二、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
           为的承诺函
高 级 管理              案调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在因与重大

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承诺主体        承诺类型                           主要内容
人员                       资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
                           机关依法追究刑事责任的情形。
                           三、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
                           公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参
                           与任何上市公司重大资产重组的情形。

       (三)标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体        承诺类型                           主要内容
                           一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准
                           确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何
              关于提供信   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此给上
              息真实、准   市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
宁波交工
              确和完整的   二、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
              承诺函       致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并
                           已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈
                           述和说明的事实均与所发生的事实一致。
                           一、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
                           信息进行内幕交易的情形。
宁波交工                   二、本公司及本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
及 其 董 关于不存在        案调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在因与重大
事、监事、 内幕交易行      资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
高 级 管 理 为的承诺函     处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员                       三、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
                           司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与
                           任何上市公司重大资产重组的情形。




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                       第二节 上市公司基本情况

     一、公司基本信息

公司名称           宁波建工股份有限公司

英文名称           Ningbo Construction Co., Ltd

股票上市交易所     上海证券交易所

股票简称           宁波建工

股票代码           601789

注册资本           108,679.86 万元

法定代表人         周孝棠

成立日期           2004 年 12 月 20 日

上市日期           2011 年 8 月 16 日

注册地址           浙江省宁波市鄞州区兴宁路 46 号

办公地址           宁波市鄞州区前河南路 469 号 B 座 22-23 楼

邮政编码           315040

联系电话           0574-87889898

联系传真           0574-87888090

电子邮箱           nbjg601789@163.com

公司网址           www.jiangong.com.cn
                   承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程;上述境外工程所需
                   的设备、材料出口;对外派遣实施上述工程所需的劳务人员;普通货物
                   道路运输(限分支机构经营)。实业投资;工程总承包;房屋和土木工
                   程建筑业;建筑安装业;建筑装饰业;其他建筑业;建筑智能化工程施
                   工;工程管理服务及勘察、设计;建筑工程技术开发、咨询;机械设备
经营范围           及建筑周转材料租赁;钢结构件制作安装;建材及结构测试;物业服务;
                   建材、机械设备的批发、零售;装卸搬运服务;自营和代理货物和技术
                   的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分
                   支机构经营:建筑构件、机械设备及配件的制造、加工;锅炉的安装、
                   改造、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                   活动)




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       二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情
况

       (一)历史沿革

       1、公司改制

      宁波建工是由前身建工有限于 2008 年 12 月 19 日整体变更而来的股份有限
公司。2008 年 10 月 16 日,建工有限股东会作出决议一致同意将建工有限整体
变更为股份有限公司。2008 年 11 月 22 日,建工有限股东会作出决议确认大信
会计师事务有限公司出具的《审计报告》(大信沪审字(2008)第 145 号)和湖
北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(鄂信评报字(2008)第 119
号),并一致同意建工有限当时的全体股东作为拟设立之股份公司的发起人,以
2008 年 8 月 31 日建工有限经审计的账面净资产中的 30,066 万元折合成为股份公
司的股本,剩余 3,496.11 万元净资产作为股份公司的资本公积金。股份公司全体
发起人均以其在建工有限的出资比例乘以 30,066 万按 1:1 比例折成在股份公司所
持的股份。同日,建工有限的所有股东作为发起人签署《发起人协议》。

      2008 年 11 月 25 日,大信会计师事务有限公司出具《验资报告》(大信沪
验字(2008)第 032 号),验证公司整体变更时的注册资本已由各发起人足额缴
纳。

      2008 年 12 月 18 日,全体发起人召开创立大会暨首次股东大会,并选举产
生了第一届董事会及股东代表监事和职工代表监事共同组成的第一届监事会(职
工代表监事由 2008 年 11 月 14 日召开的职工代表大会选举产生)。

      2008 年 12 月 19 日,宁波建工获得宁波市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》(注册登记号:330200000001096)。股份公司设立后的股东结构
如下:

序号                     股东名称              所持股份(万股)      比例(%)

  1      广天日月                                       19,052.80          63.3699

  2      华茂集团股份有限公司                            1,000.00            3.326

  3      宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司              1,000.00            3.326



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序号                     股东名称            所持股份(万股)      比例(%)

 4       浙江恒河实业集团有限公司                      1,000.00            3.326

 5       王宇凌                                        2,083.20           6.9288

 6       何明德                                        1,000.00            3.326

 7       鲍林春                                         500.00             1.663

 8       乌家瑜                                         300.00            0.9978

 9       潘信强                                         300.00            0.9978

10       徐文卫                                         300.00            0.9978

 11      翁海勇                                         300.00            0.9978

12       陈建国                                         300.00            0.9978

13       陈贤华                                         200.00            0.6652

14       郁武铮                                         200.00            0.6652

15       戴兵                                           200.00            0.6652

16       胡茂璋                                         200.00            0.6652

17       赵文良                                         150.00            0.4989

18       范尧根                                         150.00            0.4989

19       卢祥康                                         150.00            0.4989

20       郝强                                           100.00            0.3326

21       陈宝康                                         100.00            0.3326

22       王浩光                                         100.00            0.3326

23       龚崇照                                         100.00            0.3326

24       李水明                                         100.00            0.3326

25       胡春健                                         100.00            0.3326

26       李长春                                         100.00            0.3326

27       徐杉                                            90.00            0.2993

28       李晓明                                          60.00            0.1996

29       徐坚强                                          60.00            0.1996

30       田秀刚                                          60.00            0.1996

31       张金汉                                          60.00            0.1996



                                    2-1-41
      甬兴证券有限公司                                       独立财务顾问报告



序号                      股东名称            所持股份(万股)      比例(%)

 32      杨方华                                           60.00            0.1996

 33      周钢祥                                           60.00            0.1996

 34      张国光                                           60.00            0.1996

 35      潘卫国                                           50.00            0.1663

 36      赵谷韵                                           50.00            0.1663

 37      沈杰                                             50.00            0.1663

 38      王小荣                                           50.00            0.1663

 39      邵茹                                             30.00            0.0998

 40      林辉                                             30.00            0.0998

 41      张丁辉                                           30.00            0.0998

 42      陈静                                             30.00            0.0998

 43      张友良                                           30.00            0.0998

 44      陈华英                                           30.00            0.0998

 45      黄欢君                                           30.00            0.0998

 46      金伟                                             30.00            0.0998

 47      曹剑民                                           30.00            0.0998

                         总计                          30,066.00           100.00

      2、股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

      公司股东王宇凌先生因病于 2010 年 4 月 23 日去世,根据王宇凌生前与其配
偶郑冬玲、儿子王一丁签署的《关于财产继承人的协议》,其所持本公司 6.9288%
股份所有权由其儿子王一丁继承。本次股东变更事宜已经本公司 2010 年第二次
临时股东大会通过并相应修改了公司章程,2010 年 7 月完成工商变更备案手续。

      3、公司首次公开发行股票并上市

      公司经中国证监会《关于核准宁波建工股份有限公司首次公开发行股票的批
复》的核准,向社会公开发行普通股(A 股)100,000,000 股,每股发行价 6.39
元,募集资金净额为 587,353,473.81 元。2011 年 8 月 16 日,公司股票在上海证
券交易所主板上市。本次发行后,公司股权结构如下:



                                     2-1-42
      甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告



序号                     股东名称              所持股份(万股)      比例(%)

 1       广天日月                                       19,052.80          47.5535

 2       华茂集团股份有限公司                            1,000.00           2.4959

 3       宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司              1,000.00           2.4959

 4       浙江恒河实业集团有限公司                        1,000.00           2.4959

 5       王一丁                                          2,083.20           5.1994

 6       何明德                                          1,000.00           2.4959

 7       鲍林春                                           500.00            1.2479

 8       乌家瑜                                           300.00            0.7488

 9       潘信强                                           300.00            0.7488

10       徐文卫                                           300.00            0.7488

 11      翁海勇                                           300.00            0.7488

12       陈建国                                           300.00            0.7488

13       陈贤华                                           200.00            0.4992

14       郁武铮                                           200.00            0.4992

15       戴兵                                             200.00            0.4992

16       胡茂璋                                           200.00            0.4992

17       赵文良                                           150.00            0.3744

18       范尧根                                           150.00            0.3744

19       卢祥康                                           150.00            0.3744

20       郝强                                             100.00            0.2496

21       陈宝康                                           100.00            0.2496

22       王浩光                                           100.00            0.2496

23       龚崇照                                           100.00            0.2496

24       李水明                                           100.00            0.2496

25       胡春健                                           100.00            0.2496

26       李长春                                           100.00            0.2496

27       徐杉                                              90.00            0.2246

28       李晓明                                            60.00            0.1498



                                      2-1-43
      甬兴证券有限公司                                       独立财务顾问报告



序号                      股东名称            所持股份(万股)      比例(%)

 29      徐坚强                                           60.00            0.1498

 30      田秀刚                                           60.00            0.1498

 31      张金汉                                           60.00            0.1498

 32      杨方华                                           60.00            0.1498

 33      周钢祥                                           60.00            0.1498

 34      张国光                                           60.00            0.1498

 35      潘卫国                                           50.00            0.1248

 36      赵谷韵                                           50.00            0.1248

 37      沈杰                                             50.00            0.1248

 38      王小荣                                           50.00            0.1248

 39      邵茹                                             30.00            0.0749

 40      林辉                                             30.00            0.0749

 41      张丁辉                                           30.00            0.0749

 42      陈静                                             30.00            0.0749

 43      张友良                                           30.00            0.0749

 44      陈华英                                           30.00            0.0749

 45      黄欢君                                           30.00            0.0749

 46      金伟                                             30.00            0.0749

 47      曹剑民                                           30.00            0.0749

 48      流通股                                        10,000.00          24.9588

                         总计                          40,066.00           100.00

      2011 年 9 月 21 日,公司获得宁波市工商行政管理局核发《企业法人营业执
照》,注册资本变更为 40,066 万元。

      4、公司上市后股本变动情况

      (1)2012 年,公司股本由 40,066 万股增加至 46,260 万股

      经中国证监会《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创
投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2012〕
1457 号),同意公司向宁波同创投资有限公司等十家市政集团原有股东发行 6,194

                                     2-1-44
    甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告


万股股份并支付现金购买市政集团相关资产;同意公司发行不超过 2,739 万股新
股募集相关发行股份购买资产的配套资金。

    2012 年 12 月 7 日,市政集团完成工商变更登记,成为公司控股子公司;2012
年 12 月 21 日,公司向市政集团原有股东发行的 6,194 万股股份完成登记,公司
股本增加至 46,260 万股。

    (2)2013 年,公司股本由 46,260 万股增加至 48,804 万股

    经中国证监会《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创
投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2012〕
1457 号),同意公司向宁波同创投资有限公司等十家市政集团原有股东发行 6,194
万股股份并支付现金购买市政集团相关资产;同意公司发行不超过 2,739 万股新
股募集相关发行股份购买资产的配套资金。

    2013 年 5 月,公司向不超过 10 家不特定投资者非公开发行股份募集与市政
集团重组配套资金事项,公司发行新股 2,544 万股,公司股本增加至 48,804 万股。

    (3)2016 年,公司股本由 48,804 万股增加至 97,608 万股

    2016 年 6 月 27 日,公司 2015 年度利润分配方案实施完毕,公司以资本公
积向全体股东每 10 股转增 10 股,实施后公司总股本为 97,608 万股。

    (4)2021 年,公司股本由 97,608 万股增加至 97,609.1545 万股

    经证监会《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
(证监许可〔2020〕709 号)核准,公司于 2020 年 7 月 6 日向社会公开发行可
转换公司债券 540 万张,每张面值为人民币 100 元,发行总额为人民币 54,000
万元。

    经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕233 号文同意,公司发行的 54,000
万元可转换公司债券于 2020 年 8 月 6 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简
称“宁建转债”,债券代码“113036”。

    截至 2021 年 12 月 31 日,累计共有 56,000 元“宁建转债”已转换成公司股
票,累计转股数为 11,545 股。由此,公司股份总额由 97,608 万股增加至 97,609.1545
万股。


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    (5)2022 年,公司股本由 97,609.1545 万股增加至 108,679.8590 万股

    2022 年 5 月 11 日,宁波建工 2021 年年度股东大会审议通过了《关于变更
注册资本并修订<公司章程>的议案》,公司公开发行的可转换公司债券转股致使
公司股本总额由 97,608 万股增至 108,679.859 万股。

    5、控制权变更情况

    最近三年上市公司控制权未发生变动,最近一次控制权变动系交投集团于
2019 年通过协议转让方式取得上市公司控制权,具体情况如下:

    2019 年 8 月 26 日,交投集团与广天日月签署《股份转让协议》,以 12.41
亿元(每股 4.25 元)受让广天日月持有的上市公司无限售流通股 292,000,000 股,
占上市公司总股本的 29.92%。本次权益变动具体情况如下:

                          协议转让前                        协议转让后
   项目
                  持股数量(股)        比例        持股数量(股)        比例

  交投集团                         -            -         292,000,000      29.92%

  广天日月              377,100,000       38.63%           85,100,000        8.72%

   合计                 377,100,000      38.63%           377,100,000      38.63%

    本次协议转让完成后,上市公司控股股东由广天日月变更为交投集团。宁波
市国资委直接持有交投集团 85.13%股权,因此上市公司实际控制人变更为宁波
市国资委。

    根据宁波市国资委下发的《关于宁波市国资委所持有宁波报业传媒集团有限
公司等 10 家市属国有企业股权出资人变更的通知》(甬国资发〔2019〕50 号),
宁波市国资委所持有的交投集团 85.13%股权划转至通商集团。

    由于宁波市国资委是通商集团、交投集团的控股股东和实际控制人,本次股
权变更是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行划转。本次划转完成后,通
商集团成为上市公司间接控股股东,上市公司实际控制人仍为宁波市国资委,本
次股份划转不导致上市公司实际控制人发生变化。

    此后,上市公司控股股东及实际控制人未再发生变更。




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       (二)前十大股东情况

       截至 2024 年 6 月 30 日,上市公司前十大股东及其持股情况如下:

序号                       股东名称                     持股数量(万股)    持股比例(%)

 1       交投集团                                               29,200.00              26.87
         宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁
 2                                                               1,960.00                  1.80
         聚量化多策略 8 号私募证券投资基金
 3       广天日月                                                1,465.00                  1.35

 4       徐文卫                                                    600.00                  0.55

 5       王一丁                                                    427.00                  0.39

 6       李长春                                                    231.00                  0.21

 7       李佳                                                      229.74                  0.21

 8       王善波                                                    228.73                  0.21

 9       金政辉                                                    227.93                  0.21

 10      施云                                                      225.00                  0.21

                          合计                                  34,794.40              32.01

       (三)最近三十六个月内控制权变动情况

       截至本报告书签署日,最近三十六个月内公司的控股股东为交投集团,实际
控制人为宁波市国资委,未发生变化。

       (四)最近三年重大资产重组情况

       最近三年,公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

        三、上市公司控股股东及实际控制人情况

       (一)上市公司控股股东情况

       截至报告书签署日,交投集团持有上市公司普通股 29,200.00 万股,占总股
本的比例为 26.87%,为上市公司的控股股东,其基本情况如下:

公司全称                  宁波交通投资集团有限公司

公司类型                  有限责任公司(国有控股)

成立时间                  1993 年 5 月 19 日



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公司全称                  宁波交通投资集团有限公司

注册资本                  317,694.17 万元

注册地址                  浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号

统一社会信用代码          91330200144084047F

法定代表人                周杰
                          对授权范围内国有资产实施经营管理;从事交通基础设施及其他交通
                          项目的投资、建设、经营和管理;实业项目投资(未经金融等监管部
经营范围
                          门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
                          资等金融业务);房地产开发。

       (二)上市公司实际控制人情况

       截至报告书签署日,宁波市国资委通过通商集团持有交投集团 78.38%股权,
为上市公司的实际控制人,其基本情况如下:

名称                          宁波市人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人或法人代表          陈承奎
                              代表国家履行出资人职责,依法对市属经营性国有资产进行监督
主要经营业务
                              管理。

       上市公司的股权控制关系图如下:




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     四、上市公司最近三年主营业务发展情况

    最近三年,上市公司主营业务未发生重大变化,为房屋建筑工程勘察、设计、
施工、安装,市政道路桥梁、园林绿化,建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工
及预拌商品混凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。上市
公司建筑主业形成了以“大市场、大业主、大项目”为主的目标市场经营策略及
总承包业务和专业分包业务相互配合的横向营销体系。上市公司通过成功孵化实
施一大批富有影响力的“高、大、精、尖”项目,进行品牌经营,提升品牌优势,
强化精品理念,深耕并巩固宁波本地及周边市场,拓展外地市场,逐步实现大区
域发展。

     五、上市公司主要财务数据及财务指标

    上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下:

    (一)合并资产负债表主要数据

                                                                               单位:万元
                        2024 年 6 月    2023 年 12 月    2022 年 12 月      2021 年 12 月
 资产负债表项目
                           30 日            31 日            31 日              31 日
资产合计                 2,984,104.17     2,851,555.53     2,476,841.52        2,083,112.85

负债合计                 2,453,867.70     2,325,093.01     1,926,701.91       1,658,703.95

所有者权益合计             530,236.46       526,462.51       550,139.61         424,408.91
归属于母公司所有
                        483,390.63       479,869.50          506,759.91         387,173.55
者权益合计
    注:上市公司 2024 年 6 月 30 日数据未经审计。
    (二)合并利润表主要数据

                                                                               单位:万元
   利润表项目          2024 年 1-6 月    2023 年度        2022 年度           2021 年度

营业收入                 1,002,509.91     2,267,267.55     2,186,686.70       2,132,019.16

营业利润                    17,164.65        38,488.03        42,159.90          50,484.28

利润总额                    17,456.89        37,965.31        41,747.08          51,214.68

净利润                      14,826.21        34,585.17        36,649.64          44,252.54
归属于母公司股
                         14,389.12       32,939.36            34,879.00          41,574.57
东的净利润
    注:上市公司 2024 年 1-6 月数据未经审计。


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     (三)合并现金流量表主要数据

                                                                                     单位:万元
 现金流量表项目        2024 年 1-6 月        2023 年度            2022 年度         2021 年度
经营活动产生的
                          -157,654.00      115,869.48               101,170.48        -90,749.73
现金流量净额
现金及现金等价
                           -49,923.37      150,990.73               118,817.15          7,053.25
物净增加额
    注:上市公司 2024 年 1-6 月数据未经审计。

     (四)主要财务指标

                   2024 年 6 月 30      2023 年 12 月 31     2022 年 12 月 31    2021 年 12 月 31
 主要财务指标
                   日/2024 年 1-6 月     日/2023 年度         日/2022 年度        日/2021 年度
合并资产负债率               82.23%              81.54%              77.79%              79.63%

毛利率                        8.82%                  8.82%            8.05%               8.08%
基本每股收益(元
                                0.12               0.28            0.30                      0.40
/股)
加权平均净资产
                              3.09%             7.27%            8.27%                   12.06%
收益率
     注:上市公司 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日数据未经审计。
     六、上市公司诚信情况及合法合规情况

     (一)上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

     截至本报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

     (二)上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况

     截至本报告书签署日,上市公司最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。




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                          第三节 交易对方基本情况

       一、交易对方基本情况

公司名称               宁波交通投资集团有限公司

法定代表人             周杰

企业性质               有限责任公司(国有控股)

统一社会信用代码       91330200144084047F

设立日期               1993 年 5 月 19 日

经营期限               1993 年 5 月 19 日至长期

注册资本               317,694.17 万元

注册地址               浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号
                       对授权范围内国有资产实施经营管理;从事交通基础设施及其他交通
                       项目的投资、建设、经营和管理;实业项目投资(未经金融等监管部
经营范围
                       门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
                       资等金融业务);房地产开发。

       二、历史沿革

       (一)1993 年 5 月,交投集团设立

    交投集团原名为宁波市交通投资开发公司,1993 年 5 月 6 日经宁波市交通
委员会甬交科〔1993〕190 号《关于建立宁波交通投资开发公司的批复》批准设
立。

    1993 年 5 月 19 日,交投集团取得宁波市工商局核发的注册号为 14408404-7
的《企业法人营业执照》,注册资本 3,000 万元,企业类型为全民所有制企业,
主管部门为宁波市交通委员会。

       (二)1994 年 10 月,交投集团第一次增资

    1994 年 12 月,交投集团向宁波市工商行政管理局申请注册资金增加至
10,000 万元,资金来源为宁波市交通委员会投入投资款。1994 年 12 月 17 日,
交投集团取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为 14408404-7 的《企业法人
营业执照》,注册资本变更为 10,000 万元。




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    (三)1996 年 5 月,交投集团第二次增资

    1996 年 3 月,交投集团向宁波市工商行政管理局申请注册资金增加至 25,000
万元,资金来源为宁波市交通委员会投入投资款。1996 年 5 月 2 日,交投集团
取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为 14408404-7 的《企业法人营业执照》,
注册资本变更为 25,000 万元。

    (四)1998 年 7 月,交投集团第三次增资

    1998 年 7 月 21 日,经宁波市国有资产管理局批准,同意将宁波市财政局和
宁波港务局拨入的 0.7 亿元划入公司增加实收资本。截至 1998 年 7 月 21 日,交
投集团注册资本增至 3.2 亿元,主管部门为宁波市交通委员会。

    1998 年 7 月 30 日,交投集团取得宁波市工商行政管理局核发的注册号
3302001000073《企业法人营业执照》,注册资本 3.2 亿元。

    (五)2005 年,交投集团改制

    根据宁波市人民政府甬政发(2003)93 号文《关于同意改组设立宁波交通
投资控股有限公司》的批复、2005 年 6 月 10 日宁波市人民政府批示以及宁波市
交通局(通知)甬交科(2005)253 号《关于宁波交通投资控股有限公司出资事
项的通知》,交投集团改组设立国有独资公司。以交投集团截至 2005 年 5 月 31
日经审计后的资本公积金和留存收益转增注册资本 21.8 亿元,交投集团注册资
本增加到 25 亿元。本次改制增资已经宁波天健永德联合会计师事务所出具永德
验报字(2005)第 56 号验资报告。

    根据宁波市工商局(2005)第 060962 号企业名称变更核准通知书,交投集
团名称变更为“宁波交通投资控股有限公司”。2005 年 7 月 8 日,交投集团取
得宁波市工商局核发的注册号为 3302001000073 的《企业法人营业执照》,正式
改组设立为宁波交通投资控股有限公司,注册资本 25 亿元,企业类型为:有限
责任公司(国有独资),股东为宁波市交通局,持股比例 100%。

    (六)2008 年 6 月,控股股东第一次变更

    根据 2005 年 8 月 30 日宁波市人民政府《关于公布宁波市人民政府国有资产
监督管理委员会第一批履行出资人职责企业名单的通知》(甬政发〔2005〕87


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号),交投集团由宁波市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。2008
年 6 月 25 日,交投集团取得宁波市工商局核发的注册号为 330200000038658 的
《企业法人营业执照》,注册资本 25 亿元,股东变更为宁波市国资委。

    (七)2015 年 11 月-2016 年 3 月,交投集团第四次增资

    2015 年 11 月 27 日,交投集团与国开发展基金有限公司及宁波市国资委签
订了《国开发展基金投资合同》,通过增资形式合计引入国开发展基金有限公司
人民币 5 亿元夹层型股权投资。根据《关于同意宁波交通投资控股有限公司开展
夹层型股权融资业务的批复》(甬国资改〔2016〕7 号),此次投资由国开发展
基金有限公司单方面增资入股 5 亿元,其中 1.575 亿元增加注册资本,3.425 亿
元计入资本公积。

    2016 年 3 月 14 日,交投集团与国开发展基金有限公司及宁波市国资委签订
了《国开发展基金投资合同》,再次通过增资形式合计引入国开发展基金有限公
司人民币 9.355 亿元夹层型股权投资。根据《关于同意交投公司与国开发展基金
开展 2016 年第一批股权融资业务的批复》(甬国资改〔2016〕23 号),本次投
资由国开发展基金有限公司单方面增资入股 9.355 亿元,其中 2.792 亿元增加注
册资本,6.563 亿元计入资本公积。

    2016 年 6 月 15 日,交投集团完成本次增资的工商变更登记并取得宁波市市
场监督管理局核发的《营业执照》。本次增资后,交投集团股权结构如下:

                                                                    单位:万元
  序号                        名称                 出资额              占比

    1        宁波市国资委                           250,000.00          85.13%

    2        国开发展基金有限公司                    43,670.00          14.87%

                       合计                         293,670.00         100.00%

    (八)2019 年,交投集团控股股东第二次变更

    根据宁波市国资委《关于宁波市国资委所持有宁波报业传媒集团有限公司等
10 家市属国有企业股权出资人变更的通知》(甬国资发〔2019〕50 号),依据
中共宁波市委、宁波市人民政府要求,宁波市国资委将所持有的交投集团 85.13%
股权划转至通商集团。本次股权变动后,交投集团的控股股东由宁波市国资委变


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更为通商集团。

    2019 年 12 月 30 日,交投集团完成本次变更的工商变更登记并取得宁波市
市场监督管理局核发的《营业执照》。本次增资后,交投集团股权结构如下:

                                                                单位:万元
  序号                        名称                出资额           占比

    1       通商集团                               250,000.00       85.13%

    2       国开发展基金有限公司                    43,670.00       14.87%

                       合计                        293,670.00      100.00%

    (九)2020 年 12 月,交投集团股权转让

    根据《宁波市国资委关于宁波交通投资控股有限公司 8.513%国有股权无偿
划转相关事项的通知》(〔2020〕55 号),报经宁波市人民政府同意,将通商
集团持有的交投集团 8.513%国有股权无偿划转至浙江省财务开发有限责任公司。

    2020 年 12 月 25 日,交投集团完成本次变更的工商变更登记并取得宁波市
市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更后,交投集团股权结构如下:

                                                                单位:万元
  序号                        名称                出资额           占比

    1       通商集团                               225,000.00       76.62%

    2       国开发展基金有限公司                    43,670.00       14.87%

    3       浙江省财务开发有限责任公司              25,000.00         8.51%

                       合计                        293,670.00      100.00%

    (十)2023 年 12 月,交投集团第五次增资

    2023 年 12 月 25 日,交投集团召开股东会审议并通过了《关于调整公司注
册资本的议案》,同意通商集团以货币方式增资 24,024.17 万元。

    2023 年 12 月 26 日,交投集团完成本次增资的工商变更登记并取得宁波市
市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更后,交投集团股权结构如下:

                                                                单位:万元
  序号                        名称                出资额           占比

    1       通商集团                               249,024.17       78.38%


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  序号                        名称                  出资额           占比

    2        国开发展基金有限公司                     43,670.00       13.75%

    3        浙江省财务开发有限责任公司               25,000.00         7.87%

                       合计                          317,694.17      100.00%

     三、最近三年注册资本变化情况

    2023 年 12 月,交投集团控股股东通商集团以货币方式增资 24,024.17 万元,
交投集团注册资本增加至 317,694.17 万元。

    除上述增资事项外,最近三年交投集团不存在其他注册资本变化情况。

     四、股权控制关系

    截至本报告书签署日,交投集团股权结构如下:




     五、主营业务发展情况

    交投集团是经宁波市人民政府批准改组设立的国有企业,主要承担空铁一体
宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设施投资建设营运,交通枢纽综
合开发建设等职责。交投集团主营业务集中分布在交通基础设施投资运营、综合
建设施工、交通资源综合开发以及交通科技与服务等领域。交投集团是宁波地区
交通基础设施建设领域拥有资产规模最大的投资公司,也是浙江省主要的交通基
础设施投资公司之一。


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     六、最近两年主要财务数据

    交投集团最近两年的主要财务数据如下:

                                                                                     单位:万元
         项目            2023 年 12 月 31 日/2023 年度          2022 年 12 月 31 日/2022 年度

资产总计                                   12,660,221.09                         11,142,044.19

负债总计                                    7,696,601.40                             6,715,059.97

所有者权益                                  4,963,619.70                             4,426,984.21

营业收入                                    3,406,609.57                             3,231,172.25

净利润                                             92,745.36                           73,868.49
   注:最近两年财务数据已经审计
     七、最近一年简要财务报表

    交投集团最近一年经审计的简要财务报表如下:

    (一)简要合并资产负债表

                                                                                     单位:万元
                  项目                                         2023 年 12 月 31 日

流动资产                                                                             3,259,546.02

非流动资产                                                                           9,400,675.08

资产总额                                                                         12,660,221.09

流动负债                                                                             4,439,950.16

非流动负债                                                                           3,256,651.24

负债总额                                                                             7,696,601.40

所有者权益                                                                           4,963,619.70
   注:财务数据已经审计

    (二)简要合并利润表

                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度

营业收入                                                                             3,406,609.57

利润总额                                                                              141,953.33

净利润                                                                                 92,745.36


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       注:财务数据已经审计
       (三)简要合并现金流量表

                                                                            单位:万元
                     项目                                 2023 年度

 经营活动产生的现金流量净额                                                  454,931.43

 投资活动产生的现金流量净额                                                -1,494,465.00

 筹资活动产生的现金流量净额                                                1,068,162.38

 汇率变动对现金及现金等价物的影响                                                 48.36

 现金及现金等价物净增加额                                                     28,677.16
       注:财务数据已经审计
        八、交易对方下属企业

       截至 2024 年 6 月末,交投集团合并范围内下属一级子公司情况如下:

                                       直接持
序号               子公司名称                                   产业类别
                                       股比例
                                                 房屋建筑、市政园林勘察、设计、施工;
 1      宁波建工                        26.87%
                                                 建材制造及销售
 2      宁波铁路投资有限公司           100.00%   铁路运输投资

 3      宁波交投资源有限公司           100.00%   矿山等资源类项目投资运营

 4      宁波交工                       100.00%   公路、港口与航道工程施工

 5      宁波交富商业有限公司           100.00%   资产管理、商务服务
        宁波市大碶疏港高速公路有限公
 6                                      50.00%   高速公路投资、管理和经营
        司
 7      宁波明州杭甬运河有限公司       100.00%   运河投资、管理和经营

 8      宁波枢智交通科技有限公司       100.00%   软件和信息技术服务

 9      宁波穿山疏港高速公路有限公司    65.88%   公路及沿线附属设施项目管理

 10     宁波交投六横公路大桥有限公司    21.31%   公路、桥梁项目投资管理
        宁波市交通建设工程试验检测中             交通工程、市政工程、水利工程的试验
 11                                     46.00%
        心有限公司                               检测咨询
 12     慈溪慈平公路开发有限公司        45.00%   高速公路经营、管理
                                                 公路、桥梁及附属设施的投资、经营、
 13     宁波市象山港大桥开发有限公司    90.00%
                                                 维护和管理
                                                 公路、桥梁及附属设施的投资、经营、
 14     宁波三门湾大桥开发有限公司      48.72%
                                                 维护和管理
                                                 公路及附属设施的投资、经营、维护和
 15     宁波新石高速公路有限公司        60.00%
                                                 管理


                                       2-1-57
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                                            直接持
序号               子公司名称                                       产业类别
                                            股比例
 16    宁波建通高速公路有限公司            100.00%   公路工程投资
       宁波杭甬复线二期高速公路有限
 17                                         50.00%   公路工程投资
       公司
                                                     公路及附属设施的投资、经营、维护和
 18    宁波余慈高速公路有限公司             50.00%
                                                     管理
 19    宁波枢纽建设开发有限公司             51.00%   房地产开发

 20    宁通控股有限公司                    100.00%   境外投融资

 21    大通公司                            100.00%   公用基础设施项目的投资开发

 22    宁波绕城东段高速公路有限公司          5.00%   高速公路经营、管理
     注:截至 2024 年 6 月末,宁波绕城东段高速公路有限公司(以下简称“绕东公司”)
 由交投集团持股 5%,建信资本管理有限责任公司持股 47.5%,宁波舟山港集团有限公司持
 股 47.5%,建信资本管理有限责任公司和宁波舟山港集团有限公司不参与绕东公司具体经营
 管理,不向公司委派董事和其他人员,故由交投集团纳入合并范围。根据宁波市国资委就绕
 东公司股权转让的相关事宜的批复,截至 2024 年 8 月,宁波舟山港集团有限公司已累计收
 购绕东公司 95%股权,成为其控股股东并参与公司管理,故交投集团不再将其纳入合并报
 表范围。
        九、交易对方与上市公司之间的关联关系

       本次交易对方交投集团为上市公司控股股东。

        十、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

       截至本报告书签署日,本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的
 情形如下:

        姓名              上市公司担任职务                          任期

       周孝棠                    董事长                    2023.8.31-2025.11.14

       吴植勇              董事,财务总监                  2022.11.15-2025.11.14

       陈国斌                     董事                     2022.11.15-2025.11.14

       蔡先凤                   独立董事                   2022.11.15-2025.11.14

       黄惠琴                   独立董事                   2022.11.15-2025.11.14

       谢伟民                   独立董事                    2024.5.8-2025.11.14

        十一、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事
 处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

       截至本报告书签署日,交投集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五

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年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

     十二、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

    交投集团现任董事夏崇耀同时担任宁波东方电缆股份有限公司(以下简称
“东方电缆”)董事长,为东方电缆的实际控制人。

    2022 年 11 月 23 日,因东方电缆信息披露违规等相关事项,中国证监会宁
波监管局对夏崇耀出具了警示函的行政监管措施。2023 年 2 月 27 日,上海证券
交易所针对同一事项对夏崇耀予以通报批评。

    上述行政监管措施及通报批评均针对东方电缆相关违规事项,本次交易各主
体不涉及相关违规事项,因此不会对本次交易构成重大不利影响。

    截至本报告书签署日,除前述事项外,交投集团及其现任董事、监事及高级
管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。




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                          第四节 交易标的基本情况

     一、标的公司基本情况

公司名称               宁波交通工程建设集团有限公司

公司类型               有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人             张旭东

注册资本               50,000.00 万元

成立日期               1993 年 12 月 11 日

经营期限               1993 年 12 月 11 日至长期

注册地址               浙江省宁波市海曙区鄞奉路 32-2 号

统一社会信用代码       91330200254076590F
                       建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电工程的施工总
                       承包、工程总承包和项目管理业务;公路养护工程施工;政府投资项
                       目代建;公路工程设计;机械设备租赁;园林绿化服务;房屋租赁;
经营范围
                       工程技术咨询服务;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
                       目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的
                       项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     二、标的公司历史沿革

    (一)历史沿革

    1、全民所有制企业时期

    (1)1993 年 12 月,浙江海港工程公司成立

    宁波交工系由浙江海港工程公司与宁波市路桥工程公司合并组建。浙江海港
工程公司前身为浙江海港工程队。

    1993 年 10 月 6 日,宁波市人事局、宁波市财政税务局、宁波市劳动局、宁
波市经济体制改革委员会出具《关于同意浙江海港工程队等四家单位转为企业的
批复》(甬人复〔1993〕141 号),同意浙江海港工程队等四家单位从 1993 年 9
月 1 日起由事业转为企业。

    1993 年 11 月 10 日,宁波市交通委员会出具《关于同意浙江海港工程队更
名为浙江海港工程公司的批复》(甬交体改〔1993〕418 号),同意浙江海港工
程队更名为浙江海港工程公司,经济性质为全民所有制。

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    1993 年 12 月 11 日,宁波市镇海区工商行政管理局核发《企业法人营业执
照》,浙江海港工程公司注册资本为 1,818.80 万元。

    (2)1995 年,宁波交通工程(集团)公司设立

    1995 年 2 月 25 日,中共宁波市委交通工作委员会、宁波市交通委员会出具
《关于同意组建“宁波交通工程集团”和“宁波交通工程(集团)公司”的批复》
(甬交党〔1995〕12 号),同意由浙江海港工程公司与宁波市路桥工程公司合
并组建宁波交通工程(集团)公司,企业性质为全民所有制,主管部门为宁波市
交通委员会。

    1995 年 3 月 31 日,宁波市工商行政管理局核发注册号为 25407659-0 的《企
业法人营业执照》,证载显示宁波交通工程(集团)公司注册资金为 2,426.70 万
元。

    (3)1996 年,增加注册资金至 3,360 万元

    1996 年 3 月 25 日,根据《企业法人申请变更登记注册书》,宁波交通工程
(集团)公司向宁波市工商行政管理局申请增加注册资金至 3,360 万元。1996 年
4 月 1 日,宁波市工商行政管理局核发注册号为 25407659-0 的《企业法人营业执
照》,证载显示宁波交通工程(集团)公司注册资金为 3,360 万元。

    (4)1997 年,增加注册资金至 4,592 万元

    1997 年 3 月 10 日,根据《企业法人申请变更登记注册书》,宁波交通工程
(集团)公司向宁波市工商行政管理局申请增加注册资金至 4,592 万元。1997 年
3 月 20 日,宁波市工商行政管理局核发注册号为 25407659-0 的《企业法人营业
执照》,证载显示宁波交通工程(集团)公司注册资金为 4,592 万元。

    (5)1999 年,增加注册资金至 6,226 万元

    1999 年 2 月 1 日,根据《企业法人申请变更登记注册书》,宁波交通工程
(集团)公司向宁波市工商行政管理局申请增加注册资金至 6,226 万元。1999 年
2 月 4 日,宁波市工商行政管理局核发注册号为 3302001000997 的《企业法人营
业执照》,证载显示宁波交通工程(集团)公司注册资金为 6,226 万元。




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    2、有限公司时期

    (1)2002 年,改制设立有限公司

    2001 年 6 月 16 日,宁波三港会计师事务所出具《宁波交通工程(集团)公
司资产评估报告书》(宁三会评报字〔2001〕228 号),经评估,截至 2000 年
12 月 31 日,宁波交通工程(集团)公司委托评估范围内的净资产评估值为
70,097,690.53 元。

    2001 年 12 月,宁波交通工程(集团)公司出具《整体改制调整方案》。

    2002 年 3 月 28 日,宁波三港会计师事务所出具《审计报告》宁三会审〔2002〕
254 号),经审计,截至 2001 年 12 月 31 日,宁波交通工程(集团)公司按评
估口径计算的净资产为 68,871,994.65 元。

    2002 年 4 月 12 日,宁波市交通局出具《关于改建设立宁波交通工程建设集
团有限公司的批复》(甬交企〔2002〕156 号),同意宁波交通工程(集团)公
司通过整体改建设立宁波交通工程建设集团有限公司。

    2002 年 4 月 19 日,宁波市国有资产管理委员会办公室出具《关于宁波交通
工程(集团)公司改制国有资产处置的批复》(甬国资委办〔2002〕30 号),
对宁波交通工程(集团)公司国有资产处置的有关事项进行批复。

    2002 年 4 月 19 日,宁波科信会计师事务所出具《验资报告》(宁科验(2002)
033 号),经审验,截至 2002 年 4 月 17 日,宁波交工已收到各股东以货币出资
29,614,293.15 元,净资产出资 30,385,706.85 元。

    2002 年 5 月 13 日,宁波市交通局分别与宁波交工职工持股会、23 名原宁波
交通工程(集团)公司职工签署《关于宁波交通工程(集团)公司改制产权转让
协议》,转让改制国有资产。

    2002 年 5 月 14 日,宁波市工商局向宁波交工核发了注册号为 3302001000997
的《企业法人营业执照》。改制后宁波交工的注册资本变更为 6,000 万元,股权
结构如下表所示:




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  序号                            名称               出资额         占比

   1        宁波市交通局                             1,500.00         25.00%

   2        大通公司                                 2,040.00         34.00%

   3        交投集团                                   400.00           6.67%

   4        宁波市建设集团股份有限公司                 200.00           3.33%

   5        宁波交工职工持股会                         426.00           7.10%

   6        李寒等 23 名自然人                       1,434.00         23.90%

                           合计                      6,000.00        100.00%

    (2)2006 年,第一次股权转让

    2004 年 12 月 27 日,宁波市国有资产管理委员会办公室出具《关于同意交
通国有资产划转的复函》(甬国资委办〔2004〕236 号),同意宁波市交通局将
所属交通企业转制后的存量国有资产全部划转交投集团。

    2006 年 4 月 10 日,宁波交工作出股东会决议:据甬国资委办〔2004〕236
号“关于同意交通国有资产划转的复函”,同意将宁波市交通局持有的 25%股权
(对应出资额 1,500 万元)转给交投集团;同意缪德祥和顾逵国各将其持有的 0.25%
股权(对应出资额 15 万元)分别转让给王鸣和褚新法。

    2006 年 4 月 12 日,缪德祥与王鸣、顾逵国与褚新法就股权转让事宜签署了
《股权转让协议书》。

    2006 年 5 月 15 日,宁波交工完成本次股权转让工商变更登记。本次变更后,
宁波交工的股权结构如下:

                                                                  单位:万元
  序号                            名称               出资额         占比

   1        大通公司                                 2,040.00         34.00%

   2        交投集团                                 1,900.00         31.67%

   3        宁波市建设集团股份有限公司                 200.00           3.33%

   4        宁波交工职工持股会                         426.00           7.10%

   5        李寒等 23 名自然人                       1,434.00         23.90%

                           合计                      6,000.00        100.00%

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      (3)2007 年,第二次股权转让

      2007 年 6 月 8 日,宁波交工作出股东会决议:同意宁波市建设集团股份有
限公司持有的 3.33%股权(对应出资额 200 万元)、朱哲持有的 2.33%股权(对
应出资额 140 万元)转让给宁波交工职工持股会。

      2007 年 7 月 1 日,朱哲、宁波市建设集团股份有限公司分别与宁波交工职
工持股会就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

      2007 年 8 月 15 日,宁波交工完成本次股权转让工商变更登记。本次变更后,
宁波交工的股权结构如下:

                                                                    单位:万元
序号                            名称                 出资额           占比

  1       大通公司                                     2,040.00         34.00%

  2       交投集团                                     1,900.00         31.67%

  3       宁波交工职工持股会                            766.00          12.76%

  4       李寒等 22 名自然人                           1,294.00         21.57%

                         合计                          6,000.00        100.00%

      (4)2009 年,第三次股权转让暨增加注册资本至 1 亿元

      1)股权转让

      2009 年 5 月 25 日,宁波市国资委出具《关于宁波交通工程建设集团有限公
司股权转让的批复》(甬国资产〔2009〕29 号),同意大通公司所持宁波交工
34%的股权转让给交投集团。

      2009 年 6 月 22 日,大通公司与交投集团就股权转让事宜签署了《股权转让
协议》。

      2009 年 7 月 28 日,宁波世铭资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(甬
世资评报字〔2009〕第 75 号),经评估,截至 2009 年 3 月 31 日,宁波交工净
资产评估值为 151,264,505.88 元。

      2009 年 8 月 11 日,宁波市国资委出具《关于同意受让宁波交通工程建设集
团有限公司股权的批复》(甬国资改〔2009〕34 号),同意交投集团受让宁波
交工职工持股会和 22 名自然人所持宁波交工 2,060 万元出资。
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    2009 年 8 月 13 日,宁波交工作出股东会决议:同意 22 名自然人股东持有
的 21.57%股权(对应出资额 1,294 万元)和宁波交工职工持股会持有的 12.76%
(对应出资额 766 万元)转让给交投集团。

    2009 年 8 月 14 日,交投集团分别与宁波交工职工持股会、22 名自然人签署
了《股权转让协议》。

    2)增资

    2009 年 8 月 11 日,宁波市国资委出具《关于同意增资宁波交通工程建设集
团有限公司的批复》(甬国资改〔2009〕35 号),同意交投集团对宁波交工现
金增资 4,000 万元。

    2009 年 8 月 14 日,宁波交工作出股东决定:同意公司注册资本由 6,000 万
元增至 10,000 万元,新增注册资本 4,000 万元由交投集团以现金方式认缴。

    2009 年 8 月 17 日,宁波世明会计师事务所有限公司出具《验资报告》(甬
世会验〔2009〕1157 号),经审验,截至 2009 年 8 月 14 日,宁波交工已收到
交投集团以货币出资缴纳的新增注册资本 4,000 万元。

    2009 年 8 月 21 日,宁波交工完成本次股权转让及增资工商变更登记。本次
变更后,宁波交工的股权结构如下:

                                                                      单位:万元
    序号                    名称            出资额                  占比

      1          交投集团                        10,000.00                 100.00%

    (5)2012 年,增加注册资本至 3 亿元

    2012 年 8 月 24 日,宁波交工作出股东决定:同意公司注册资本由 10,000 万
元增至 30,000 万元。

    2012 年 9 月 18 日,宁波市国资委出具《关于宁波交通工程建设集团有限公
司增加注册资本的批复》(甬国资产〔2012〕50 号),同意交投集团对宁波交
工现金增资 20,000 万元。

    2012 年 9 月 20 日,浙江德威会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德
威(会)验字〔2012〕000103 号),经审验,截至 2012 年 9 月 19 日,宁波交


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工已收到交投集团以货币出资缴纳的新增注册资本 20,000 万元。

    2012 年 9 月 20 日,宁波交工完成本次增资工商变更登记。本次变更后,宁
波交工的股权结构如下:

                                                                      单位:万元
    序号                    名称            出资额                  占比

      1          交投集团                        30,000.00                 100.00%

    (6)2016 年,增加注册资本至 5 亿元

    2015 年 12 月 25 日,宁波市国资委出具《关于同意对宁波交通工程建设集
团有限公司增资的批复》(甬国资改〔2015〕78 号),同意交投集团对宁波交
工现金增资 20,000 万元。

    2016 年 1 月 27 日,宁波交工作出股东决定:同意公司注册资本由 30,000 万
元增至 50,000 万元。

    2024 年 9 月 11 日,浙江科信出具《验资报告》(科信验报字〔2024〕第 013
号),经审验,截至 2024 年 8 月 16 日,宁波交工已收到交投集团以货币出资缴
纳的新增注册资本 20,000 万元。

    2016 年 2 月 16 日,宁波交工完成本次增资工商变更登记。本次变更后,宁
波交工的股权结构如下:

                                                                      单位:万元
    序号                    名称            出资额                  占比

      1          交投集团                        50,000.00                 100.00%

    截至本报告书签署日,宁波交工的股权结构未再发生变化。

    (二)最近三十六个月内增资、减资、股权转让和评估情况

    最近三十六个月内宁波交工不存在增资、减资和股权转让情况;除本次交易
评估外,最近三十六个月内宁波交工不存在资产评估情况。

    (三)标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

    截至本报告书签署日,宁波交工不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。



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    三、产权控制关系

    (一)标的公司产权及控制关系图

    截至本报告书签署日,宁波交工的控股股东为交投集团,实际控制人为宁波
市国资委,其产权控制关系如下图所示:




    (二)公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

    截至本报告书签署日,宁波交工的公司章程或相关投资协议中不存在可能影
响本次交易的内容。

    (三)高级管理人员安排

    截至本报告书签署日,宁波交工不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。本次交易完成后,宁波交工原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。
若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

    (四)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

    截至本报告书签署日,宁波交工不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。




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                   四、下属企业基本情况

                  (一)下属企业情况

                  截至本报告书签署日,宁波交工纳入本次标的资产范围子公司如下表所示:

序号    子公司名称        持股比例    成立时间        注册资本(万元)                     主营业务

 1     路桥公司             100.00%     1995/10/6              9,000.00     交通工程施工

 2     养护公司             100.00%      1999/6/4              6,000.00     养护工程施工

 3     余姚交工             100.00%     2014/4/17              4,877.00     BT 项目的投资建设主体

 4     宁海交工             100.00%     2014/4/21                100.00     BT 项目的投资建设主体

 5     奉化交工             100.00%    2014/11/24                100.00     BT 项目的投资建设主体

 6     沥青公司             100.00%      2004/8/9                700.00     沥青混合料的生产、销售

 7     建筑产业             100.00%     2008/8/28                600.00     混凝土加工服务和钢筋加工配送服务

 8     福建甬交             100.00%     2020/8/10              1,000.00     交通工程施工

 9     舟山甬交             100.00%    2023/11/21                500.00     交通工程施工

 10    智能交通科技         100.00%     2002/3/12              1,000.00     工程和技术研究、技术咨询服务

 11    交工建材             100.00%     2021/1/29              1,000.00     标的公司内部建筑材料的采购、配送

 12    路威建材             100.00%    2007/11/28                300.00     标的公司内部建筑材料的采购、配送

 13    领先建设             100.00%     2005/4/25                100.00     建设项目的管理及技术咨询

 14    湖州甬交              90.00%    2018/12/29             20,000.00     PPP 项目投资建设运营主体

 15    南湾交投              70.00%     2019/9/30             10,800.00     建筑材料的生产、销售

 16    华甬交通              51.00%     2023/7/19              6,000.00     公路工程、建筑工业化设计服务

 17    交工设计              51.00%     2019/3/15                500.00     公路工程的设计
                                                                            建筑材料的生产、销售,铁路工程施
 18    互联铁路              50.00%    2019/12/11             10,000.00
                                                                            工
 19    浙江信电              49.00%     2018/11/6              1,600.00     机电工程施工

                  截至本报告书签署日,宁波交工纳入本次标的资产范围参股公司如下表所示:

                                          持股/出资      注册资本/出资额
序号              参股公司名称                                                             主营业务
                                            比例             (万元)
 1     宁波甬新建材科技有限公司               50.00%             5,000.00    预制构件的生产、销售

 2     嵊州嵊甬矿业有限公司                   50.00%               500.00    建筑石料矿的开采、加工



                                                    2-1-68
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                                              持股/出资      注册资本/出资额
序号              参股公司名称                                                              主营业务
                                                比例             (万元)
 3     宁波甬科交通工业有限公司                    49.00%           50,000.00   预制构件的生产、销售

 4     宁波城建智造科技有限公司                    19.00%           10,000.00   预制构件的生产、销售

 5     智领检测                                    19.00%            1,000.00   交通工程项目试验检测、工程测量

 6     海港工程                                    10.00%            1,030.00   交通工程施工

 7     宁波富邦公路工程建设有限公司                2.00%            10,000.00   PPP 项目投资建设运营主体

 8     宁波交投六横公路大桥有限公司                0.51%            27,000.00   PPP 项目投资建设运营主体
                                                                                主要投资于宁波市海曙区的历史风
                                                                                貌保护、未来社区建设、新型城市
 9     海曙澜虹                                    2.33%           600,000.00   基础设施建设、老旧小区改造、城
                                                                                市防洪排涝能力提升等城乡有机更
                                                                                新项目

                  上述子公司、参股公司的基本情况参见重组报告书之“附件一:标的公司下
          属企业基本情况”。

                  (二)下属重要子公司情况

                  宁波交工下属企业中,最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
          净利润超过宁波交工相应项目的 20%以上且有重大影响的下属公司为湖州甬交。

                  1、湖州甬交基本情况

          公司名称                   湖州甬交公路建设有限公司

          统一社会信用代码           91330503MA2B5U2G34

          企业类型                   其他有限责任公司

          注册资本                   20,000 万元

          法定代表人                 陈海圣

          成立日期                   2018-12-29

          营业期限                   2018-12-29 至 2038-12-28

          注册地址                   浙江省湖州市南浔区练市镇车塔村幸福小区 9 幢 1 号
                                     公路建设工程施工及其附属设施投资、建设、营运、养护管理;工
          经营范围                   程项目咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                     经营活动)
          宁波交工持股比例           90%




                                                        2-1-69
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       2、湖州甬交历史沿革

    湖州甬交由宁波交工和宁波富邦控股集团有限公司出资设立,全体股东出资
额为 20,000 万元,其中宁波交工以现金出资 18,000 万元,宁波富邦控股集团有
限公司以现金出资 2,000 万元。

    2018 年 12 月 29 日,湖州甬交取得湖州市南浔区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330503MA2B5U2G34 的《营业执照》。

    设立时,湖州甬交的股权结构如下:

                                                                单位:万元
  序号                          名称              出资额          占比

   1         宁波交工                             18,000.00         90.00%

   2         宁波富邦控股集团有限公司              2,000.00         10.00%

                         合计                     20,000.00        100.00%

    截至本报告书签署日,湖州甬交的股权结构未再发生变化。

       3、湖州甬交产权控制关系

    (1)湖州甬交产权及控制关系图

    截至本报告书签署日,宁波交工持有湖州甬交 90%股权,产权控制关系图如
下:




    (2)湖州甬交章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

    截至本报告书签署日,湖州甬交的公司章程或相关投资协议中不存在可能影
响本次交易的内容。


                                        2-1-70
     甬兴证券有限公司                                                   独立财务顾问报告


     (3)高级管理人员安排

     截至本报告书签署日,湖州甬交不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。

     (4)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

     截至本报告书签署日,湖州甬交不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

     4、最近三十六个月内增资、减资、股权转让和评估情况

     最近三十六个月内湖州甬交不存在增资、减资和股权转让情况;除本次交易
评估外,最近三十六个月内湖州甬交不存在资产评估情况。

     5、主营业务情况

     湖州甬交为“浙江省湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP
项目”投资、建设、运营主体。

     6、主要财务数据

                                                                                 单位:万元
                    2024 年 6 月 30 日/2024      2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
 主要财务数据
                           年 1-6 月                 /2023 年度             /2022 年度
资产总额                        133,110.07                 131,481.70             127,024.22

资产净额                         30,749.79                  29,650.86              26,560.76

营业收入                            165.68                     430.03                 407.81

净利润                            1,098.93                   2,190.10                1,095.15

      五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况

     (一)主要资产权属状况

     1、自有土地和房产

     (1)已取得权属证书的土地和房产




                                              2-1-71
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     截至 2024 年 6 月 30 日,宁波交工及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权列示如下:

序                                                            使用权   土地       土地面积                                 房产面积                      权利
      权利人     土地使用权证编号           坐落地址                                           房产证编号   房产用途                      使用期限
号                                                              类型   用途         (㎡)                                 (㎡)                        限制
                                                                                                            办公              600.11
                                                                                               (2018)诸
                 (2018)诸暨市不                                                                           地下车库           14.25
                                       浙江省诸暨市暨阳                                        暨市不动产                               至
1    宁波交工    动 产 权 第 0025501                          出让     办公            25.37                                                             无
                                       街道宇邦大厦                                            权第         地下车库           14.25    2062-02-23
                 号
                                                                                               0025501 号
                                                                                                            地下车库           14.25
                 仑国用(2003)字      浙江省宁波市北仑                                                                                 至
2    宁波交工                                                 出让     交通        12,620.40            -              -           -                     无
                 第 02007 号           区白峰镇小门村                                                                                   2047-04-04
                                       浙江省宁波市鄞州                                        甬房权证鄞
                                       区钟公庙街道宋诏                混合                    州字第                                   至
3    宁波交工    g-2002-09-00900                              出让                    782.60                办公            3,326.33                     无
                                       桥 村 /凤 凰 新村 78            住宅                    201141652                                2066-09-17
                                       幢                                                      号
                                                                                               甬房权证江
                                       浙江省宁波市江东
                 甬国用(2012)第                                                              东字第                                   至
4    宁波交工                          区朝晖路 416 弄 262    出让     办公            68.49                办公            1,780.66                     无
                 0102250 号                                                                    2012005951                               2050-02-28
                                       号(2-1)-(2-16)
                                                                                               5号
                                                                                               甬房权证江
                                       浙江省宁波市江东
                 甬国用(2012)第                                                              东字第                                   至
5    宁波交工                          区朝晖路 416 弄 262    出让     办公            67.05                办公            1,743.18                     无
                 0102249 号                                                                    2012005951                               2050-02-28
                                       号(3-1)-(3-15)
                                                                                               2号
                                                                                               甬房权证江
                                       浙江省宁波市江东
                 甬国用(2012)第                                                              东字第                                   至
6    宁波交工                          区朝晖路 416 弄 262    出让     办公            11.09                办公              288.39                     无
                 0102279 号                                                                    2012005958                               2050-02-27
                                       号(4-1)(4-3)
                                                                                               9号




                                                                         2-1-72
      甬兴证券有限公司                                                                                                       独立财务顾问报告




序                                                       使用权   土地       土地面积                             房产面积                      权利
      权利人     土地使用权证编号       坐落地址                                          房产证编号   房产用途                  使用期限
号                                                         类型   用途         (㎡)                             (㎡)                        限制
                                    浙江省宁波市鄞州
                                                                                          浙(2022)
                 浙(2022)宁波市   区常青藤 9 号汽车                                     宁波市鄞州                           至
7    宁波交工    鄞州不动产权第     库                   出让     车库            46.60                车库           77.04                     无
                                                                                          不动产权第                           2070-02-28
                 0166548 号         <-1-1><-1-29>-<-1-
                                                                                          0166548 号
                                    32>
                                                                                          浙(2022)
                 浙(2022)宁波市   浙江省宁波市鄞州
                                                                                          宁波市鄞州                           至
8    宁波交工    鄞州不动产权第     区常青藤 9 号汽车    出让     车库            37.05                车库           74.09                     无
                                                                                          不动产权第                           2070-02-28
                 0166465 号         库<-1-19>-<-1-23>
                                                                                          0166465 号
                                                                                          浙(2022)
                 浙(2022)宁波市   浙江省宁波市鄞州
                                                                                          宁波市鄞州                           至
9    宁波交工    鄞州不动产权第     区常青藤 9 号汽车    出让     车库            34.91                车库           69.81                     无
                                                                                          不动产权第                           2070-02-28
                 0166464 号         库<-1-24>-<-1-28>
                                                                                          0166464 号
                                                                                          浙(2024)
                 浙(2024)宁海县   浙江省宁波市宁海
                                                                                          宁海县不动                           至
10   南湾交投    不 动 产 权 第     县力洋镇明港社区     出让     仓储       129,182.00                仓储       123,580.38                    无
                                                                                          产权第                               2070-09-07
                 0016010 号         滨溪路 1 号
                                                                                          0016010 号
                                   浙江省宁波市鄞州
                                   区姚隘路 845 号 2
                                                                                       浙(2019)
               浙(2019)宁波市 幢
                                                                                       宁波市鄞州                              至
11   路桥公司 鄞 州 不 动 产 权 第 <1-1><2-1><3-1><4 出让      工业         8,426.11                   -            6,819.43                    无
                                                                                       不动产权第                              2045-12-18
               0084111 号          -1><5-1><6-1><6-2
                                                                                       0084111 号
                                   ><7-1><7-2>地下层
                                   机房
     注:南湾交投不动产权证书(浙(2024)宁海县不动产权第 0016010 号)于 2024 年 7 月 2 日取得。




                                                                    2-1-73
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      截至本报告书签署日,宁波交工及其子公司合法拥有上表所列土地使用权和
房屋建筑物,已取得权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、查封
或其他权利受到限制的情况。

      (2)尚未取得权属证书的土地和房产

      截至 2024 年 6 月 30 日,宁波交工拥有的位于“台州市椒江区白云街道海塘
路 172 号、轮渡路 567 号”的房屋建筑物尚未取得权属证书。该房屋建筑物已被
台州市椒江区住房和城乡建设局征收,宁波交工于 2023 年 12 月 18 日与台州市
椒江区住房和城乡建设局签订了《国有土地上房屋征收补偿协议》,于 2024 年
7 月 31 日收到房屋征收补偿款。

      截至本报告书签署日,宁波交工不存在尚未取得权属证书的土地和房产。

      2、海域使用权

      截至 2024 年 6 月 30 日,宁波交工拥有一处海域使用权,具体如下:

序    证载权       海域使用权登记                    用海面积   使用权期
                                         地址                                  用海类型
号      利人             编号                        (公顷)     限至
                                                                         交通运输用海/
                                    浙江省宁波市宁
1    宁波交工      BLN20060102                         1.3305 2042-08-09 港口用海(用途:
                                    奉路 34 号
                                                                         码头)

      截至本报告书签署日,宁波交工及其子公司合法拥有上述海域使用权,已取
得权属证书,该海域使用权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、
查封或其他权利受到限制的情况。

      3、租赁房屋建筑物及土地使用权

      截至 2024 年 6 月 30 日,宁波交工及其子公司租赁房屋建筑物及土地使用权
(不含宁波交工合并报表范围内租赁)的情况参见重组报告书之“附件三:标的
公司及其子公司承租的土地和房产列表”。宁波交工及其子公司承租土地或房产
存在部分瑕疵情形,具体情况如下:

      (1)部分租赁的土地或房产的出租方未提供权属证书

      截至本报告书签署日,宁波交工及其子公司承租的 6 处土地的出租方未提供
权属证书,总面积为 51,695.71 平方米,占宁波交工及其子公司自有及承租的主
要土地总面积的 20.81%;承租的 14 处房产的出租方未提供权属证书,总面积为

                                           2-1-74
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13,158.47 平方米,占宁波交工及其子公司自有及承租的主要房产总面积的 6.99%。

     上述瑕疵承租的土地和房产所占面积比例较小,其主要用途为项目部的办公、
居住及堆场,为临时性用地用房,可替代性较强,作为承租方的相关公司对该等
承租房产和土地的依赖性较低。

     交投集团已出具承诺,如因租赁的土地和房产存在任何瑕疵导致标的公司及
其子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的,其将对标的公司及其子公司因此
受到的损失进行全额补偿。

     综上,上述瑕疵事项不会对宁波交工的生产经营构成重大不利影响,不构成
本次交易的实质性法律障碍。

     (2)部分租赁房产未办理租赁登记备案

     宁波交工及其子公司部分租赁房产未办理租赁备案登记,根据《商品房屋租
赁管理办法》的规定,租赁当事人如未在主管部门要求限期内改正则存在被罚款
的风险;但基于《中华人民共和国民法典》及最高人民法院相关司法解释的规定,
未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力,且标的公司
及其子公司已实际合法占有该等租赁房屋,未办理租赁备案亦不影响租赁合同的
履行,因此部分租赁房屋未办理租赁备案不致影响宁波交工及其子公司对该等房
屋的持续使用。

     交投集团已出具承诺,如因租赁的土地和房产存在任何瑕疵导致标的公司及
其子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的,其将对宁波交工及其子公司因此
受到的损失进行全额补偿。

     综上,上述瑕疵事项不会对宁波交工的生产经营构成重大不利影响,不构成
本次交易的实质性法律障碍。

     4、主要知识产权情况

     (1)专利

     截至 2024 年 6 月 30 日,宁波交工及其子公司合计拥有 186 项专利,其中发
明专利 60 项。具体情况详见重组报告书之“附件二:标的公司拥有的专利一览
表”。


                                   2-1-75
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              (2)商标

              截至 2024 年 6 月 30 日,宁波交工及其子公司合计拥有 4 项注册商标,具体
       情况如下:

     序号       商标权人       商标图案         注册号            有效期         取得方式       权利限制


                                                            2018-10-21 至
       1      宁波交工                      27131755                           原始取得        无
                                                            2028-10-20




              宁波交工第                                    2020-08-21 至
       2                                    42002474                           原始取得        无
              二分公司                                      2030-08-20




              宁波交工第                                    2020-08-21 至
       3                                    42009164                           原始取得        无
              二分公司                                      2030-08-20




              智能交通科                                    2023-05-07 至
       4                                    66267936                           原始取得        无
              技                                            2033-05-06



              (3)软件著作权

              截至 2024 年 6 月 30 日,宁波交工及其子公司合计拥有 4 项软件著作权,具
       体情况如下:

           软件成果归                                                      开发完成         首次发表     权利
序号                           软件名称                  登记号
               属方                                                          日期             日期       限制
           同济大学、    斜拉索表观缺陷自动识
 1                                               2017SR620437         2017-02-01        2017-02-10       无
           宁波交工      别软件
           宁波交工、    破碎围岩隧道施工动态
 2                                               2012SR061633         2011-10-30        -                无
           同济大学      安全预警系统
 3         浙江信电      云收费站系统            2024SR0355008        2023-12-28        -                无
                         高速公路全天候通行关
 4         浙江信电                              2023SR1221508        2023-04-25        2023-06-07       无
                         键技术应用管理系统

              截至本报告书签署日,宁波交工及其子公司拥有的专利、商标、软件著作权
       权属清晰,不存在质押、冻结情况。



                                                 2-1-76
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                5、主要经营资质及特许经营权情况

              截至本报告书签署日,宁波交工不存在特许经营权。

              截至本报告书签署日,宁波交工在综合交通施工领域的各类资质齐全,具备
         承接不同规模、不同类别的交通工程综合施工项目的能力,主要经营资质情况如
         下:

主体      资质类别            资质证书号                       资质名称               有效期至 发证机关

                                                  公路路面工程专业承包一级

                                                  公路工程施工总承包特级
                                                  公路交通工程(公路安全设施)专业
                                                  承包一级
                                                                                                    住房和城
       建筑业企业资质 D133085115                  公路路基工程专业承包一级           2028-12-22
                                                                                                    乡建设部
                                                  港口与航道工程施工总承包一级

                                                  桥梁工程专业承包一级

                                                  市政公用工程施工总承包一级

宁波                                              路基路面养护甲级资质
交工
       公路养护作业单 浙                     桥梁养护甲级资质                                       浙江省交
                                                                                     2028-05-14
       位资质         -GY-91330200254076590F 隧道养护甲级资质                                       通运输厅

                                                  交通安全设施养护资质
                                                                                                浙江省住
       建筑业企业资质 D233340707                  建筑工程施工总承包二级             2029-11-07 房和城乡
                                                                                                建设厅
                                                                                                住房和城
       设计资质         A133033469                工程设计公路行业甲级               2028-12-22
                                                                                                乡建设部
                                                                                                浙江省住
                        (浙)JZ 安许证字〔2005〕
       安全生产许可                               /                                  2025-12-04 房和城乡
                        120004
                                                                                                建设厅
                                                  公路工程施工总承包二级

                                                  桥梁工程专业承包二级                          浙江省住
       建筑业企业资质 D233020150                                                     2029-09-22 房和城乡
                                                  公路路面工程专业承包二级                      建设厅
路桥
                                                  公路路基工程专业承包二级
公司
                                                  路基路面养护甲级资质
       公路养护作业单 浙                                                                            浙江交通
                                             桥梁养护甲级资质                        2028-01-03
       位资质         -GY-913302002540843986                                                        运输厅
                                                  隧道养护甲级资质


                                                      2-1-77
         甬兴证券有限公司                                                      独立财务顾问报告



主体      资质类别            资质证书号                       资质名称              有效期至 发证机关

                                                  交通安全设施养护资质
                                                                                                浙江省住
                        (浙)JZ 安许证字〔2005〕
       安全生产许可                               /                                  2025-11-17 房和城乡
                        120045
                                                                                                建设厅
                                                  特种工程(结构补强)专业承包不分
                                                  等级
                                                  公路工程施工总承包二级                        浙江省住
       建筑业企业资质 D233083302                                                     2029-09-29 房和城乡
                                                  公路路面工程专业承包二级                      建设厅

                                                  公路路基工程专业承包二级

养护                                              路基路面养护甲级资质
公司
       公路养护作业单 浙                     桥梁养护甲级资质                                     浙江交通
                                                                                     2028-01-03
       位资质         -GY-91330200713373149U 隧道养护甲级资质                                     运输厅

                                                  交通安全设施养护资质
                                                                                                浙江省住
                        (浙)JZ 安许证字〔2017〕
       安全生产许可                               /                                  2026-02-22 房和城乡
                        029078
                                                                                                建设厅
                                                                                                住房和城
       建筑业企业资质 D133141234                  铁路工程施工总承包一级             2029-01-19
                                                                                                乡建设部
互联
                                                                                                浙江省住
铁路                    (浙)JZ 安许证字〔2020〕
       安全生产许可                               /                                  2026-07-10 房和城乡
                        029436
                                                                                                建设厅
                                                  公路交通工程(公路机电工程)专业            浙江省住
                        D233274940                承包二级                         2029-11-02 房和城乡
                                                  电子与智能化工程专业承包二级                建设厅
       建筑业企业资质
浙江                                                                                            宁波市住
信电                    D333305665                施工劳务不分等级                   2026-09-10 房和城乡
                                                                                                建设局
                                                                                                浙江省住
                        (浙)JZ 安许证字〔2021〕
       安全生产许可                               /                                  2027-05-07 房和城乡
                        129025
                                                                                                建设厅
                                                  建筑工程施工总承包三级                          厦门市建
       建筑业企业资质 D335217965                                                     2025-10-29
                                                  市政公用工程施工总承包三级                      设局
福建
甬交                                                                                            福建省住
                        (闽)JZ 安许证字〔2020〕
       安全生产许可                               /                                  2026-10-24 房和城乡
                        020040
                                                                                                建设厅

              (二)对外担保情况

              截至报告期末,宁波交工除对控股子公司提供担保外,存在对参股公司宁波
         甬科交通工业有限公司在其 49%持股比例范围内提供担保的情况。该事项系基于

                                                      2-1-78
甬兴证券有限公司                                                                     独立财务顾问报告


宁波甬科交通工业有限公司开展业务的融资需求,由宁波交工和另一名持股 51%
的股东宁波市鄞通集团有限责任公司分别在各自的持股比例范围内为该公司提
供担保,具体情况如下:

                                                                                       担保债权最高
 担保人            被担保人                     债权人                    担保方式
                                                                                       余额(万元)
             宁波甬科交通         中国农业银行股份有限公司宁
宁波交工                                                              保证担保              10,045.00
             工业有限公司         波鄞州分行
                                  中信银行股份有限公司宁波分
             宁波甬科交通         行;中国农业银行股份有限公司
宁波交工                                                              保证担保               8,599.50
             工业有限公司         宁波鄞州分行;杭州银行股份有
                                  限公司宁波分行

     (三)主要负债、或有负债情况

     报告期内,宁波交工负债构成情况如下:

                                                                                         单位:万元
                        2024 年 6 月 30 日         2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
      项目
                        金额           比例          金额          比例         金额          比例

短期借款              167,704.40       21.36%    155,896.13        18.87%     101,468.36      12.99%

应付票据                4,754.56        0.61%      17,939.78        2.17%      38,330.00       4.91%

应付账款              371,868.72       47.36%    403,254.76        48.82%     398,024.02      50.96%

合同负债               59,499.12        7.58%      56,574.96        6.85%      50,562.42       6.47%

应付职工薪酬            3,733.57        0.48%       4,516.52        0.55%       3,872.89       0.50%

应交税费                5,405.69        0.69%       5,147.03        0.62%       4,588.71       0.59%

其他应付款             18,985.19        2.42%      16,563.55        2.01%      24,638.21       3.15%
一 年内到期 的非
                       32,037.10        4.08%      16,244.33        1.97%        458.44        0.06%
流动负债
其他流动负债           13,087.75        1.67%      10,944.07        1.32%       9,908.63       1.27%

流动负债合计          677,076.10      86.24%     687,081.12       83.18%      631,851.68     80.89%

长期借款              107,000.00       13.63%    138,340.00        16.75%     148,690.00      19.04%

租赁负债                1,029.41        0.13%            629.97     0.08%        534.92        0.07%

递延所得税负债                19.43     0.00%                 -     0.00%               -     0.000%

非流动负债合计        108,048.84      13.76%     138,969.97       16.82%      149,224.92     19.11%

负债合计              785,124.94      100.00%    826,051.09       100.00%     781,076.60    100.00%

     截至本报告书签署日,宁波交工不存在重大或有负债。

                                                2-1-79
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告


      六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

     (一)重大未决诉讼、仲裁

     截至本报告书签署日,宁波交工及其子公司不存在涉案金额在 1,000 万元以
上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件;宁波交工尚未了结的诉讼、仲裁案件不会
对生产经营产生重大影响,亦不构成本次交易的实质性障碍。

     (二)行政处罚

     报告期内,宁波交工及其子公司受到的主要行政处罚(处罚金额在 1 万元以
上)情况如下:




                                  2-1-80
甬兴证券有限公司                                                                                                                 独立财务顾问报告




                                              处罚决定书                处罚金额
 序号     处罚对象    处罚时间    处罚单位                  处罚事由                                      是否属于重大违法
                                                  文号                  (元)
                                                            公司某项                    1、宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为,主动消除质
                                  宁波市交   甬交工罚       目未按照                    量隐患,并缴纳了罚款;2、该违法事项根据《浙江省交通运
   1     宁波交工    2022-03-31                                             68,212.00
                                  通运输局   〔2022〕091    工程设计                    输行政处罚裁量基准》的规定,违法程度一般。综上,该处
                                                            图纸施工                    罚所涉违法行为不属于重大违法。
                                                                                        1、宁波交工事后立即采取措施抑制扬尘,改正了违法行为,
                                                            公司某项
                                                                                        提交了相关整改材料,并缴纳了罚款;2、该违法事项根据《浙
                                                            目场地未
                                  余姚市交   甬交工罚                                   江省交通运输行政处罚裁量基准》的规定,违法程度一般;3、
   2     宁波交工    2023-06-13                             采取有效        10,000.00
                                  通运输局   〔2023〕181                                根据余姚市交通运输局出具的《情况说明》,该违法行为不
                                                            措施防治
                                                                                        属于严重失信行为。综上,该处罚所涉违法行为不属于重大
                                                            扬尘污染
                                                                                        违法。
                                                                                        1、宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为,消除违法行
                                                            公司某项                    为危害后果,提交了相关整改材料,并缴纳了罚款。2、该违
                                  宁波市奉
                                             甬交工罚       目未按照                    法事项根据《浙江省交通运输行政处罚裁量基准》的规定,
   3     宁波交工    2024-04-17   化区交通                                  44,705.00
                                             〔2024〕173    工程设计                    违法程度一般。3、根据宁波市奉化区交通运输局出具的《情
                                  运输局
                                                            图纸施工                    况说明》,该违法行为不属于严重失信行为。综上,该处罚
                                                                                        所涉违法行为不属于重大违法。
                                                                                        1、路桥公司事后已对道路施工场地的扬尘和废水污染事项进
                                                            公司某项                    行了环保整改,出具了环保问题整改报告,并缴纳了罚款。2、
                                  宁波市生                  目施工场                    该违法事项根据处罚适用的法律《中华人民共和国水污染防
                                             甬环象罚字
   4     路桥公司    2022-02-14   态环境局                  地涉嫌废    320,000.00      治法》第八十三条的规定,未达到情节严重程度。3、根据宁
                                             〔2022〕7 号
                                  象山分局                  水超标排                    波市生态环境局象山分局出具的《证明》,路桥公司 2022 年
                                                            放                          至 2024 年期间未发生过重大环境污染事故。综上,该处罚所
                                                                                        涉违法行为不属于重大违法。

       综上,宁波交工及其子公司报告期内存在 4 项罚款金额在 1 万元以上的行政处罚,被处罚单位已及时、足额缴纳罚款并已改正违
法行为,前述事项不会对被处罚单位的生产经营造成重大不利影响,不构成本次重组的实质性法律障碍。




                                                                   2-1-81
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     (三)刑事处罚及其他合法合规情况

     最近三年,宁波交工及其子公司不存在受到刑事处罚的情形,亦不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

      七、主营业务情况

     (一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

     宁波交工以综合交通施工业务为主业,业务范围涵盖公路工程、港口与航道
工程、市政工程(含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通)施工和重大项目
代建以及高速公路项目养护等。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017),
宁波交工所属行业为“E48 土木工程建筑业”。

     1、行业主管部门

     宁波交工所属行业“土木工程建筑业”的主要监管部门包括发改委、住建部、
交通运输部、商务部、应急管理部及其各地的分支机构等。

     宁波交工所处行业自律组织主要为中国建筑业协会、中国公路建设行业协会、
中国施工企业管理协会,以行业自律管理为主,为企业提供行业及市场研究,并
代表行业内企业向政府部门提出产业发展建议和意见。

     2、行业监管体制

     国家发改委及各地方发改委拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的
调控目标、政策及措施,主要负责固定资产投资建设工程的发展规划、核准审批
以及项目招标管理等。

     住建部是我国建筑业的主管部门,负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度
并监督实施,对建筑企业进行管理。针对交易标的所属的交通基础设施建设行业,
住建部主要负责对本行业市场主体资格和资质的管理,包括建筑施工企业进入市
场的资格审批查验以及资质的认可确定,行业标准的建立等。

     交通运输部主要组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策、
标准及具体实施方针,负责提出公路、水路固定资产投资规模和方向、国家财政
性资金安排意见等。各地方交通运输主管部门作为省级人民政府主管本地公路、
水路等交通事业的职能部门,在省级人民政府和交通运输部的领导下统筹本地区

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公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针,以及负责全国及省级公路的
发展、建设、养护和管理。

       应急管理部及各地应急管理局主要负责对建设工程安全生产工作实施监督
管理等职能。

       上述监管部门对行业的管理主要包括对建筑施工企业的管理和对施工项目
的管理,包括以下四方面的内容:一是对市场主体资格和资质的管理,包括建筑
施工企业进入市场的资格审批查验和资质的认可确定,以及建筑业中各类个人执
业资格的审批;二是对建筑施工项目的全过程管理,包括项目报建、招投标、合
同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程保养等;三是对建筑施工项目的
经济技术标准管理,包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范
和规程等;四是对建筑施工安全生产工作实施监督管理。

       3、行业主要法律法规及规范性文件

       我国在交通工程施工和养护工程施工行业的市场准入、市场秩序、业务流程、
经济技术标准、安全生产等方面现已建立了相应的监督管理体系。一方面,为了
加强对建筑活动的监督管理,维护建筑市场秩序,保证建筑工程的质量和安全,
国家制定和完善了《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《中
华人民共和国安全生产法》《建筑业企业资质管理规定》《施工总承包企业特级
资质标准》等相关法律法规和规范性文件。另一方面,为了加强公路的建设和管
理,促进公路事业的发展,国家制定和完善了《中华人民共和国公路法》《公路
工程施工招标投标管理办法》《公路建设市场管理办法》《公路工程竣(交)工
验收办法》等相关法律法规和规范性文件。

       4、主要产业政策

序号        名称        发布机构    发布日期                  主要内容
       《浙江省交通运                           积极推动标准化设计、工厂化生产、智能化
       输厅关于高水平                           建造、智慧化管理为主要特征的工业化建造
       推进公路水运工   浙江省交                技术应用,创新管理手段,率先实现交通重
 1                                 2024 年 9 月
       程工业化建造的   通运输厅                要构件商品化流通。争取到 2025 年,建成
       若干意见(试                             20 个左右公路水运工程工业化建造基地,推
       行)》                                   动我省交通工程建设高质量发展。
       《国家公路网规   发改委、交              到 2035 年,基本建成覆盖广泛、功能完备、
 2                                 2022 年 7 月
       划》             通运输部                集约高效、绿色智能、安全可靠的现代化高


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序号        名称        发布机构     发布日期                      主要内容
                                                    质量国家公路网。到本世纪中叶,高水平建
                                                    成与现代化高质量国家综合立体交通网相
                                                    匹配、与先进信息网络相融合、与生态文明
                                                    相协调、与总体国家安全观相统一、与人民
                                                    美好生活需要相适应的国家公路网,有力支
                                                    撑全面建成现代化经济体系和社会主义现
                                                    代化强国。
                                                    到 2035 年,高效率运输服务网日趋完善。
                                                    综合运输服务能力和效率显著提升,宁波市
                                                    域内 30 分钟交通圈、宁波都市圈内部以及
       《宁波市综合交 宁 波 市 人                   宁波至上海 1 小时交通圈、宁波至长三角城
 3     通发展“十四五”民 政 府 办 2022 年 2 月     市群 2 小时交通圈、宁波至全国主要城市群
       规划》          公厅                         3 小时交通圈加快构建。货运结构持续优化,
                                                    水水中转、海铁联运快速发展,“123 快货
                                                    物流圈”逐步形成,物流系统化组织能力和
                                                    供应链协同能力显著增强。
                                                    加快智能建造与新型建筑工业化协同发展、
                                                    健全建筑市场运行机制、完善工程建设组织
                                                    模式、培育建筑产业工人队伍、完善工程质
                                                    量安全保障体系、稳步提升工程抗震防灾能
                                                    力、加快建筑业“走出去”步伐。“十四五”
                                                    时期建筑业增加值占国内生产总值的比重
       《“十四五”建                               保持在 6%左右;智能建造与新型建筑工业
 4                    住建部        2022 年 1 月
       筑业发展规划》                               化协同发展的政策体系和产业体系基本建
                                                    立,装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%
                                                    以上;绿色建造方式加快推行,新建建筑施
                                                    工现场建筑垃圾排放量控制在每万平方米
                                                    300 吨以下;建筑工人实现公司化、专业化
                                                    管理,中级工以上建筑工人达 1000 万人以
                                                    上。
                                                    至 2035 年,全面建成“覆盖全面、衔接高
                                                    效、能力充分、互联一体”的高速公路网络,
                                                    有效支撑国家和省重大战略顺利实施,注重
                       浙江省交
                                                    节约集约,促进交通与国土空间、产业经济、
       《浙江省高速公 通运输厅、
                                   2021 年 11       资源环境协调发展。
 5     路网布局规划 浙江省发
                                   月               至本世纪中叶,全面建成现代化高速公路
       (2021-2035)》 展 和 改 革
                                                    网,总里程约达 9000 公里,建成全域智慧
                       委员会
                                                    化高速公路,网络规模、通道服务能力、智
                                                    慧化水平全面领先,全方位支撑高水平交通
                                                    强省建设。
                                                    “十四五”期,浙江省公路交通将以高质量
                                                    发展为核心,完成“18573”目标,即以全
                                                    面建设公路交通现代化为 1 个发展总定位,
       《浙江省公路发                               完成公路投资 8 千亿元以上,新增公路 5 千
                      浙江省交
 6     展“十四五”规          2021 年 6 月         公里,实现路网结构更完善、路况水平更优
                      通运输厅
       划》                                         良、安全应急保障更有力、管理水平更高效、
                                                    数字公路更智慧、绿色公路更低碳和服务水
                                                    平更优质(7 个“更”),擦亮“四好农村
                                                    路”、美丽公路和数字公路 3 张名片,基本

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序号        名称        发布机构    发布日期                   主要内容
                                                建成“人民满意、引领发展、便捷畅通、安
                                                全可靠”的现代化公路交通体系,公路发展
                                                保持全国先进水平。
                                                到 2035 年,基本建成便捷顺畅、经济高效、
                                                绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高
                                                质量国家综合立体交通网,实现国际国内互
                                                联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点
                                                有效覆盖,有力支撑“全国 123 出行交通圈”
       《国家综合立体                           (都市区 1 小时通勤、城市群 2 小时通达、
                        中共中央、
 7     交通网规划纲                2021 年 2 月 全国主要城市 3 小时覆盖)和“全球 123 快
                        国务院
       要》                                     货物流圈”(国内 1 天送达、周边国家 2 天
                                                送达、全球主要城市 3 天送达)。交通基础
                                                设施质量、智能化与绿色化水平居世界前
                                                列。交通运输全面适应人民日益增长的美好
                                                生活需要,有力保障国家安全,支撑我国基
                                                本实现社会主义现代化。
                                                将企业资质审批条件进一步大幅精简,工程
                                                勘察、设计、施工、监理企业资质类别和等
                                                级由 593 项减至 245 项。完善工程招投标制
       《建设工程企业                           度,引导建设单位合理选择企业。制度的完
                                   2020 年 11
 8     资质管理制度改   住建部                  善,将优化调整工程项目招标条件设置,不
                                   月
       革方案》                                 以资质作为重要标准,引导建设单位更多从
                                                企业实力、技术力量、管理经验等方面进行
                                                综合考察,自主选择符合工程建设要求的企
                                                业,暗示着资质将进一步弱化。
                                                到 2035 年,基本建成交通强国。拥有发达
                                                的快速网、完善的干线网、广泛的基础网,
                                                城乡区域交通协调发展达到新高度;基本形
                                                成“全国 123 出行交通圈”和“全球 123 快
                                                货物流圈”旅客联程运输便捷顺畅,货物多
       《交通强国建设   中共中央、              式联运高效经济;智能、平安、绿色、共享
 9                                 2019 年 9 月
       纲要》           国务院                  交通发展水平明显提高,城市交通拥堵基本
                                                缓解,无障碍出行服务体系基本完善;交通
                                                科技创新体系基本建成,交通关键装备先进
                                                安全,人才队伍精良,市场环境优良;基本
                                                实现交通治理体系和治理能力现代化;交通
                                                国际竞争力和影响力显著提升。

       (二)主要产品或服务

       宁波交工的主要产品或服务包括公路工程、港口与航道工程、市政工程(含
城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通)施工和重大项目代建以及高速公路项
目养护等。以上业务领域以宁波为中心,并延伸至江苏、江西、福建、四川、重
庆、云南、河北等地。




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        类别                    图示




公路工程




                   宁波象山港大桥及接线工程




港口与航道工程




                            东白莲码头工程




市政交通工程




                      三官堂大桥南接线工程




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         类别                                图示




道路养护




                                  宁波绕城高速公路西段养护项目

       除交通基础设施项目施工业务外,宁波交工在宁波市域完成了交通工程工业
化生产布局,生产产品已应用于宁波交工工程施工项目,推动工程施工装配化、
工业化、标准化和数字化发展,为宁波交工构建交通工程施工、交通工程工业双
主业“相互驱动、共同发展”业务模式奠定了坚实的基础。

         类别                                图示




沥青混合料




箱梁




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         类别                               图示




T 型梁




轨枕




       (三)主营业务工艺流程图

       1、交通工程施工

       宁波交工的交通工程施工业务具体流程如下:




       宁波交工的交通工程施工业务中工程施工环节的具体流程如下:




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     (1)路基挖方施工流程




     (2)路基填筑施工流程




     (3)路面工程施工流程




     (4)涵洞工程施工流程

     1)圆管涵工程




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     2)箱涵工程




     3)盖板涵工程




     (5)桥梁工程施工流程




     (6)隧道工程施工流程




     2、公路养护工程施工

     公路养护工程施工业务流程与交通工程施工基本相同,其中工程施工环节的


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具体流程如下:

     (1)沥青路面养护施工流程




     (2)混凝土路面养护施工流程




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     (四)标的公司核心竞争力

     1、资质优势

     宁波交工具有公路工程施工总承包特级资质(可承接建筑、公路、铁路、市
政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管
理业务),铁路工程、港口和航道工程、市政公用工程施工总承包一级资质,桥
梁、公路路面、公路路基、公路交通工程专业承包一级资质,工程设计公路行业
甲级资质;公路养护工程施工全序列资质最高等级。

     截至本报告书签署日,宁波交工是宁波市唯一一家拥有公路工程施工总承包
特级、铁路工程施工总承包一级、港口与航道工程施工总承包一级以及工程设计
公路行业甲级资质的企业。其中,铁路工程施工总承包一级资质浙江省仅 2 家企
业拥有,港口与航道工程施工总承包一级资质浙江省仅 4 家企业拥有。

     在综合交通施工领域,宁波交工的各类资质齐全且拥有部分浙江省内企业稀
缺的资质资源,具有较强的竞争力,可承接不同规模、不同类别的交通工程综合
施工项目。

     2、技术优势

     近年来,宁波交工在科技研发方面持续投入大量资金,目前为国家级高新技
术企业,并拥有省级企业技术中心、省级博士后工作站等科技研发平台。企业技
术中心自 2012 年 10 月通过“浙江省级企业技术中心”认定以来,主要以道路建
设行业的高新技术开发与产业化发展研究为主,多年来秉承自主研发和产学研联
合开发的模式,先后与多家院校单位建立技术合作关系。宁波交工在桥梁构件装
配化建造、沥青路面铺装及特种铺装、渣土资源化再生、波形钢腹板桥梁施工、
深大基坑及深水基础施工、高墩桥梁施工、复杂地质隧道施工、路面再生、道路
养护、跨海特大桥养护等多个专项技术方面开展了较完整的技术研究,取得了丰
硕成果。

     宁波交工在交通工程施工和养护工程施工领域以及交通工程工业化领域拥
有一系列独立知识产权的核心技术,截至报告期末,已获授权发明专利 60 项、
实用新型专利 126 项。近年来,宁波交工在科研项目上持续投入,科研成果取得
中国公路学会科学技术奖、中国公路建设行业协会科学技术进步奖等省部级奖项

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十余项。

     3、人才优势

     宁波交工通过完善员工教育培训体系和职称晋升体系,在人才建设方面持续
提升,已建立起一支与公司经营管理规模及市场地位相匹配,且能促进企业可持
续发展的员工队伍。截至报告期末,宁波交工拥有正高级工程师 10 余人,高级
工程师 200 余人,一级建造师 150 余人。

     通过围绕“市场化选聘、契约化管理、效益化考核、差别化薪酬”的总体目
标,持续推进任期制契约化管理,完善职业经理人制度。经过多年的人才引进和
培训,宁波交工现已拥有了一批高素质、高技能的专业技术人才和管理人才,并
组建了多支以项目部经理为核心的项目管理团队、专业技术带头人团队、市级企
业技术创新团队。

     4、品牌优势

     近年来,宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程和象山港
大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力的重大交通基础
设施项目的施工;参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大桥等大型工程的
养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建设施工。其中,
杭州湾跨海大桥施工项目先后获得了“李春奖”“国家优质工程奖”等荣誉。宁
波交工连续十余年在全国交通系统信用评价中保持在“A”级及以上且多数年份
为“AA”级,具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。

     (五)主营业务的经营模式

     1、采购模式

     宁波交工工程施工的采购内容主要包括大宗物资采购、劳务采购、机械设备
租赁采购等。为了保证采购质量,提高采购效率,宁波交工制定了《采购管理办
法》《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》《承建工程项目工程(服务)
分包采购管理实施细则》对采购计划编制、采购方式、采购程序、采购合同签订、
采购验收及资金结算、采购档案管理、采购监督等实施管理。

     宁波交工采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单


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源采购、询价采购等。宁波交工设有合格供应商库,主要供应商均根据相关规定
取得相应业务开展资质。宁波交工工程施工的采购严格执行相关采购程序和规定,
采购招标通过公开平台组织实施。采购活动发起前提前编制采购计划,采购活动
经审批流程完成后发起采购流程,并与中标供应商签订采购合同。

     2、生产模式

     宁波交工工程施工的主要生产模式为施工总承包模式。施工总承包是指宁波
交工与业主或发包方签订合同,约定相关工作内容和付款方式,负责整个工程所
有分项和各个专业的全部施工任务,接受业主及业主委托监理及建设主管部门的
监督,办理工程竣工验收手续,提交各项工程数据,最后向业主移交完工工程,
直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。

     除了施工总承包模式外,宁波交工亦通过 BT 模式、PPP 项目等方式承接工
程施工业务,获取工程收入。

     3、销售模式

     宁波交工工程施工的销售模式主要为通过投标获取施工项目,并为此制定了
《投标管理办法(试行)》对其市场开发及投标工作进行管理。宁波交工按照年
度经营目标和计划,建立投标项目名录,各分子公司原则上按区域划分进行市场
的相关经营活动。根据工程项目特殊性、项目规模、项目影响、建设等级等特点,
对实施项目进行等级划分,划分为一类、二类、三类工程项目,由经营管理部负
责审核、协调区域性市场经营行为,由经营分管领导或总经理审批,最终决定投
标方案。

     宁波交工根据招投标公告参与投标,中标后双方签订实施合同,宁波交工按
照相关要求进行施工。对于中标的项目,宁波交工会成立项目经理部具体负责项
目的施工管理工作。成立项目经理部后,项目经理部根据宁波交工的授权在施工
管理规章的约束下全面负责项目的施工管理工作。在项目实施期间,宁波交工会
对项目的具体施工情况进行监督和支持,以确保项目的顺利实施。

     4、盈利模式

     宁波交工以综合交通施工业务为主业,充分发挥公路工程施工总承包特级资
质优势,通过市场化方式承接工程总承包业务和专业分包业务,在巩固宁波本地

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及省内周边市场的基础上,不断拓展省外市场,逐步形成“市内”“市外”“省
外”稳步有序推进的市场布局。

     宁波交工主要通过中标工程项目后进行工程施工业务,并与项目业主方结算
从而获得收入、利润和现金流;主要成本为工程施工项目建造合同成本,通常包
括与工程施工相关的材料费、人工费、机械使用费及其他分包成本等。

     5、结算模式

     宁波交工主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和项目建设合同的规
定,由业主方、监理方与宁波交工进行工程量计量后,业主方根据计量支付报表
向宁波交工支付工程款。

     (六)销售情况

     1、营业收入结构

     报告期内,宁波交工分业务板块主营业务收入情况如下所示:

                                                                                         单位:万元
                        2024 年 1-6 月                2023 年度                   2022 年度
     项目
                     金额          占比         金额          占比            金额          占比

交通市政工程       212,383.19      87.37% 475,103.56              84.10% 487,180.44           85.19%

道路养护            22,707.46        9.34%    73,608.20           13.03%     77,654.69        13.58%

建筑材料销售         7,981.72        3.28%    16,187.44           2.87%       7,065.96        1.24%

     合计          243,072.37     100.00% 564,899.21         100.00% 571,901.09            100.00%

     2、报告期内前五大客户

     报告期内,宁波交工向前五名客户的销售情况如下:

                                                                                         单位:万元
                                                                                           占营业收
   报告期          序号                   客户名称                         销售额
                                                                                           入比例
                    1       宁波市轨道交通集团有限公司                      53,774.37       22.07%

                    2       浙江省交通投资集团有限公司                      46,189.99       18.95%
2024 年 1-6 月              宁波市奉化区交通投资发展集团有
                    3                                                       40,499.40       16.62%
                            限公司
                            慈溪市国有资本投资运营集团有限
                    4                                                       17,409.03         7.14%
                            公司


                                             2-1-95
甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告(修订稿)


                                                                           占营业收
   报告期          序号                 客户名称             销售额
                                                                           入比例
                    5      通商集团                           13,551.31        5.56%

                                      合计                   171,424.10       70.34%

                   1      浙江省交通投资集团有限公司         105,299.94       18.59%
                          宁波市奉化区交通投资发展集团有限
                   2                                          64,105.67       11.32%
                          公司
                   3      宁波市轨道交通集团有限公司          63,890.19       11.28%
2023 年度
                   4      通商集团                            54,591.15        9.64%

                   5      宁波杭甬复线二期高速公路有限公司    35,581.03        6.28%

                                      合计                   323,467.98       57.11%

                   1      浙江省交通投资集团有限公司          72,019.25       12.57%
                          宁波象山湾疏港一期高速公路有限公
                   2                                          56,416.81        9.85%
                          司
                   3      通商集团                            56,380.58        9.84%
2022 年度
                   4      宁波前湾控股集团有限公司            54,344.09        9.49%
                          宁波市奉化区交通投资发展集团有限
                   5                                          46,693.14        8.15%
                          公司
                                      合计                   285,853.88       49.91%
    注:上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果。
     上述客户中,通商集团、宁波杭甬复线二期高速公路有限公司、宁波象山湾
疏港一期高速公路有限公司为宁波交工的关联方。其中,通商集团为交投集团的
控股股东;宁波杭甬复线二期高速公路有限公司为交投集团参股公司;宁波象山
湾疏港一期高速公路有限公司为宁波交工董监高直接、间接控制或担任董事、高
级管理人员的公司。宁波交工与上述关联方发生的业务主要为提供交通工程施工
服务和养护工程施工服务,具体情况详见本报告书“第八节 同业竞争与关联交
易”之“二、关联交易情况”之“(二)报告期内标的公司的关联交易情况”之
“2、报告期内关联交易情况”。

     除上述关联方外,其余前五大客户与上市公司、宁波交工均不存在关联关系,
宁波交工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有宁
波交工 5%以上股份的股东,未持有宁波交工前五名客户的权益。




                                             2-1-96
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     (七)采购情况

     宁波交工采购的主要内容为工程施工所需的建筑材料和劳务服务等,其中建
筑材料主要包括钢材、水泥、沥青和砂石。

     报告期内,宁波交工向前五名供应商的采购情况如下:

                                                                        单位:万元
                                                                        占营业成本
   报告期          序号               供应商名称            采购额
                                                                          比例
                    1     宁波市轨道交通集团有限公司        11,899.94        5.36%

                    2     宁波市鄞通集团有限责任公司         7,808.97        3.52%
                          宁波汇家建筑劳务有限公司、宁波
                    3                                        7,033.13        3.17%
2024 年 1-6 月            信贤企业管理有限公司
                    4     通商集团                           5,599.08        2.52%

                    5     余姚市通途建材有限公司             4,418.99        1.99%

                                     合计                   36,760.11       16.56%

                    1     通商集团                          29,797.89        5.73%

                    2     余姚市通途建材有限公司            22,537.15        4.34%

                    3     上海浙腾贸易有限公司              16,605.61        3.19%
2023 年度
                    4     浙江波威建工有限公司              15,752.63        3.03%

                    5     浙江省交通投资集团有限公司        14,517.72        2.79%

                                     合计                   99,211.00       19.09%

                    1     余姚市通途建材有限公司            38,274.91        7.22%

                    2     通商集团                          29,813.16        5.62%

                    3     上海浙腾贸易有限公司              14,111.94        2.66%
2022 年度
                    4     浙江波威建工有限公司              13,426.79        2.53%
                          宁波汇家建筑劳务有限公司、宁波
                    5                                       12,348.13        2.33%
                          信贤企业管理有限公司
                                     合计                  107,974.93       20.36%
    注:上表采购额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果。

     报告期内,除通商集团外,其余前五大供应商与上市公司、宁波交工均不存
在关联关系。宁波交工与通商集团发生的采购业务主要为向通商集团控制的子公
司采购建筑材料,具体情况详见本报告书“第八节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”之“(二)报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、报告期

                                            2-1-97
甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告(修订稿)


内关联交易情况”。除上述情况外,宁波交工董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员,其他主要关联方或持有宁波交工 5%以上股份的股东,未持有宁波交
工前五名供应商的权益。

       (八)境外生产经营分析及资产情况

       宁波交工不存在在境外进行生产经营的情形,未在境外拥有资产。

       (九)安全生产及环境保护情况

       1、安全生产情况

       (1)宁波交工已取得安全生产许可证

       根据《安全生产许可证条例》第二条规定,国家对矿山企业、建筑施工企业
和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。宁波
交工的业务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。

       截至本报告书签署日,宁波交工及其子公司取得的安全生产许可证情况如下:

序号       主体    证书名称       证书编号        发证机构   许可范围       有效期
                                                  浙江省住
                   安全生产   (浙)JZ 安许证字
 1      宁波交工                                  房和城乡   建筑施工       2025-12-04
                   许可证     〔2005〕120004
                                                  建设厅
                                                  浙江省住
                   安全生产   (浙)JZ 安许证字
 2      路桥公司                                  房和城乡   建筑施工       2025-11-17
                   许可证     〔2005〕120045
                                                  建设厅
                                                  浙江省住
                   安全生产   (浙)JZ 安许证字
 3      养护公司                                  房和城乡   建筑施工       2026-02-22
                   许可证     〔2017〕029078
                                                  建设厅
                                                  浙江省住
                   安全生产   (浙)JZ 安许证字
 4      互联铁路                                  房和城乡   建筑施工       2026-07-10
                   许可证     〔2020〕029436
                                                  建设厅
                                                  浙江省住
                   安全生产   (浙)JZ 安许证字
 5      浙江信电                                  房和城乡   建筑施工       2027-05-07
                   许可证     〔2021〕129025
                                                  建设厅
                                                  福建省住
                   安全生产   (闽)亿安许证字
 6      福建甬交                                  房和城乡   建筑施工       2026-10-24
                   许可证     〔2020〕020040
                                                  建设厅

       (2)宁波交工建立了安全生产相关制度

       宁波交工建立了较为完善的安全生产制度,通过《安全生产管理办法》《安
全生产责任制度》《安全生产目标管理考核及奖惩制度》《设备设施安全管理制


                                      2-1-98
        甬兴证券有限公司                                                  独立财务顾问报告(修订稿)


        度》《生产安全事故报告处理制度》等十余项安全生产相关制度,明确了安全生
        产管理机构、安全生产责任、安全生产会议、安全教育和培训、安全专项方案、
        安全生产费用投入、生产设备和设施安全管理、消防安全管理、职业健康管理、
        生产安全检查、安全风险源管理、应急救援与管理、安全生产报告等全面的执行
        规则,确保早识别、发现、消除各类安全生产事故隐患。

             (3)报告期内安全事故情况

             宁波交工报告期内生产经营正常有序,未发生重大安全生产事故,也不存在
        因安全生产事故而产生的纠纷或对宁波交工造成严重损害的情形;宁波交工未因
        违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。

               2、环境保护情况

             (1)宁波交工已取得环境管理体系认证证书

             截至本报告书签署日,宁波交工及其子公司取得环境管理认证的具体情况如
        下:

序号      主体      证书名称   证书编号    发证机构                 许可范围                     有效期
                                                         资质范围内的公路工程设计,公路
                                                         工程总承包,公路工程、市政公用
                                                         工程、港口与航道工程施工总承包,
                                                         桥梁工程、公路路面工程、公路路
                               1324E1037
 1     宁波交工                                          基工程、公路交通工程(公路安全 至 2027-12-13
                               3R7M
                                                         设施)专业承包和技术支持服务及
                                                         维修服务,公路养护工程的施工和
                                                         技术支持服务以及公司和相应施工
                                                         区域内的相关管理活动
                                                         资质范围内公路工程施工总承包、
                             1323E1018
 3     路桥公司                                          公路养护工程的施工以及公司和相 至 2026-06-27
                    环境管理 4R1S      浙江公信
                                                         应施工区域内的相关管理活动
                    体系认证           认证有限
                             1324E1037                   高等级公路养护以及公司和相应施
 4     养护公司     证书               公司                                               至 2027-12-23
                             0R6S                        工区域内的相关管理活动
                             1324E1004                   水泥预制构件的生产以及相关管理
 5     互联铁路                                                                           至 2027-01-31
                             7R0S                        活动
                             1324E1006                   路面铺装用沥青拌合料的生产以及
 6     沥青公司                                                                           至 2027-02-01
                             3R1S                        相关管理活动
                             1324E1007                   沥青拌合料的生产以及相关管理活
 7     南湾交投                                                                           至 2027-03-07
                             2R0S                        动
                                                         资质范围内的电子与智能化工程、
                               1322E1034                 公路交通工程(公路机电工程)的
 8     浙江信电                                                                           至 2025-11-28
                               6R0S                      施工和服务以及公司和相应施工区
                                                         域内的相关管理活动

                                                2-1-99
 甬兴证券有限公司                                                  独立财务顾问报告(修订稿)


      (2)宁波交工不存在重污染、高耗能的情况

      根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),宁波交工属于“土木工程
 建筑业”,行业代码为“E48”。根据《企业环境信用评价办法(试行)》(环
 发〔2013〕150 号)对重污染行业的规定,宁波交工所处行业不属于重污染行业。

      根据宁波市生态环境局发布的《宁波市生态环境局关于印发 2022 年宁波市
 重点排污单位名录的通知》(甬环发〔2022〕21 号)、《宁波市生态环境局关
 于印发 2023 年宁波市环境监管重点单位名录的通知》(甬环发〔2023〕25 号)
 以及《宁波市生态环境局关于印发 2024 年宁波市环境监管重点单位名录的通知》
 (甬环发〔2024〕16 号),报告期内宁波交工及其子公司均未被环保监管部门
 列入重点排污单位名录。

      (3)宁波交工生产项目环评情况

      截至本报告书签署日,宁波交工及其子公司生产项目中涉及混凝土预制管片、
 混凝土预制轨枕、沥青拌合料以及高品质骨料生产,相关生产项目环评情况如下:

    主体               项目名称         项目内容及规模            环评批复         环评验收
                    沥青混凝土搅拌                             2017 甬 环 海 审
沥青公司                             年产沥青拌合料 8 万吨                         验收通过
                    站项目                                     (建)第 171 号
                                     年产沥青拌合料 12.5 万
                    南湾新区港口物
                                     吨、高品质骨料 50 万吨    甬环宁建〔2021〕
南湾交投            流与交通产业园                                              验收通过
                                     (机制砂、碎石各 25 万    165 号
                    项目(一期)
                                     吨)
                    南湾新区港口物   年产 14.29 万立方混凝土
                                                               甬环宁建〔2023〕
互联铁路            流与交通产业园   预制管片、年产 25 万根                     验收通过
                                                               131 号
                    项目             混凝土预制轨枕

      (4)报告期内环境保护处罚

      宁波交工报告期内生产经营正常有序,未发生重大环保事故,也不存在因环
 保事故而产生的纠纷或对宁波交工造成严重损害的情形;宁波交工未因违反环保
 有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。

      (十)产品和服务的质量控制情况

      1、质量控制标准及控制措施

      宁波交工对质量控制高度重视,遵循工程施工相关国家标准、行业标准等,
 建立起了规范的质量管理体系,规范整个企业的质量管理,严格按照质量控制标

                                           2-1-100
       甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告(修订稿)


       准进行项目的建设与运营,确保工程施工服务的质量。

            截至本报告书签署日,宁波交工及其子公司取得质量管理体系认证的具体情
       况如下:

序号      主体      证书名称   证书编号    发证机构                许可范围                   有效期
                                                        资质范围内公路工程总承包,公路
                                                        工程、市政公用工程、港口与航道
                                                        工程施工总承包,桥梁工程、公路 2024 年 12 月 9
                               1324QJ101
 1                                                      路面工程、公路路基工程、公路交 日至 2027 年 12
                               15R4M
                                                        通工程(公路安全设施)专业承包 月 13 日
       宁波交工
                                                        和技术支持服务及维修服务,公路
                                                        养护工程的施工和技术支持服务
                                                                                       2024 年 12 月 9
                               1324Q1045
 2                                                      资质范围内的公路工程设计       日至 2027 年 12
                               6R7M
                                                                                       月 13 日
                                                                                       2020 年 6 月 28
                               1323QJ100                资质范围内公路工程施工总承包、
 3     路桥公司                                                                        日至 2026 年 6
                               60R1S                    公路养护工程的施工
                                                                                       月 27 日
                    质量管理           浙江公信
                                                                                       2024 年 12 月 5
                    体系认证 1324QJ101 认证有限
 4     养护公司                                         高等级公路养护                 日至 2027 年 12
                    证书     12R4S     公司
                                                                                       月 23 日
                                                        资质范围内的电子与智能化工程、 2022 年 11 月 29
                               1322QJ101
 5     浙江信电                                         公路交通工程(公路机电工程)的 日至 2025 年 11
                               09R0S
                                                        施工和服务                     月 28 日
                                                                                       2024 年 2 月 1
                               1324Q1005
 6     互联铁路                                         水泥预制构件的生产             日至 2027 年 1
                               9R0S
                                                                                       月 31 日
                                                                                       2021 年 2 月 2
                               1324Q1007
 7     沥青公司                                         路面铺装用沥青拌合料的生产     日至 2027 年 2
                               4R1S
                                                                                       月1日
                                                                                       2024 年 3 月 8
                               1324Q1008
 8     南湾交投                                         沥青拌合料的生产               日至 2027 年 3
                               7R0S
                                                                                       月7日

            2、质量纠纷与处罚情况

            报告期内,宁波交工业务质量情况良好,报告期内未发生重大质量纠纷情况,
       未因质量问题受到重大行政处罚。

            (十一)主要产品生产技术阶段

            宁波交工作为国家级高新技术企业,拥有省级企业技术中心、省级博士后工
       作站等科技研发平台,立足企业实际情况,以道路建设行业的高新技术开发与产
       业化发展研究为主,持续推进研发创新工作,积极开展产、学、研相结合的技术
       创新体系建设。宁波交工在交通工程施工、养护工程施工以及交通工程工业化领

                                              2-1-101
        甬兴证券有限公司                                                独立财务顾问报告(修订稿)


        域形成了较强的研发能力,拥有一系列独立知识产权;截至报告期末,宁波交工
        已授权发明专利 60 项、实用新型专利 126 余项。

             近年来,宁波交工编制和发布了多项省部级工法,其中,具有行业代表性的
        工法有:

             日期                         工法名称                           颁布单位

        2020 年 12 月      大跨径折形钢腹板连续箱梁异步施工工法      中国公路建设行业协会

        2020 年 12 月      热拌环氧型全再生沥青路面施工工法          中国公路建设行业协会

        2020 年 12 月      槽(U)型预制梁叠层架设施工工法           中国公路建设行业协会
                           沥青路面不粘轮乳化沥青防水粘结层施工工
        2021 年 8 月                                                 中国公路建设行业协会
                           法
        2021 年 8 月       建筑泥浆脱水固化土路基施工工法            中国公路建设行业协会

        2022 年 10 月      中小跨径后张法预应力 T 梁工业化制造工法   中国公路建设行业协会
                           海域滩涂区浅层固化基础支架法现浇箱梁快
        2022 年 10 月                                                中国公路建设行业协会
                           速施工工法
                           海域滩涂区浅层固化联合钢板路基箱便道快
        2022 年 12 月                                                浙江省住房和城乡建设厅
                           速施工工法

             报告期内宁波交工技术研究持续发力,各业务领域主要技术研发均同时处于
        预研、在研、试验和应用的滚动发展过程中,特别是在交通工程工业化这一推动
        我国交通工程建设高质量发展的关键领域,研究开发了一系列以标准化设计、工
        厂化生产、智能化建造、智慧化管理为主要特征的工业化建造技术。

序号   技术名称                     核心技术简介                              对应发明专利

                                                                  一种工程废弃废渣回收装置
                    该项技术是基于“无害化、资源化、产业化”原
                    则,系统调研宁波地区建筑工程渣土及废弃泥浆    一种固化土路基结构及其设计方法
                    的特性,研发将其制备成环保型固化土道路填筑    一种制备路基填料用固化剂的生产设备
                    材料、免烧结轻质骨料、高强骨料、免烧结砌块    及其生产方法
       渣土资源
 1                  的关键技术,开发高效处治及一体化综合利用成    一种利用泥浆渣土制备路基填料的生产
       化技术
                    套装备,实现建筑工程渣土及废弃泥浆处治从简    设备及其生产方法
                    单倾倒填埋、低级利用向高品质、资源化、系统    一种高分子液态土壤固化剂及其生产设
                    性循环利用方向的转变,进而促进现代工程建设    备
                    的低碳、环保、可持续发展。
                                                                  一种大容量工业化渣土搅拌装置
                    该技术通过对钢筋模块化整体加工工艺进行研 一种钢筋骨架双向定位弯折机
                    发,优化设计一整套适用于工业化生产钢筋骨架
       钢筋网片     的高精度和高效率自动焊网机、数控桁架机,数
 2
       化技术       控折弯机、抓取定位机器人、组装辅助装置等设 大型桥梁预制构件钢筋一体化、网片化生
                    备,建立适用于工业化流水生产线的构件设计图 产装置及生产工艺
                    纸和工艺标准,实现钢筋原材下料、焊接、弯折、

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序号   技术名称                 核心技术简介                               对应发明专利
                  运输、组装等自动化、智能化和一体化加工。

                                                               一种流水线生产大型预制构件的混凝土
                                                               蒸养系统
                  该项技术研发的工业制造桥梁部品构件标准化     一种流水线生产大型预制构件的流动模
                  管理体系的应用可以带动交通产业从工程项目     台及其生产工艺
                  到市场化的发展,通过建立一系列的市场准入制   一种工业流水线生产大型预制 T 梁的模
                  度,利用产品认证、出厂检验和获证监督,确保   板快速安拆装置
                  预制构件的产品质量,并逐步提出预制构件标准   一种流水线生产大型预制构件的组合式
       构件工业   化设计图集,解决了预制构件的质量检验、过程   运输平车
 3
       化技术     控制等问题,避免了预制厂重复建设投资,节约   一种大型预制构件组合式移动模台
                  了项目投资费用;同时通过工效学研究,对流水
                  生产工艺特点、流水生产线布局、人-机-环境相   一种预制件用组合式移动模台摆渡车
                  互作用等进行研究,开展基于模糊综合评判法的
                                                               一种快速拆装的 T 型梁模板
                  预制梁场布置研究和人体机能疲劳分析,进行流
                  水施工分析与优化,改进流水线生产效益。       一种预制节段 T 梁的钢筋接缝构造

                                                               一种预制构件工业化流水生产工艺

             (十二)核心技术人员特点分析及变动情况

             报告期内,基于业务特点和经营的实际情况,宁波交工未认定核心技术人员。

              八、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
        设等有关报批事项

             本次交易标的为宁波交工 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、
        规划、施工建设等有关报批事项。

              九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

             截至本报告书签署日,宁波交工及下属子公司不存在许可他人使用自己所有
        的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

              十、债权债务转移情况及员工安置情况

             本次交易完成后,宁波交工将成为上市公司的全资子公司,宁波交工仍为独
        立的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此本次交易不涉及宁波交
        工债权债务转移和员工安置。




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      十一、主要财务情况及会计政策

     (一)报告期内的主要财务数据

     宁波交工最近两年一期经审计的主要财务数据和财务指标如下所示:

     1、合并资产负债表主要数据

                                                                                  单位:万元
   资产负债表项目      2024 年 6 月 30 日       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日

资产合计                       929,461.46                    963,691.11             907,193.58

负债合计                       785,124.94                    826,051.09             781,076.60

所有者权益合计                 144,336.52                    137,640.03             126,116.99
归属于母公司所有者
                               131,099.58                    124,712.00             114,433.75
权益合计

     2、合并利润表主要数据

                                                                                  单位:万元
     利润表项目          2024 年 1-6 月                 2023 年度              2022 年度

营业收入                        243,697.68                   566,380.62             572,779.06

营业利润                          8,124.05                    16,898.53              18,191.19

利润总额                          8,136.02                    16,873.14              18,098.91

净利润                            6,677.76                    13,476.68              14,778.39
归属于母公司股东的净
                                  6,378.39                    12,498.11              14,292.32
利润

     3、合并现金流量表主要数据

                                                                                  单位:万元
   现金流量表项目        2024 年 1-6 月                 2023 年度              2022 年度
经营活动产生的现金
                                    280.51                     5,947.24              -7,101.84
流量净额
现金及现金等价物净
                                -14,122.95                    33,662.15              23,885.16
增加额

     4、主要财务指标

                       2024 年 6 月 30 日           2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
    主要财务指标
                        /2024 年 1-6 月                 /2023 年度            /2022 年度
合并资产负债率                     84.47%                       85.72%                 86.10%

毛利率                              8.91%                        8.23%                  7.43%


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     (二)会计政策及相关会计处理

     1、编制基础

     本模拟财务报表除按本节“(二)会计政策及相关会计处理”之“2、具体
编制方法”所述具体编制方法编制模拟合并及母公司资产负债表、模拟合并及母
公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、未编制模拟合并及母公司所有者权
益变动表且资产负债表所有者权益不区分具体项目以“净资产”列报外,宁波交
工模拟财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政
部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。

     2、具体编制方法

     (1)根据交投集团 2024 年 6 月召开的 2024 年第 13 次党委会会议、交投集
团 2024 年 6 月董事会临时会议决定,交投集团将宁波交工持有的交工矿业 100%
股权无偿划转给宁波交投资源有限公司。本次交工矿业股权划转视同在本模拟财
务报表最早期间之期初已经完成相关划转,在本模拟财务报表中对该股权通过冲
减报告期净资产的方式剥离,相应的该等资产相关损益直接计入净资产,不再纳
入本模拟报表。

     (2)根据交投集团 2024 年 9 月召开的 2024 年第 20 次党委会会议、交投集
团 2024 年 9 月董事会临时会议、2024 年 9 月交投集团第 11 次总经理办公会议
决定,交投集团将宁波交工持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司 18.84%
股权和浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司 12.67%股权无偿划转给大通公
司。本次股权无偿划转视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转,
在本模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离,相应的该等资
产相关损益直接计入净资产,不再纳入本模拟报表。

     (3)根据交投集团 2024 年 6 月召开的 2024 年第 13 次党委会会议、2024
年 9 月召开的第 11 次总经理办公会议决定,交投集团将宁波交工间接持有的顺
通贸易 100%股权以 8,668,607.26 元转让给宁波交富商业有限公司。截至 2024 年
9 月 30 日,宁波路桥、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。
本次股权转让视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末,不


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再将顺通贸易纳入合并模拟报表。

     (4)根据交投集团 2024 年 6 月召开的 2024 年第 13 次党委会会议、2024
年 9 月召开的第 11 次总经理办公会议决定,交投集团将宁波交工间接持有的智
领检测 70%股权以 1,906,682.35 元转让给宁波交富商业有限公司。截至 2024 年 9
月 30 日,智能交通科技、领先建设、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订
股权转让协议。本次股权转让后宁波交工间接持有智领检测 19%股权,不具有重
大影响,指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,视同在
本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关股权转让,相关会计处理视同在本
模拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末,不再将智领检测纳入合并
模拟报表。

       3、重要会计政策及会计估计

     (1)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

     1)同一控制下企业合并

     公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方资产、负债(包
括最终控制方收购被合并方形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价
值计量;取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总
额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中股本溢价不足冲减的,调
整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损
益。

     2)非同一控制下企业合并

     合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生
或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被
购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。在合
并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日
按公允价值计量。

     为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对
价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的

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初始确认金额。

     (2)金融工具减值

     宁波交工对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的应收款项和债务工具、《企业会计准则第 14 号—收入》定义的合同
资产、租赁应收款和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

     1)预期信用损失计量

     预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失,是指宁波交工按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合
同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

     宁波交工考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且
有依据的信息,以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期能收
到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额,确认预期信用损失。

     宁波交工对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融
工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,宁波交工按照未来
12 个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显
著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,宁波交工按照该工具整个存续期
的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处
于第三阶段,宁波交工按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

     对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,宁波交工假设其信用风
险自初始确认后并未显著增加,按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准
备。

     在计量预期信用损失时,宁波交工需考虑的最长期限为企业面临信用风险的
最长合同期限(包括考虑续约选择权)。

     整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生
的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失,是指因资产
负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于 12 个月,则为预计存续期)
可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损


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失的一部分。

     如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值,则宁波交工在单项基
础上对该应收款项计提减值准备。

     除单项计提坏账准备的上述应收款项外,宁波交工依据信用风险特征将其余
金融工具划分为若干组合,在组合基础上确定预期信用损失。宁波交工对应收票
据、应收账款、其他应收款、合同资产等计提预期信用损失的组合类别及确定依
据如下:

     ①应收票据

     宁波交工对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量
损失准备。基于应收票据的信用风险特征,将其划分为不同组合:

                      项目                              确定组合的依据

应收票据组合 1                           银行承兑汇票

应收票据组合 2                           商业承兑汇票

     对于划分为组合的应收票据,宁波交工参考历史信用损失经验,结合当前状
况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,
计算预期信用损失。

     ②应收账款

     对于应收账款,无论是否存在重大融资成分,宁波交工始终按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

     当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,宁波交工依据
信用风险特征对应收账款划分组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合
的依据如下:

               项目                              确定组合的依据

应收账款组合 1                  合并范围关联方往来(注)

应收账款组合 2                  账龄组合
    注:合并范围关联方往来指的是宁波建工及宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所
有公司的往来款。

     对于划分为组合的应收账款,宁波交工参考历史信用损失经验,结合当前状

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况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期
信用损失率对照表,计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

     ③其他应收款

     宁波交工依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计
算预期信用损失,确定组合的依据如下:

        项目                                       确定组合的依据

其他应收款组合 1          合并范围关联方(注)、重组股权转让款及资金池组合等低风险

其他应收款组合 2          账龄组合
    注:合并范围关联方往来指的是宁波建工及宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所
有公司的往来款。
     对划分为组合的其他应收款,宁波交工通过违约风险敞口和未来 12 个月内
或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他
应收款,账龄自确认之日起计算。

     ④合同资产

                   项目                                    确定组合的依据

合同资产组合 1                            质保金

合同资产组合 2                            已完工尚未结算款

     对于划分为组合的合同资产,宁波交工参考历史信用损失经验,结合当前状
况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率,
计算预期信用损失。对于按已完工尚未结算款组合的合同资产,账龄自确认之日
起计算。

     2)信用风险显著增加的评估

     宁波交工通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认
日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化,以
评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日,
宁波交工即认为该金融工具的信用风险已显著增加,除非有确凿证据证明该金融
工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

     在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,宁波交工考虑无须付出不必

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要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。宁波交
工考虑的信息包括:

     ①债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况;

     ②已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化;

     ③已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化;

     ④现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对宁波
交工的还款能力产生重大不利影响。

     根据金融工具的性质,宁波交工以单项金融工具或金融工具组合为基础评估
信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,宁波交工可基于共
同信用风险特征对金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。

     3)已发生信用减值的金融资产

     当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该
金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括
下列可观察信息:

     ①发行方或债务人发生重大财务困难;

     ②债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;

     ③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何
其他情况下都不会做出的让步;

     ④债务人很可能破产或进行其他财务重组;

     ⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;

     ⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

     金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独
识别的事件所致。

     4)预期信用损失的列报

     为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,宁波交工在每个资产负债
表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为

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减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减
该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债权投资,宁波交工在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减
该金融资产的账面价值。

     5)核销

     如果宁波交工不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则
直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种
情况通常发生在宁波交工确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流
量以偿还将被减记的金额。但是,按照宁波交工收回到期款项的程序,被减记的
金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的,作为减
值损失的转回计入收回当期的损益。

     (3)收入

     1)收入确认和计量的一般原则

     宁波交工在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权,是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。

     合同中包含两项或多项履约义务的,宁波交工在合同开始日,按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约
义务。宁波交工按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

     交易价格是指宁波交工因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。宁波交工根据合
同条款,结合其以往的习惯做法确定交易价格,并在确定交易价格时,考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
宁波交工以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的,宁波交
工按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格,并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

     满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一

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时点履行履约义务:

     ①客户在宁波交工履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

     ②客户能够控制宁波交工履约过程中在建的商品。

     ③宁波交工履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且宁波交工在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

     对于在某一时段内履行的履约义务,宁波交工在该段时间内按照履约进度确
认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。宁波交工考虑商品或服务的性质,
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成
本预计能够得到补偿的,宁波交工按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约
进度能够合理确定为止。

     对于在某一时点履行的履约义务,宁波交工在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,宁波交工考虑下
列迹象:

     ①宁波交工就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。

     ②宁波交工已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法
定所有权。

     ③宁波交工已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

     ④宁波交工已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。

     ⑤客户已接受该商品或服务等。

     ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

     2)收入确认的具体原则

     ①交通市政工程:宁波交工从事的建造施工,由于客户能够控制本公司履约
过程中的在建资产,宁波交工将其作为在某一时段内履行的履约义务,按照履约
进度确认收入。宁波交工采用投入法,即按照累计实际发生的成本占合同预计总


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成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时,宁波交工根据已
经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确
定为止。

     ②道路养护:根据道路养护业务的业务实质及合同约定,宁波交工履约过程
中是持续地向客户转移企业履约所带来的经济利益,同时客户为养护提供了不可
或缺的基础条件,即养护服务在客户指定场地内进行,满足采用时段法确认收入
的条件,宁波交工将其作为在某一时段内履行的履约义务。宁波交工承接的道路
养护服务,根据已履约的工程量及对应的单价确认收入。

     ③建筑材料销售:宁波交工从事的建材物资销售属于在某一时点履行的履约
义务,宁波交工将产品发出并运送至客户指定地点,经检验无误后,由客户在货
物发货清单上签字确认,取得签收单后确认收入。

     (4)重要会计政策、会计估计的变更

     1)会计政策变更

     ①财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》(财会
〔2022〕31 号),其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不
适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。

     ②2021 年 12 月 30 日,财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》(财会
〔2021〕35 号),其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发
过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内
容自 2022 年 1 月 1 日起施行。

     ③2022 年 11 月 30 日,财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号(财会〔2022〕
31 号),“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会
计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会
计处理”内容自公布之日起施行。

     ④2023 年 10 月 25 日,财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》(财会
〔2023〕21 号),内容自公布之日起施行。

     宁波交工执行上述会计政策,对本报告期内财务报表无重大影响。


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      2)重要会计估计变更

      公司本报告期无重要会计估计变更。

      4、财务报表合并范围及变化

      (1)宁波交工合并财务报表范围如下:

                        2024.06.30       2023.12.31        2022.12.31
 子公司       主要经
                       持股比例(%) 持股比例(%)       持股比例(%)      取得方式
   名称         营地
                       直接     间接    直接      间接    直接     间接

奉化交工    浙江宁波   100.00            100.00           100.00            新设成立

湖州甬交    浙江湖州    90.00             90.00            90.00            新设成立

宁海交工    浙江宁波   100.00            100.00           100.00            新设成立

南湾交投    浙江宁波    70.00             70.00            70.00            新设成立

养护公司    浙江宁波   100.00            100.00           100.00            新设成立
                                                                          非同一控制
互联铁路    浙江宁波    50.00             50.00            50.00
                                                                            合并
余姚交工    浙江宁波   100.00            100.00           100.00            新设成立
                                                                          非同一控制
浙江信电    浙江宁波    49.00             49.00            49.00
                                                                            合并
沥青公司    浙江宁波   100.00            100.00           100.00            新设成立

建筑产业    浙江宁波   100.00            100.00           100.00            新设成立

路威建材    浙江宁波   100.00            100.00           100.00            新设成立

交工建材    浙江宁波   100.00            100.00           100.00            新设成立

交工设计    浙江宁波    51.00             51.00            51.00            新设成立

领先建设    浙江宁波   100.00            100.00           100.00            新设成立
智能交通
            浙江宁波   100.00            100.00           100.00            新设成立
科技
                                                                          同一控制合
路桥公司    浙江宁波   100.00            100.00
                                                                              并
华甬交通    浙江宁波    51.00             51.00                             新设成立

福建甬交    福建厦门   100.00            100.00           100.00            新设成立

舟山甬交    浙江舟山   100.00            100.00                             新设成立




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     (2)合并范围的变化

     ①同一控制下企业合并

     报告期内,宁波交工发生的同一控制下企业合并情况如下:

                   企业合并中取   构成同一控制下企                       合并日确定的
被合并方名称                                             合并日
                   得的权益比例     业合并的依据                               依据
                                                                         股权转让协议
路桥公司                  100%    同受交投集团控制   2023 年 9 月 5 日
                                                                             签署日

     ②新设成立

     宁波交工于 2023 年新设华甬交通、舟山甬交,于 2023 年将上述新设公司纳
入合并范围。

     (3)资产划转

     1)根据交投集团 2024 年 6 月召开的 2024 年第 13 次党委会会议、交投集团
2024 年 6 月董事会临时会议决定,交投集团将宁波交工持有的交工矿业 100%股
权无偿划转给宁波交投资源有限公司。本次交工矿业股权划转视同在本模拟财务
报表最早期间之期初已经完成相关划转,在本模拟财务报表中对该股权通过冲减
报告期净资产的方式剥离,相应的该等资产相关损益直接计入净资产,不再纳入
本模拟报表。

     2)根据交投集团 2024 年 9 月召开的 2024 年第 20 次党委会会议、交投集团
2024 年 9 月董事会临时会议、2024 年 9 月交投集团第 11 次总经理办公会议决定,
交投集团将宁波交工持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司 18.84%股权
和浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司 12.67%股权无偿划转给大通公司。
本次股权无偿划转视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转,在
本模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离,相应的该等资产
相关损益直接计入净资产,不再纳入本模拟报表。

     3)根据交投集团 2024 年 6 月召开的 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 9
月召开的第 11 次总经理办公会议决定,交投集团将宁波交工间接持有的顺通贸
易 100%股权以 8,668,607.26 元转让给宁波交富商业有限公司。截至 2024 年 9 月
30 日,宁波路桥、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。本
次股权转让视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末,不再

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将顺通贸易纳入合并模拟报表。

     4)根据交投集团 2024 年 6 月召开的 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 9
月召开的第 11 次总经理办公会议决定,交投集团将宁波交工间接持有的智领检
测 70%股权以 1,906,682.35 元转让给宁波交富商业有限公司。截至 2024 年 9 月
30 日,智能交通科技、领先建设、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股
权转让协议。本次股权转让后宁波交工间接持有智领检测 19%股权,不具有重大
影响,指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,视同在本
模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关股权转让,相关会计处理视同在本模
拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末,不再将智领检测纳入合并模
拟报表。

     5、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

     宁波交工会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定,与同行业上
市公司之间不存在重大差异,不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生
影响的情形。

     6、会计政策或会计估计与上市公司的差异

     宁波交工与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。

     7、行业特殊的会计处理政策

     宁波交工属于证监会行业分类中的“E48 土木工程建筑业”,其相较于同行
业公司不存在特殊的会计处理政策。




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                       第五节 标的资产评估情况

      一、标的资产的评估情况

     (一)评估基本情况

     浙江银信接受宁波建工的委托,对交易对方拟进行股权转让涉及的宁波交工
股东全部权益价值在评估基准日 2024 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。根据
浙江银信出具的《资产评估报告》,浙江银信采用市场法和资产基础法两种估值
方法对宁波交工股东全部权益价值进行了评估,并选用资产基础法评估结论
152,720.06 万元作为评估结果,较合并报表归属于母公司所有者权益 131,099.58
万元,评估增值 21,620.48 万元,增值率 16.49%。评估增值主要系宁波交工固定
资产及无形资产评估增值所致。宁波交工于评估基准日的具体评估情况如下:

                                                                        单位:万元
                      合并报表归母
      评估对象                           评估值        评估增值       评估增值率
                        所有者权益
宁波交工 100%股权        131,099.58       152,720.06    21,620.48            16.49%

     (二)评估方法

     1、评估方法的概述

     进行股东全部权益价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估
时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析股东全部权益价值
评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种评估基本方法。

     股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

     资产基础法:是指以宁波交工评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

     收益法:是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期
股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部
分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自
由现金流折现模型。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预测,


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然后选择合理的折现率,将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具
体方法。

     市场法:是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,
计算价值比率,在与宁波交工比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价
值比率,在与宁波交工比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

     2、评估方法的选择

     由于宁波交工有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的
有关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。

     根据本次评估的企业特性,经分析,在资本市场上可以找到可比上市公司,
获取可比上市公司的经营和财务数据,可将各种因素量化成修正系数进行修正,
因此本次评估适宜采用市场法。

     根据我们对宁波交工历史经营状况、经营现状及经营规划的了解,以及对其
所依托的相关行业市场的分析,宁波交工业务主要来源于政府交通项目的投资建
设,目前处于“十四五规划”末期,而“十五五规划”尚未出台,政府关于交通
基建的投资规划尚不明确,且由于目前国内整体宏观经济波动较大,宁波交工管
理层暂无法合理预测未来的风险及收益,不具备采用收益法评估的条件。

     根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定,结合委估资产的具体情况,
本次采用资产基础法和市场法分别对宁波交工价值进行评估。评估人员对形成的
各种初步价值结论进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性
及所使用数据的质量和数量的基础上,形成合理评估结论。

     (三)评估假设

     1、基础性假设

     (1)交易假设

     假设宁波交工处于交易过程中,评估师根据宁波交工的交易条件等模拟市场


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进行估价,评估结果是对宁波交工最可能达成交易价格的估计。

     (2)公开市场假设

     假设宁波交工及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买
者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

     (3)企业持续经营假设

     企业持续经营假设是假设宁波交工在现有的资产资源条件下,在可预见的未
来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况
不会发生重大不利变化。

     (4)资产按现有用途使用假设

     资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态,其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。

     2、宏观经济环境假设

     (1)国家现行的经济政策方针无重大变化;

     (2)银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;

     (3)宁波交工所在地区的社会经济环境无重大变化;

     (4)宁波交工所属行业的发展态势稳定,与宁波交工生产经营有关的现行
法律、法规、经济政策保持稳定。

     3、评估对象于评估基准日状态假设

     (1)除评估师所知范围之外,假设宁波交工及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

     (2)除评估师所知范围之外,假设宁波交工及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设宁波交工及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。


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     (3)除评估师所知范围之外,假设宁波交工及其所涉及设备等有形资产无
影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害
物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。

     4、限制性假设

     (1)《资产评估报告》假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资
料等评估相关资料均真实可信。浙江银信亦不承担与宁波交工涉及资产产权有关
的任何法律事宜。

     (2)除非另有说明,《资产评估报告》假设通过可见实体外表对评估范围
内有形资产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未
对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

       (四)评估模型

       1、资产基础法评估模型

     企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的
基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况
选用适当的具体评估方法得出。主要资产评估方法简述如下:

     (1)流动资产的评估

     宁波交工流动资产包括:货币资金、应收票据、应收类款项(应收账款、其
他应收款、合同资产)、预付账款、存货及其他流动资产。

     1)货币资金的评估

     货币资金为银行存款,币种均为人民币,通过核实银行对账单、银行函证等,
以核实账面值确认评估值。

     2)应收票据的评估

     应收票据为客户支付货款开具的银行承兑汇票,借助于应收票据备查簿,核
查应收票据的记账凭证和原始凭证,查验融资票据登记内容,包括出票人、出票
日期、到期日期、背书情况、承兑银行、票据金额等,以核实后的账面价值确认
评估值。

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     3)应收类款项的评估

     对应收账款、合同资产、其他应收款的评估,经清查核实后,评估人员在对
应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,
应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失,对很可能收不回部分款项的,
且难以确定收不回账款数额的,参考企业会计计算坏账准备的方法,估计出预计
风险损失。

     按以上标准,确定预计风险损失,以应收类账款合计减去预计风险损失后的
金额确定评估值,坏账准备评估为零。

     4)预付账款的评估

     对预付账款的评估,在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同
或协议,并了解了评估基准日至评估核查日期间已接受的服务和收到的货物情况,
未发现供应商有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况,结合
能够收回相应的资产或权利情况,以核实后账面值作为评估值。

     5)存货的评估

     存货主要为周转材料,包括在库低值易耗品和在用低值易耗品。存货评估主
要采用清查核实的方法,根据存货清查评估明细表所列示的明细,抽查核对库存
实际数量与账表数量是否相符,以此来确定存货的存在性,完整性和会计记录的
准确性。经价格核实后,基准日市场价格与账面成本差异较小,在用低值易耗品
摊销无误,存货按核实后账面值确认评估值。

     6)其他流动资产的评估

     其他流动资产主要为预缴税费、实物黄金等。在核实账簿记录、检查原始凭
证等相关资料,核实资产的真实性和金额后,预缴税费按照能在将来收回相应的
资产或权利,以核实账面值确认为评估值;对于实物黄金,以核实后的数量乘以
评估基准日黄金现货市场价格确认评估值。

     (2)长期股权投资的评估

     对于长期股权投资的评估,先对被投资单位进行整体评估,然后以其评估后


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股东全部权益价值乘以宁波交工持股比例确定评估值;若存在未出资到位的情况,
按照“(被投资单位基准日净资产评估值+被投资单位全部未出资款)×持股比例
-宁波交工未出资款”进行评估。

     (3)其他权益工具投资的评估

     对于不具备整体评估条件的其他权益工具投资,评估人员首先对其他权益工
具形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实,并查阅了投资协议、章程
和付款凭证等,以确定其他权益工具的真实性和完整性,评估基准日宁波交工以
公允价值对其他权益工具投资进行计量,评估人员获取并分析了被投资单位的财
务报表,除 1 家已经全额计提减值的投资外,其余 3 家被投资单位均未有减值迹
象,账面价值基本合理反映了公允价值,其他权益工具投资按核实后账面价值确
认评估值。

     (4)其他非流动金融资产

     其他非流动金融资产系宁波交工持有的 1 家合伙企业投资份额,不具备整体
评估条件,评估人员首先对资产形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核
实,并查阅了投资协议和付款凭证等,按核实后账面价值确认评估值。

     (5)房屋建筑物的评估

     根据本次评估对象的特点、评估目的及项目的实际情况,采用不同的方法。
本次评估涉及的办公用房、车位采用市场法评估,码头构筑物采用成本法评估,
计算公式如下:

     1)市场法

     市场比准价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位
状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数

     2)成本法

     重置成本法是求取评估对象在评估基准日的重新购建价格,然后扣除折旧,
以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。成本法的本质是以资产的开发
建设成本为导向求取评估对象的价值。

     评估公式如下:

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     评估值=重置成本×综合成新率

     重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+管理费用+资金成本+合理利
润

     综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

     (6)设备类资产的评估

     机器设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的,按照
持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和可收集资料情况,采
用重置成本法进行评估。其计算公式为:评估值=重置全价×成新率

     1)重置全价的确定:

     重置全价由评估基准日时点相同设备的(或经调整的相近设备的)现行市场
价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成,机器设备的重置全价除自制设备
外,均为更新重置价。

     ①机器设备重置成本

     由于宁波交工为增值税一般纳税人,购入固定资产的增值税额可从销项税额
中抵扣,故一般设备的重置成本应为不含增值税的价格,即:

     重置成本=设备购置价(含税)+运杂费+安装调试费+基础费+前期费用
及其它费用+资金成本-可抵扣增值税

     ②车辆重置成本

     通过市场询价取得基准日时车辆的购置价格,再加上车辆购置税及其他费用
确定车辆的重置成本。其中车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》及
相关条例规定,其他费用包括工商交易费、车检费、上牌费等。其计算公式如下:

     重置成本=车辆购置价格+车辆购置税+其他相关费用-可抵扣增值税

     ③电子设备重置成本

     对价值较低、小型机等无需复杂安装的普通设备及电子设备,以其同种规格
型号近期市场报价及购置价,直接确定重置成本。购置价主要依据网上询价或参
考设备最新市场成交价格予以确定。


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     2)成新率的确定:

     本项评估中的设备主要为机器设备、车辆和办公用电子设备,对于重要机器
设备及车辆采用综合成新率,其余设备直接采用年限成新率。

     综合成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的
新旧程度。

     综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

     年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

     (7)土地使用权的评估

     根据评估对象特点、评估目的及项目的实际情况,对于房地分估的土地使用
权和海域使用权均采用市场法进行评估。

     市场法是将评估对象与在评估时点近期有交易的类似可比土地使用权案例
进行比较,对这些类似可比土地使用权案例的已知价格作适当的修正,以此评估
出评估对象的客观合理价格或价值的方法。

     1)房地分估的土地使用权市场法评估计算公式:

     市场比准价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位
状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数。

     2)海域使用权市场法评估计算公式:

     市场比准价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×经济
状况×交通条件×区划与规划×基础设施和配套设施条件×港口等级和规模×码头
建设规模×码头作业条件×工程建设条件×其它因素

     (8)其他无形资产的评估

     评估基准日宁波交工账面无其他无形资产。对于账面未记载的已费用化的商
标、域名、专利及软件著作权等其他无形资产,根据无形资产的取得方式、使用
现状、产权状况、对企业的贡献度等方面综合分析后,采用成本法进行评估。

     (9)使用权资产的评估

     使用权资产系宁波交工将承租的经营场所按照《企业会计准则第 21 号——

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租赁》确认的可在租赁期内使用租赁资产的权利。浙江银信评估人员通过查验相
关的账务处理、租赁合同及原始凭证,对账面价值构成、会计核算方法、租赁期
的确定和现场勘查状况进行了取证核实,以核实后的账面值确定评估值。

     (10)长期待摊费用的评估

     长期待摊费用根据宁波交工评估基准日对应事项尚存的经济权利或费用实
物载体的现状评估。对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑
的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目,按原始
发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

     (11)递延所得税资产的评估

     递延所得税资产是未来预计可以用来抵税的资产,是根据可抵扣暂时性差异
及适用税率计算、影响未来期间应交所得税的金额,以核实后账面值确定评估值。

     (12)其他非流动资产的评估

     其他非流动资产主要为代建项目回购款和一年以上的工程质保金。通过核实
有关资料,查阅账务记录,证实资产的真实性、完整性,对债务人的信用情况及
对账款收回的可能性进行了判断,在核实无误的基础上,以核实后的账面值作为
评估值评估。

     (13)负债的评估

     负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额
确认。

     2、市场法评估模型

     企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

     根据可比对象选择的不同,市场法可以分为:

     上市公司比较法:以与被评估企业相同或相似的上市公司作为可比对象(可
比公司)来估算目标企业价值的评估方法。



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     交易案例比较法:以与被评估企业相同或相似企业的并购或收购交易案例作
为对比对象来估算目标企业价值的评估方法。

     由于难以找到足够的与被评估单位相类似的产权交易案例,且非上市公司的
相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集,故无法采用交易案例比较法;由
于宁波交工属于土木工程建筑业及交通工程施工业,该行业上市公司较多,可以
采用上市公司比较法对被评估单位股权价值进行评估。

     采用上市公司比较法,一般是根据评估对象所处市场的情况,选取某些公共
指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、企业价值倍数(EV/EBITDA)
企业价值销售比(EV/S)等与可比公司进行比较,通过对评估对象与可比公司
各指标相关因素的比较,调整影响指标因素的差异,来得到评估对象的市净率
(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、企业价值倍数(EV/EBITDA)、企
业价值销售比(EV/S),据此计算目标公司股权价值。本次评估对同行业上市
公司就归属于母公司所有者权益、营业收入、市值之间的相关性以及企业价值与
折旧摊销息税前利润之间的相关性进行相关性分析。采用折旧摊销息税前利润与
企业价值进行相关性分析时,自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合
优度及标准差均表现最佳。在综合考虑定性及定量分析结果后,本次评估最终采
用企业价值倍数(EV/EBITDA)作为价值比率。

     评估公式为:

     宁波交工股权价值=宁波交工折旧摊销息税前利润×宁波交工 EV/EBITDA×
(1-缺乏市场流通性折扣率)-付息负债-少数股东权益

     其中:

     宁波交工 EV/EBITDA=修正后可比上市公司 EV/EBITDA 的平均值

                         =∑可比公司 EV/EBITDA×修正系数

     修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

     影响因素 Ai 的调整系数=宁波交工系数/可比公司系数




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     (五)评估结果分析

     1、资产基础法结果分析

     (1)评估结果分析

     在评估基准日 2024 年 6 月 30 日,在宁波交工持续经营及评估报告所列假设
条件下,采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 152,720.06 万元,较合并报
表归属于母公司所有者权益 131,099.58 万元,评估增值 21,620.48 万元,增值率
16.49%;较母公司报表下所有者权益 106,054.72 万元,评估增值 46,665.34 万元,
增值率 44.00%。资产基础法具体评估结果如下:

                                                                              单位:万元
                           账面值             评估值            增减额         增减率%
       资产类型
                             A                     B            C=B-A         D=C/A

流动资产                   505,515.20          505,595.23            80.03            0.02

非流动资产                 256,271.96          302,857.27         46,585.31          18.18

其中:其他权益工具投资       2,605.00               2,605.00              -               -

其他非流动金融资产          13,007.52              13,007.52              -               -

长期股权投资                70,499.25          109,490.89         38,991.64          55.31

固定资产                     3,502.11               7,803.91       4,301.80         122.83

使用权资产                   2,393.58               2,393.58              -               -

无形资产                         38.69              3,485.32       3,446.63       8,908.32

长期待摊费用                  329.38                   174.61       -154.77         -46.99

递延所得税资产               1,876.19               1,876.19              -               -

其他非流动资产             162,020.26          162,020.26                 -               -

资产总计                   761,787.16          808,452.50         46,665.34           6.13

流动负债                   654,754.74          654,754.74                 -               -

非流动负债                    977.70                   977.70             -               -

负债总计                   655,732.44          655,732.44                 -               -
所有者权益(或股东权
                            106,054.72      152,720.06      46,665.34        44.00
益)
     注:上表与下文“(2)资产基础法评估结果与账面值比较增减原因分析”“(3)主要
科目的增减值分析”中的账面值均指宁波交工母公司报表的账面值。



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     (2)资产基础法评估结果与账面值比较增减原因分析

     1)长期股权投资

     长期股权投资账面值为 70,499.25 万元,评估值为 109,490.89 万元,评估增
值 38,991.64 万元,增值率 55.31%。长期股权投资评估增值主要原因系成本法核
算的子公司历史经营盈利集中体现及不动产市场价格较账面价值增值所致。

     2)固定资产

     固定资产账面值 3,502.11 万元,评估值为 7,803.91 万元,评估增值 4,301.80
万元,增值率 122.83%。固定资产评估增值主要原因系房产市场价格上涨及固定
资产经济使用年限大于会计折旧年限所致。

     3)无形资产

     无形资产账面值为 38.69 万元,评估值为 3,485.32 万元,评估增值 3,446.63
万元,增值率 8,908.32%。无形资产评估增值一方面系将专利权等无形资产采用
成本法评估确认价值所致,此类无形资产账面价值 0.00 万元,评估价值 2,094.95
万元,增值额 2,094.95 万元;另一方面系宁波交工土地使用权评估增值所致,宁
波交工取得土地使用权的时间较早,后期土地市场价格变化较大,土地使用权价
格提高,宁波交工土地使用权评估结果为 1,390.37 万元,较账面值 38.69 万元,
评估增值 1,351.68 万元。

     4)长期待摊费用

     长期待摊费用账面值为 329.38 万元,评估值为 174.61 万元,评估减值 154.77
万元,增值率-46.99%。长期待摊费用评估减值原因系将已无对应权利价值和已
在其他相关资产中考虑的项目评估为零所致。

     (3)主要科目的增减值分析

     1)流动资产评估说明

     ①货币资金

     本项评估中货币资金账面值 1,335,761,663.19 元,均为银行存款。

     评估人员取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表,对其进行核


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对,并对双方未达账项的调整进行核实。了解未达账项的形成原因等,核实未达
账项是否对净资产有重大影响,并对银行存款进行了函证,确定银行存款余额的
真实性和准确性,按核实后的账面价值确认评估值。

     经上述评估,银行存款的评估值为 1,335,761,663.19 元。

      资产名称              账面值(元)                 评估值(元)

银行存款                          1,335,761,663.19               1,335,761,663.19

     ②应收票据

     宁波交工评估基准日应收票据账面价值为 14,200,000.00 元。

     本次评估核查应收票据的记账凭证和原始凭证,查验融资票据登记内容,包
括出票人、出票日期、到期日期、背书情况、承兑银行、票据金额等。经上述核
查,应收票据记录中未发现账实不符的情况和金额,以核实后的账面价值确定评
估值。

     经上述评估,应收票据的评估值为 14,200,000.00 元。

       资产名称              账面值(元)                 评估值(元)

应收票据                              14,200,000.00                 14,200,000.00

     ③应收款项(应收账款、其他应收款)

     A 应收账款

     宁波交工 评估 基准日 应收账款 账面 原值 737,091,820.47 元, 坏 账准备
22,644,354.74 元,账面净值 714,447,465.73 元。

     对于应收账款,核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符,根据
评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录;对大额应收款项进
行了函证、替代和关联方核对程序,以证实应收款项的真实性、完整性;分析了
解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况,分析账面债权的可回收性,请宁波
交工说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额,进行相应处理。

     经上述核查,应收账款以核实后的账面价值确定评估值。同时在逐笔分析账
龄和业务内容的基础上,参考企业计算坏账准备的方法,以账龄分析确定一定比


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例的预计风险损失,对企业计提的坏账准备评估为零。

     经上述评估,应收账款的评估价值为 714,447,465.73 元。

       资产名称              账面值(元)              评估值(元)

应收账款                            714,447,465.73             714,447,465.73

     B 其他应收款

     宁波交工评估基准日其他应收款账面原值 637,862,358.83 元,坏账准备
61,658,308.10 元,账面净值 576,204,050.73 元。

     对于其他应收款,核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符,根
据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录;对大额应收款项
进行了函证、替代和关联方核对程序,以证实应收款项的真实性、完整性;分析
了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况,分析账面债权的可回收性,请宁
波交工说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额,进行相应处理。

     经上述核查,其他应收款以核实后的账面价值确定评估值。同时在逐笔分析
账龄和业务内容的基础上,参考企业计算坏账准备的方法,以账龄分析确定一定
比例的预计风险损失,对企业计提的坏账准备评估为零

     经上述评估,其他应收款的评估价值为 576,204,050.73 元。

        资产名称              账面值(元)             评估值(元)

其他应收款                           576,204,050.73            576,204,050.73

     ④预付款项

     宁波交工评估基准日预付款项账面价值为 99,640,406.42 元,主要为预付的
材料款、工程款等。

     对于预付账款,核查了预付账款的记账凭证和原始凭证,查验现有合同及付
款凭证等有关资料,分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的
合理性,判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。对大额预付
款项进行了替代和关联方核对程序,分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相
关情况,分析账面债权的可回收性,请宁波交工说明其中已知或可能发生坏账损
失的情况和金额,进行相应处理。以核实后的账面价值确定评估值。

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     经上述评估,预付账款的评估值为 99,640,406.42 元。

       资产名称              账面值(元)                 评估值(元)

预付账款                             99,640,406.42                  99,640,406.42

     ⑤存货

     宁波交工评估基准日存货账面原值为 2,912,473.66 元,包括在库低值易耗品
37,543.64 元,在用低值易耗品 2,874,930.02 元。

     存货的清查核实主要采用抽查的方法,根据存货清查评估明细表所列示的明
细,分清主次、掌握重点。

     首先要求宁波交工提供其评估基准日或其接近日的、由宁波交工相关管理人
员签名的、有分类分页金额小计和合计的存货清查盘点明细表,了解存货的日常
管理制度及其实施情况和有效性。抽查核对库存实际数量与账表数量是否相符,
以此来确定存货的存在性,完整性和会计记录的准确性。

     宁波交工有较健全的存货管理制度,评估人员在核实账目的基础上,对存货
进行抽查盘点,抽查结果未发现不符事项。

     A 存货-在库低值易耗品

     在库低值易耗品账面价值 37,543.64 元,为安全防护服。

     评估人员对在库低值易耗品明细账进行了核查,了解其合法性、合理性、真
实性。了解到在库低值易耗品目前市场采购价与账面成本差异较小,在清查核实
的基础上按照账面单价及实际数量确认评估值。

     经上述评估,对在库低值易耗品评估值为 37,543.64 元。

     B 存货-在用低值易耗品

     在用低值易耗品账面价值 2,874,930.02 元,主要为生产用器具。评估人员获
取相关购买凭证及出入库凭证,了解评估基准日账面金额对应的在用低值易耗品
现状,确定其存在的真实性,核实在库低值易耗品评估基准日账面金额与原始发
生额及其摊销受益期。经核实,在用低值易耗品数量及原始入账金额真实、准确,
摊销余额正确。按核实后的摊余价值确认评估值。经上述评估,在用低值易耗品
评估值为 2,874,930.02 元。

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       经上述评估,存货评估值 2,912,473.66 元。

         资产名称               账面值(元)                评估值(元)

存货                                      2,912,473.66                2,912,473.66

       ⑥合同资产

       宁波交工的合同资产账面原值为 2,238,002,710.64 元,减值准备 13,496,384.79
元,账面净值为 2,224,506,325.85 元。

       合同资产指企业已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利,且该
权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同资产应以预期信用损失为基础计提减
值。宁波交工根据历史经验数据分析确定合同资产的信用减值损失模型进行计提。

       宁波交工按照投入法确定履约进度(累计实际发生的成本/预计合同成本),
按照结算金额与预计合同收入确定结算百分比,当履约进度大于结算百分比时,
确定为合同资产,当结算百分比大于履约进度时,确定为合同负债。合同资产的
账面值=预计合同收入×(履约进度-结算百分比)。

       根据以上确定原则,合同资产的账面价值确定过程中,已包含一定的毛利,
评估人员在核对业务合同、履约进度,结算凭证的基础上,以核实后的账面价值
确定评估值,参考宁波交工计提合同资产减值准备的方法确定预计风险损失,将
宁波交工计提的减值准备评估为零。

       经上述评估,合同资产评估值 2,224,506,325.85 元。

       资产名称               账面值(元)                 评估值(元)

合同资产                            2,224,506,325.85              2,224,506,325.85

       ⑦其他流动资产

       宁波交工的其他流动资产账面价值 87,479,615.09 元,主要为预缴税费和实
物黄金。

       本次评估核查了其他流动资产的记账凭证和原始凭证,分析账面债权的债务
人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性,判断会计记录的准确性、账面债
权金额的存在性、真实性。经上述核查,预缴税费按照能在将来收回相应的资产
或权利,以核实账面值确认为评估值。

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        对于实物黄金,其账面价值为 1,107,825.89 元,宁波交工将黄金储存于银行
   保险库中,评估人员通过查阅记账凭证及照片核实了数量,以核实后的数量及评
   估基准日市场价确认评估值。

        黄金评估值=库存数量×评估基准日黄金现货价格

        =3,470g×549.88 元/g=1,908,100 元(取整)。

        经上述评估,其他流动资产的评估价值为 88,279,889.20 元。

              资产名称                 账面值(元)                       评估值(元)

   其他流动资产                                   87,479,615.09                    88,279,889.20

        2)长期股权投资评估说明

        宁波交工评估基准日长期股权投资账面值 704,992,470.16 元,详细情况如下:

 被投资单位           投资日期    持股比例     账面价值(元)       评估值(元)        经营情况

养护公司          1999 年 6 月     100.00%       30,184,035.55       63,739,874.73      正常经营

宁海交工          2014 年 4 月     100.00%        1,000,000.00        3,907,238.72      正常经营

奉化交工          2014 年 11 月    100.00%       11,000,000.00       67,793,607.43      正常经营

余姚交工          2014 年 4 月     100.00%       48,770,000.00       48,814,149.95      正常经营

沥青公司          2004 年 8 月     100.00%        7,000,000.00       25,071,813.82      正常经营

建筑产业          2008 年 8 月     100.00%        6,000,000.00        -3,025,528.92     正常经营

路威建材          2011 年 11 月    100.00%        3,791,400.00       29,334,568.28      正常经营

智能交通科技      2002 年 3 月     100.00%             500,000.00     4,549,446.42      正常经营

路桥公司          2016 年 6 月     100.00%     133,507,698.34       158,449,842.37      正常经营

交工建材          2021 年 1 月     100.00%        3,000,000.00       76,050,433.11      正常经营

福建甬交          2020 年 8 月     100.00%                      -        19,974.53       未出资

湖州甬交          2018 年 12 月     90.00%     225,900,000.00       276,748,140.21      正常经营

南湾交投          2019 年 9 月      70.00%       65,940,000.00       85,427,065.60      正常经营

华甬交通          2023 年 7 月      51.00%        3,570,000.00        3,168,342.96      正常经营

交工设计          2019 年 3 月      51.00%        1,530,000.00        1,775,387.33      正常经营

互联铁路          2021 年 4 月      50.00%       52,112,600.00       49,348,454.89      正常经营

浙江信电          2020 年 12 月     49.00%        7,842,230.85       20,964,491.63      正常经营

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 被投资单位           投资日期   持股比例     账面价值(元)        评估值(元)       经营情况

领先建设         2005 年 4 月     100.00%             992,800.00       2,506,518.81     正常经营
宁波甬科交通
                 2019 年 5 月      49.00%       70,530,666.68        144,867,720.63     正常经营
工业有限公司
宁波甬新建材
                 2021 年 7 月      50.00%       27,923,372.69         31,488,409.85     正常经营
科技有限公司
嵊州嵊甬矿业
                 2019 年 2 月      50.00%        3,897,666.05          3,908,993.03     正常经营
有限公司
舟山甬交         2023 年 11 月    100.00%                      -                   -   未开始经营

    合计                 -          -         704,992,470.16       1,094,908,945.38         -

        对于长期股权投资的评估,先对被投资单位进行整体评估,然后以其评估后
   所有者权益市场价值乘以宁波交工持股比例确定评估值;若存在未出资到位的情
   况,按照“(被投资单位基准日净资产评估值+被投资单位全部未出资款)×持
   股比例-宁波交工未出资款”进行评估。

        ①养护公司

        宁波交工持有养护公司 100%股权,评估基准日养护公司账面所有者权益为
   59,451,074.64 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 63,739,874.73 元。
   养护公司所有者权益评估增值 4,288,800.09 元,增值率 7.21%,主要系将养护公
   司的机器设备经济使用年限按资产经济耐用年限评估,评估折旧年限大于会计折
   旧年限所致。

        长期股权投资评估值=养护公司股东全部权益评估值×持股比例

        =63,739,874.73×100%

        =63,739,874.73 元

        ②宁海交工

        宁波交工持有宁海交工 100%股权,评估基准日宁海交工账面所有者权益为
   3,906,686.22 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 3,907,238.72 元。

        长期股权投资评估值=宁海交工股东全部权益评估值×持股比例

        =3,907,238.72×100%

        =3,907,238.72 元


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     ③宁波交工持有奉化交工 100%股权,评估基准日奉化交工账面所有者权益
为 67,793,607.43 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 67,793,607.43
元。

     长期股权投资评估值=奉化交工股东全部权益评估值×持股比例

     =67,793,607.43×100%

     =67,793,607.43 元

     ④宁波交工持有余姚交工 100%股权,评估基准日余姚交工账面所有者权益
为 48,814,149.95 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 48,814,149.95
元。

     长期股权投资评估值=余姚交工股东全部权益评估值×持股比例

     =48,814,149.95×100%

     =48,814,149.95 元

     ⑤宁波交工持有沥青公司 100%股权,评估基准日沥青公司账面所有者权益
为 24,621,079.27 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 25,071,813.82
元。

     长期股权投资评估值=沥青公司股东全部权益评估值×持股比例

     =25,071,813.82×100%

     =25,071,813.82 元

     ⑥宁波交工持有建筑产业 100%股权,评估基准日建筑产业账面所有者权益
为-3,920,102.76 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为-3,025,528.92 元。

     长期股权投资评估值=建筑产业股东全部权益评估值×持股比例

     =-3,025,528.92×100%

     =-3,025,528.92 元

     ⑦宁波交工持有路威建材 100%股权,评估基准日路威建材账面所有者权益
为 29,329,131.74 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 29,334,568.28
元。

                                  2-1-135
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     长期股权投资评估值=路威建材股东全部权益评估值×持股比例

     =29,334,568.28×100%

     =29,334,568.28 元

     ⑧宁波交工持有智能交通科技 100%股权,评估基准日智能交通科技账面所
有者权益为 4,519,079.93 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为
4,549,446.42 元。

     长期股权投资评估值=智能科技股东全部权益评估值×持股比例

     =4,549,446.42×100%

     =4,549,446.42 元

     ⑨宁波交工持有路桥公司 100%股权,评估基准日路桥公司账面所有者权益
为 120,265,905.61 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 158,449,842.37
元。路桥公司所有者权益评估增值 38,183,936.76 元,增值率 31.75%,主要系路
桥公司取得房屋建筑物及附属土地使用权的时间较早,目前路桥公司房屋建筑物
及附属土地使用权需拆迁,拆迁价格较高,按拆迁征收价评估所致。

     长期股权投资评估值=路桥公司股东全部权益评估值×持股比例

     =158,449,842.37×100%

     =158,449,842.37 元

     ⑩宁波交工持有交工建材 100%股权,评估基准日交工建材账面所有者权益
为 76,050,433.11 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 76,050,433.11
元。

     长期股权投资评估值=路桥公司股东全部权益评估值×持股比例

     =76,050,433.11×100%

     =76,050,433.11 元

     宁波交工持有福建甬交 100%股权,评估基准日宁波交工未完成对福建甬
交的出资,福建甬交账面所有者权益为 19,974.53 元,经资产基础法评估后股东
全部权益评估值为 19,974.53 元。

                                  2-1-136
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     长期股权投资评估值=福建甬交股东全部权益评估值×持股比例

     =19,974.53×100%

     =19,974.53 元

     宁波交工持有湖州甬交 90%股权,评估基准日湖州甬交账面所有者权益
为 307,497,933.57 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 307,497,933.57
元。

     长期股权投资评估值=湖州甬交股东全部权益评估值×持股比例

     =307,497,933.57×90%

     =276,748,140.21 元

     宁波交工持有南湾交投 70%股权,评估基准日南湾交投账面所有者权益
为 94,650,958.54 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 122,038,665.14
元。南湾交投所有者权益评估增值 27,387,706.60 元,增值率 28.94%,主要系将
南湾交投土地使用权按土地市场价值评估增值所致,南湾交投土地使用权账面价
值 53,707,638.90 元,评估值 75,834,800.00 元,评估增值 22,127,161.10 元,增值
率 41.20%。

     长期股权投资评估值=南湾交投股东全部权益评估值×持股比例

     =122,038,665.14×70%

     =85,427,065.60 元

     宁波交工持有华甬交通 51%股权,评估基准日华甬交通账面所有者权益
为 6,210,935.17 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 6,212,437.17 元。

     长期股权投资评估值=华甬交通股东全部权益评估值×持股比例

     =6,212,437.17×51%

     =3,168,342.96 元

     宁波交工持有交工设计 51%股权,评估基准日交工设计账面所有者权益
为 3,476,289.07 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 3,481,151.62 元。

     长期股权投资评估值=交工设计股东全部权益评估值×持股比例

                                   2-1-137
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     =3,481,151.62×51%

     =1,775,387.33 元

     宁波交工持有互联铁路 50%股权,评估基准日互联铁路账面所有者权益
为 96,098,129.44 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 98,696,909.78
元。

     长期股权投资评估值=互联铁路工程股东全部权益评估值×持股比例

     =98,696,909.78×50%

     =49,348,454.89 元

     宁波交工持有浙江信电 49%股权,评估基准日浙江信电账面所有者权益
为 41,820,656.34 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 42,784,676.79
元。

     长期股权投资评估值=浙江信电股东全部权益评估值×持股比例

     =42,784,676.79×49%

     =20,964,491.63 元

     宁波交工持有领先建设 100%股权,评估基准日领先建设账面所有者权益
为 2,481,197.96 元,经资产基础法评估后股东全部权益评估值为 2,506,518.81 元。

     长期股权投资评估值=领先建设股东全部权益评估值×持股比例

     =2,506,518.81×100%

     =2,506,518.81 元

     宁波交工持有宁波甬科交通工业有限公司 49%股权,评估基准日宁波甬
科交通工业有限公司账面所有者权益为 129,164,518.62 元,经资产基础法评估后
股东全部权益评估值为 295,648,409.45 元。宁波甬科交通工业有限公司所有者权
益评估增值 166,483,890.83 元,增值率 128.89%,主要系宁波甬科交通工业有限
公司土地使用权评估增值所致。宁波甬科交通工业有限公司土地使用权账面价值
88,775,009.97 元,评估值 234,140,500.00 元,评估增值 145,365,490.03 元,增值
率 163.75%。宁波甬科交通工业有限公司于 2015 年 12 月取得土地使用权,取得


                                   2-1-138
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时间较早,后期该土地使用权价格上涨,故评估增值。

     长期股权投资评估值=宁波甬科交通工业有限公司股东全部权益评估值×持
股比例

     =295,648,409.45×49%

     =144,867,720.63 元

     宁波交工持有宁波甬新建材科技有限公司 50%股权,评估基准日宁波甬
新建材科技有限公司账面所有者权益为 55,593,365.89 元,经资产基础法评估后
股东全部权益评估值为 62,809,619.70 元。宁波甬科交通工业有限公司所有者权
益评估增值 7,216,253.81 元,增值率 12.98%,主要系将宁波甬新建材科技有限公
司的房屋建筑物经济使用年限按资产经济耐用年限评估,评估折旧年限大于会计
折旧年限所致。

     长期股权投资评估值=宁波甬新建材科技有限公司股东全部权益评估值×持
股比例

     =62,809,619.70×50%

     =31,404,809.85 元

     宁波交工持有嵊州嵊甬矿业有限公司 50%股权,评估基准日嵊州嵊甬矿业

有限公司账面所有者权益为 7,769,928.94 元,经资产基础法评估后股东全部权益
评估值为 7,817,986.06 元。

     长期股权投资评估值=嵊州嵊甬矿业有限公司股东全部权益评估值×持股比
例

     =7,817,986.06×50%

     =3,908,993.03 元

     宁波交工持有舟山甬交 100%股权,评估基准日宁波交工未完成对舟山甬

交的出资,且舟山甬交未开始经营,尚未建账,股东全部权益价值为 0 元。

     经上述评估,长期股权投资的评估值为 1,094,908,945.38 元。



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         资产名称               账面值(元)                      评估值(元)

长期股权投资                           704,992,470.16                  1,094,908,945.38

     3)其他权益工具投资评估说明

     宁波交工评估基准日其他权益工具投资账面值 26,050,000.00 元,详细情况
如下:

           被投资单位           投资日期       持股比例    账面价值(元) 经营情况

宁波城建智造科技有限公司        2019 年 7 月      19.00%                   -   资不抵债

宁波富邦公路工程建设有限公司   2017 年 11 月       2.00%       14,000,000.00   正常经营

宁波交投六横公路大桥有限公司    2021 年 5 月       0.51%       10,960,000.00   正常经营

海港工程                       2000 年 11 月      10.00%        1,090,000.00   正常经营

               合计                                            26,050,000.00

     对于不具备整体评估条件的其他权益工具投资,评估人员首先对其他权益工
具形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实,并查阅了投资协议、章程
和付款凭证等,以确定其他权益工具的真实性和完整性,评估基准日宁波交工以
公允价值对其他权益工具投资进行计量,评估人员获取并分析了被投资单位的财
务报表。

     经核实分析报表,宁波城建智造科技有限公司基准日账面净资产为负,已全
额计提减值;其余 3 家被投资单位均未有减值迹象,评估基准日账面价值基本合
理反映了公允价值,其他权益工具投资按核实后账面价值确认评估值。

                被投资单位               账面价值(元)            评估价值(元)

宁波城建智造科技有限公司                                   -                           -

宁波富邦公路工程建设有限公司                   14,000,000.00              14,000,000.00

宁波交投六横公路大桥有限公司                   10,960,000.00              10,960,000.00

海港工程                                        1,090,000.00               1,090,000.00

                      合计                     26,050,000.00              26,050,000.00

     经上述评估,其他权益工具投资的评估值为 26,050,000.00 元。




                                     2-1-140
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                           资产名称                    账面值(元)                     评估值(元)

             其他权益工具投资                                    26,050,000.00                  26,050,000.00

                  4)其他非流动金融资产评估说明

                  宁波交工评估基准日其他非流动金融资产账面值 130,075,192.00 元,其中投
             资成本为 128,780,000.00 元,公允价值变动为 1,295,192.00 元。详细情况如下:

                 被投资单位                 投资日期                  持股比例          账面价值(元)

             海曙澜虹                              2023-12-15              2.33%               130,075,192.00

                    合计                                                   2.33%               130,075,192.00

                  根据其他非流动金融资产明细,评估人员查阅了相关投资协议、投资日期和
             原始投资额等资料,了解被投资单位的经营范围和经营情况等。

                  对于其他非流动金融资产,由于不具备整体评估的条件,评估人员对资产形
             成的原因、账面值、实际状况和公允价值变动计算方式等进行了核实,按核实后
             账面价值确认评估值。

                  经上述评估,其他非流动金融资产的评估值为 130,075,192.00 元。

                           资产名称                    账面值(元)                     评估值(元)

             其他非流动金融资产                               130,075,192.00                   130,075,192.00

                  5)固定资产——房屋建筑物类评估说明

                  ①评估范围

                  纳入评估范围的房屋建筑物,建筑面积共 10,971.81 平方米,账面原值
             35,003,784.12 元,账面净值 17,161,333.20 元,主要作为宁波交工的办公用房使
             用,主要为:

   名称              位置             面积(m)         结构              楼层          状况        用途        评估方法
                                                                                     室内简单
                                  建 筑 面 积
宇邦大厦办      诸暨市 CBD 核                                                        装修,维
                                  642.86;土地使   钢混结构            23/28                        办公        市场法
公楼及车位      心区                                                                 护保养状
                                  用权面积 25.37
                                                                                     况较好
                所在区域繁华      建 筑 面 积                          2-3 整层及    室内精装
朝晖路 416
                程度较高,交通    3,812.23;土地   钢混结构            第 4 层部     修,维护       办公        市场法
弄 262 号
                较便捷,办公聚    使用权面积合                         分/26         保养状况


                                                       2-1-141
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   名称            位置          面积(m)             结构             楼层        状况          用途   评估方法
              集度一般          计为 146.63                                      较好

                                                                                 已被台州
              台州市椒江区
                                                                                 市椒江区                按征收金
              白云街道海塘      建 筑 面 积
椒江中转站                                        -                 -            住房和城          -     额扣除税
              路 172 号、轮渡   1,906.95
                                                                                 乡建设局                费后确定
              路 567 号
                                                                                 征收
              宁波市鄞州区
              中河街道凤凰      建 筑 面 积
宋诏桥办公    新村 78 幢,繁    3,326.33;土地                                   维护保养
                                                  钢混结构          整栋 7 层                     办公   市场法
楼            华程度较高,交    使用权面积                                       状况较好
              通较便捷,办公    782.60
              聚集度一般
                                                  码头平台尺寸
                                                  80×10 米,基
                                                  础为 55-55 厘米
                                “1,000 吨”级    预应力空心方
              宁波市北仑区                                                       维护保养
白峰码头                        码头,码头平台    桩,栈桥尺寸      -                         -          成本法
              白峰镇小门村                                                       状况较好
                                均布荷载 2T/㎡    35×7.5 米,基
                                                  础为φ80 厘 K
                                                  钢筋砼钻孔灌
                                                  注桩
                                建筑面积合计
               宁波市鄞州区
                                为 220.94;土地                                   维护保养
常青藤车位     常青藤 9 号汽                          钢混结构      15 个车位                     车库   市场法
                                使用权面积合                                      状况较好
                   车库
                                   计 118.56

                上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。

                ②评估方法

                根据《资产评估执业准则——不动产》,不动产评估主要有市场法、收益法、
           成本法等。评估方法的选用应根据评估目的,并结合评估对象的具体特点以及当
           地市场发育状况等,选择适当的评估方法。

                A 选择评估方法的依据

                a 市场法是指根据替代原则,将在同一市场供需圈内近期发生的、具有可比
           的交易案例与评估对象的交易情况、期日、区域以及个别因素进行比较修正,得
           出评估对象在评估基准日的市场价值。市场法适用于同类资产可比交易案例较多
           的评估。

                b 收益法是将委估对象未来若干年的纯收益通过一定的还原利率将其还原成
           评估基准日的现值的一种方法。收益法适用于有收益或有潜在收益的资产评估。

                                                      2-1-142
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告(修订稿)


       c 成本法就是以重新取得或建设资产所需的各项费用之和为主要依据,再加
上一定的利润、利息和应交纳的税费来确定委估资产价格的评估方法。成本法适
用于无市场依据或市场依据不充分,且取得成本可以可靠计量的评估。

       B 评估方法的确定

       根据本次评估对象的特点、评估目的及项目的实际情况,采用不同的方法。
本次评估涉及的办公用房、车位采用市场法评估,码头构筑物采用成本法评估,
计算公式如下:

       a 市场法

       市场比准价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位
状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数

       b 成本法

       评估值=重置成本×综合成新率

       重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+管理费用+资金成本+利润

       综合成新率=年限成新率×0.4+勘查成新率×0.6

       ③评估过程

       案例 1:宇邦大厦办公楼

       根据评估对象特点、评估目的及项目的实际情况,决定选用市场法进行评估,
确定最终评估结论。

       根据替代原则,按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点,通过查询市
场交易案例,选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例,测算
其比准价格,其他土地使用权参照此比准价格进行面积、坐落、年期等因素修正
得到评估值。

                             表一:写字楼基本情况表

       情况项目       评估对象        案例 A           案例 B           案例 C
                     绍兴市诸暨
        所属区域                  绍兴市诸暨市      绍兴市诸暨市     绍兴市诸暨市
基本                     市
情况                 暨阳街道宇
        位置                         步森大厦         朗臻大厦         宇能大厦
                       邦大厦

                                      2-1-143
甬兴证券有限公司                                                     独立财务顾问报告(修订稿)



        交易类型                      二手房转让          二手房转让           二手房转让
        规模(平方
                         600.11           630                 390                 538.86
        米)
        性质           办公用房        办公用房            办公用房             办公用房

        结构             钢混             钢混               钢混                  钢混
        单价(元/平
                          ---             6000               6359                  5994
        方米)
        房屋所在层
                         23/26           22/25               14/31                20/33
        数/总层数
        装修配套       简单装修           毛坯               毛坯                  毛坯

        信息源                        中介信息价          中介信息价           中介信息价

                        表二:写字楼市场比较法因素条件说明表

       情况项目        评估对象          案例 A             案例 B               案例 C

交易时间                              2024 年 8 月        2024 年 8 月         2024 年 7 月

交易情况                              有议价空间          有议价空间           有议价空间
                      周边有万风
                                     周边有万风新       周边有万风新天      周边有万风新天
                      新天地购物
                                     天地购物中心、     地购物中心、诸      地购物中心、诸
                      中心、诸暨不
                                     诸暨不夜城购       暨不夜城购物中      暨不夜城购物中
        繁华程度      夜城购物中
                                     物中心等商业       心等商业配套设      心等商业配套设
                      心等商业配
                                     配套设施,繁华     施,繁华程度较      施,繁华程度较
                      套设施,繁华
                                     程度较高           高                  高
                      程度较高
                      位于诸暨市
        距区域中心                   位于诸暨市中       位于诸暨市中        位于诸暨市中
                      中心,距离较
        距离                         心,距离较近       心,距离较近        心,距离较近
                      近
                      位于诸暨市
                                     位于诸暨市         位 于 诸 暨 市      位 于 诸 暨 市
                      CBD,周边办
                                     CBD,周边办公      CBD,周边办公       CBD,周边办公
        商办集聚度    公企业较多,
                                     企业较多,商办     企业较多,商办      企业较多,商办
区位                  商办聚集度
                                     聚集度高           聚集度高            聚集度高
状况                  高
因素                  周边有诸暨
                                     周边有诸暨市
                      市公共服务                        周边有诸暨市公      周边有诸暨市公
                                     公共服务中心、
                      中心、检察                        共服务中心、检      共服务中心、检
                                     检察院、交通
        基础配套设    院、交通局、                      察院、交通局、      察院、交通局、
                                     局、银行、酒店、
        施            银行、酒店、                      银行、酒店、市      银行、酒店、市
                                     市民公园等配
                      市民公园等                        民公园等配套设      民公园等配套设
                                     套设施,配套齐
                      配套设施,配                      施,配套齐全        施,配套齐全
                                     全
                      套齐全
                      距离主干道     距离主干道东       距离主干道东二      距离主干道东二
                      东二环路约     二 环 路 约 200    环路约 200 米,     环路约 200 米,
                      200 米,周边   米,周边有多条     周边有多条公交      周边有多条公交
        交通便捷度
                      有多条公交     公交线路通过       线路通过并设多      线路通过并设多
                      线路通过并     并设多个站点,     个站点,交通便      个站点,交通便
                      设多个站点,   交通便捷度较       捷度较高            捷度较高

                                         2-1-144
甬兴证券有限公司                                                          独立财务顾问报告(修订稿)


                    交通便捷度        高
                    较高
                    道路两侧有
                                      道路两侧有公          道路两侧有公共       道路两侧有公共
                    公共停车位,
                                      共停车位,大厦        停车位,大厦地       停车位,大厦地
                    大厦地下室
       停车便利度                     地下室配有专          下室配有专门停       下室配有专门停
                    配有专门停
                                      门停车位,停车        车位,停车便利       车位,停车便利
                    车位,停车便
                                      便利度较高            度较高               度较高
                    利度较高
                    周边无污染,      周边无污染,环        周边无污染,环       周边无污染,环
       周围环境
                    环境较好          境较好                境较好               境较好
       外观、品质      较好                  较好                较好                   较好

       建筑面积㎡      600.11               630.00              390.00                 538.86

       使用性质      办公用房              办公用房            办公用房              办公用房

       层次            23/26                22/25                14/31                 20/33
实物
     内部装修        简单装修                毛坯                毛坯                   毛坯
状况
因素 设备设施         较齐全                较齐全              较齐全                较齐全
       智能化办公
                        较好         较好                        较好                   较好
       条件
       采光、朝向、 一般,较好, 一般,一般,较             一般,较好,较        一般,较好,较
       形状           较规则         规则                       规则                  规则
       物业管理条
                        较好         较好                        较好                   较好
       件
       产权状况        产权                  产权                产权                   产权
     租赁或占用
权益                    无                    无                     无                   无
     情况
状况
     规划限制情
因素                    无                    无                     无                   无
     况
       其他             无                    无                     无                   无

                    表三:写字楼市场比较法比较因素条件指数表

                    评估对象          案例 A                案例 B               案例 C

交易时间                        100                   100                  100                  100

交易情况                        100                   105                  105                  105

       繁华程度                 100                   100                  100                  100
      距区域中心
                                100                   100                  100                  100
区 位 距离
状 况 商办集聚度                100                   100                  100                  100
因素 基础配套设
                                100                   100                  100                  100
       施
       交通便捷度               100                   100                  100                  100



                                            2-1-145
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       停车便利度                100                100                100                 100

       周围环境                  100                100                100                 100
区位状况因素(指数
                                 100                100                100                 100
小计)
       外观、品质                100                100                100                 100

       建筑面积                  100                100                102                 100

       使用性质                  100                100                100                 100

       层次                      100                99.5               95.5               98.5
实物
     内部装修                    100                 98                  98                 98
状况
因素 设备设施                    100                100                100                 100
       智能化办公
                                 100                100                100                 100
       条件
       采光、朝向、
                                 100                100                100                 100
       形状
       物业管理条
                                 100                100                100                 100
       件
实物状况因素(指数
                                 100                 97                  95                 96
小计)
       产权状况                  100                100                100                 100
     租赁或占用
权益                             100                100                100                 100
     情况
状况
     规划限制情
因素                             100                100                100                 100
     况
       其他                      100                100                100                 100
权益状况因素(指数
                                 100                100                100                 100
小计)
                      表四:写字楼市场比较法因素比较修正系数表

                      评估对象         案例 A              案例 B             案例 C

权重                  -                              1/3                1/3                1/3

交易时间修正系数      -                         100/100             100/100            100/100

交易情况修正系数      -                         100/105             100/105            100/105
区位状况因素修正
                      -                         100/100             100/100            100/100
系数
实物状况因素修正
                      -                          100/97              100/95             100/96
系数
权益状况因素修正
                      -                         100/100             100/100            100/100
系数
                             表五:写字楼比较价格测算表



                                          2-1-146
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                      评估对象        案例 A               案例 B               案例 C

交易价格(元/㎡)     -                            6000                 6359                5994

交易时间修正系数      -                        1.000                    1.000              1.000

交易情况修正系数      -                        0.952                    0.952              0.952
区位状况因素修正
                      -                        1.000                    1.000              1.000
系数
实物状况因素修正
                      -                        1.031                    1.053              1.042
系数
权益状况因素修正
                      -                        1.000                    1.000              1.000
系数
修正系数              -                            0.98                  1.00               0.99

修正价格(元/㎡)     -                        5,880                    6,359              5,934
算术平均价格(元/
                             6,058                              含税价
㎡)
                                      评估对象建成于 2015 年 11 月,增值税适用于简易征
不含税价格(元/㎡)          5,770
                                          收,则不含税价格=6,058 元/1.05=5,770 元
交易价(元)              3,462,635                       不含税价格*建筑面积
                                                   契税 3%,印花税 0.05%,税费
税费(元)                 105,610
                                                   =3,462,635×3.05%=105,610 元
评估值(元)              3,568,200                              取整

     经采用市场法评估,宇邦大厦办公楼的评估值为 3,568,200.00 元。

     案例 2:白峰码头

     1、工程概况:

     评估对象位于宁波市北仑区白峰镇小门村,该码头按靠泊 1000 吨级工程船
舶及海轮设计,码头平台平均布置荷载 2T/㎡,集中荷载汽-15、8T 电动轮胎吊
车。码头结构型式为高桩梁板式、单栈桥。码头平台尺寸 80*10m,基础为 55*55
厘米预应力空心方桩,栈桥尺寸 35*7.5 米,基础为φ80 厘米长钢筋砼转孔灌注
桩,平台面标高 4.50 米(吴淞零点)、栈桥面标高为 4.50 米(吴淞零点)。

     本工程由宁波交通工程(集团)公司负责建设,舟山市交通设计所设计,宁
波交通工程(集团)公司第七分公司施工,宁波市交通工程监理咨询有限公司一
分公司监理。工程于 1998 年 1 月 15 日开工,同年 9 月 26 日完工。

     2、重置成本的确定

     重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本+利润

                                         2-1-147
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     1)基本造价

     本次评估未取得该工程的工程预结算报告及工程量清单。

     鉴于评估对象为普通码头工程,宁波市类似可比工程案例较多,且我公司掌
握较多的工程预结算资料,故本次评估采用类似工程可比案例调整法进行评估。
选取的案例情况介绍如下:宁波某公司 3000 吨级货运码头工程位于宁波市北仑
区小港街道衙前村甬江南岸,东侧紧邻该公司已建的 2000 吨级货运码头。新建
3000 吨级货运码头 1 座,码头工作平台长 116 米,宽 15 米,平台上、下游 15
米各布置 1 座系缆墩,码头通过 2 座引桥与后方陆域连接,两座引桥尺寸分别为
33.13*7.5m 和 34.4*7.5m;并配备相应装卸工艺设备和建设配套辅助设施。该码
头工程开工日期为 2010 年 8 月 8 日,竣工日期为 2011 年 5 月 8 日。依据浙江国
信工程管理咨询有限公司于 2012 年 6 月 8 日出具的《3000 吨级货运码头工程项
目竣工财务决算审核报告书》(甬国造咨报字〔2012〕第 180 号),该码头建安
投资 8,545,015.65 元,综合单价 3,787.05 元/㎡。

     评估对象与该货运码头结构相同、等级相似,确定修正系数为 1.0,则:

     评估对象基准造价=类似可比工程案例单价×修正系数×建筑面积=3,787.05
×1.0×1,062.50=4,023,746 元

     参照宁波建设工程造价信息网(http://nbjszj.zjw.ningbo.gov.cn)公布的指数
指标,至评估基准日造价指数上涨了 12.65%,故确定其期日修正系数为 1.1265,
则:

     建安工程造价(含税)=预算造价×期日修正系数=4,023,746×1.1265=4,532,750
元

     建安工程造价(不含税)=建安工程造价(含税)/(1+增值税率)=4,532,750/
(1+9%)=4,158,486 元

     可抵扣增值税=建安工程造价(不含税)×增值税率=4,158,486×9%=374,264
元

     2)前期及其他费用

     专业费用及管理费用包括勘察设计费、建设工程招标代理费、建设工程监理


                                    2-1-148
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费、建设单位管理费等。根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定专
业费用及管理费用,详见下表:

 序号              项目名称                征收标准         取费基数      取费费率
                                     计委建设部计价(2002)
   1       勘察设计费                                       工程费             4.64%
                                     10 号
   2       建设单位管理费                                   工程费             1.75%

   3       工程建设监理费                                   工程费             2.70%

   4       工程质量监督费            交通部交水发(2004)   工程费             0.10%
                                     247 号
   5       定额编制管理费                                   工程费             0.08%
           其他费用(可研、环评、
   6                                                        工程费             0.50%
           扫海费)
                              合计                          工程费             9.77%

       前期费用(含税)=建安造价(含税)×前期费用率=4,532,750×9.77%=442,850
元;前期费用(不含税)=前期费用(含税)/(1+增值税率)=442,850/(1+6%)
=417,783 元

       可抵扣增值税=前期费用(不含税)×增值税率=417,783×6%=25,067 元

       3)资金成本

       评估对象建设期为 1 年,贷款利息率按评估基准日中国人民银行一年期 LPR
利率 3.45%计算,以上述各项费用为计算基数,按建设期均匀资金投入。

       资本成本=[建安造价(不含税)+前期及其他费用(不含税)]×建设期×利率
×0.5=(4,158,486+417,783)×1×3.45%×0.5=78,941 元

       4)利润

       依据《企业绩效评价标准值 2023》,中型建筑业百元收入支付的成本费用
平均值为 97.5,则成本费用率=(100-97.5)/97.5≈2.56%,故本次评估利润率取
2.56%

       利润=[建安造价(不含税)+前期及其他费用(不含税)+资金成本]×利润率

       =(4,158,486+417,783+78,941)×2.56%=119,173 元

       5)重置成本



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       重置成本(不含税)=建安造价(不含税)+前期及其他费用(不含税)+
资金成本+利润=4,158,486+417,783+78,941+119,173=4,774,400 元

       3、成新率的确定

       通过现场实地勘察,根据评估对象的建成年份、寿命年限等情况,采用年限
法和综合判定法综合确定其成新率。

       计算公式为:综合成新率=0.4×年限成新率+0.6×观察成新率

       年限成新率=[剩余使用年限/(已使用年限+剩余使用年限)]×100%

       1)年限成新率

       根据被评估单位提供的码头竣工验收资料,该码头竣工于 1998 年 6 月 26 日,
按建设部有关规定,该类型构筑物经济耐用年限为 50 年,截至评估基准日,评
估对象已使用 26.03 年,剩余使用年限为 23.97 年,而评估对象对应海域使用权
终止日期为 2042 年 08 月 09 日,剩余使用年限为 18.12 年,根据孰短原则,确
定评估对象的剩余使用年限为 18.12 年。

       年 限 法 成 新 率 = 剩 余 使 用 年 限 / ( 剩 余 使 用 年 限 + 已 使 用 年 限 ) =18.12/
(18.12+26.03)=41%

       2)观察成新率

       观察法成新率为 60%,具体见下表:

    部位                             设施现状                          标准分        观察分

基础             桩基承载力较好,基本无沉降。                                 40            24

结构             砼柱砼梁基本无开裂、基本无偏移情况                           40            24

码头面层         维护控制较好,面层表面略有裂缝、脱落现象。                   10              6

附属设施         橡胶护舷略有磨损。                                           10              6

成新率                                                                       100            60

       3)综合成新率

       综合成新率=年限成新率×0.4+观察成新率×0.6=41%×0.4+60%×0.6=52%

       4、评估值的确定


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     评估价值=重置成本(不含税)×综合成新率=4,774,400×97%=2,482,700 元(取
整至百位)

     故采用成本法评估,码头平台评估值为 2,482,700 元。码头上其他房屋建筑
物参照上述评估得到评估值为 121,200 元,故码头评估值合计为 2,603,900 元。

     其他不动产市场法评估方法及过程与上述案例类似。椒江中转站已被台州市
椒江区住房和城乡建设局征收,并于 2023 年 12 月 18 日签订了《国有土地上房
屋征收补偿协议》,本次评估协议金额扣除相关成本费用及所得税进行确定评估
值。

     经上述评估,固定资产-房屋建筑物的评估值合计为 57,062,054.66 元。

       科目名称                  账面价值(元)                  评估价值(元)

房屋建筑物                                17,161,333.20                     57,062,054.66

     6)固定资产——设备类评估说明

     ①概况

     纳入本次设备类固定资产评估对象和范围的是宁波交工所拥有的机器设备、
车辆及电子设备,该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示:

    序号                  项目        账面原值(元)               账面净值(元)

       1           机器设备                   28,450,914.48                 13,956,630.26

       2           车辆                       14,868,212.04                  3,303,698.27

       3           电子设备                       5,527,236.98                 599,420.50

              合计                            48,846,363.50                 17,859,749.03

     A 具体范围

     宁波交工主要从事公路工程、港口与航道工程、市政工程(含城市道路、城
市地下管廊、城市轨道交通)施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等业务,
其设备类资产包含机器设备、运输设备及电子设备及其他。其中机器设备主要包
括:剪板机、折弯机、沥青乳化设备、装载机、柴油发电机组、电子汽车衡、高
空作业平台、双钢轮振动压路机、起重机、水泥混凝土拌合站、轮胎式压路机、
移动式圆锥破碎机、移动式筛分机、沥青摊铺机等。运输设备包括皮卡车、小型

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客车、道路综合检测车、沥青碎石同步封层车、沥青洒布车、吸扫车及电梯。电
子设备及其他主要包括电脑、空调、打印机、复印机、扫描仪、服务器、电视机、
热水器、沙发、会议桌等办公电子设备。

     B 清查核实

     根据宁波交工所提供的设备评估申报表,评估人员在宁波交工负责人及设备
管理人等的陪同下,对资产进行现场清查、核实,并查阅相关资料,对设备的使
用、保养、修理、改造和目前的技术状况进行了解。现场调查了解情况如下:

     主要机器设备和电子设备目前处于正常使用状态,设备维护保养良好。其中
2 台起重机为二手购入。车辆资产中 3 辆车辆已报废处置,其余车辆无重大故障,
年检信息有效。部分电子设备如打印机、空调等因使用年限较长而性能较差。以
上设备及作业车辆主要放置于慈城基地、岐阳基地、舟山六横、白峰基地等各个
项目处,部分办公电子设备位于宁波市南部商务区、常青藤、宋诏桥等企业办公
区内。

     ②评估过程

     A 根据设备的评估范围,首先确定评估方案、评估标准与测算方法。

     B 作好评估前的准备工作,保证评估工作正常有序地进行,包括:审查企业
填报的评估申报明细表,对遗漏的内容补充填报;对委估设备进行数量、价值量
等的分类统计,确定主要设备标准,区分重点与一般设备,保证工作质量与效率。
收集重点设备的购置合同和发票。

     C 在委托人有关人员的配合下,对委估设备进行现场勘查。现场核实设备的
规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等,勘查设备的工作环境、利用率、运
行状况与维护保养及大修理情况。

     D 在现场勘查的基础上,对委估设备的技术性能和完好状况进行判断,对重
点设备的组成和保养状况进行全面的检查和分析,以确定设备的成新率。

     E 按照评估基准日市场的价格标准,确定委估设备重置成本。

     F 在确定设备重置成本基础上,计算设备评估值。

     根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点,确定主要以市场价值为本次

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资产评估的价值类型,采用重置成本法计算确定设备的评估价值,基本计算公式
为:

     评估价值=重置成本×综合成新率。

     ③评估依据

     A 宁波交工提供的“设备评估申报明细表”;

     B 宁波交工提供的设备购置合同、技术文件资料及相关财务凭证;

     C 设备厂商及供应商提供的报价信息;

     D 向有关生产厂商询价及专家咨询;

     E 机电产品价格信息网查询系统;

     F 淘宝、阿里巴巴、爱采购、京东、汽车之家、中关村报价等网络平台价格
信息;

     G 本所掌握的其他相关价格资料。

     ④评估参数的确定

     A 重置成本的确定:

     a 机器设备及电子设备

     重置成本由评估基准日相同设备的(或经调整的相近设备的)现行市场价格
和运杂费、安装调试费、基础费及其它合理费用组成,机器设备的重置成本除自
制设备外,均为更新重置成本。

     计算公式如下:

     重置成本=设备购置价(含税)+运杂费+安装调试费+基础费+前期费用及其
它费用+资金成本-可抵扣增值税

     Ⅰ设备购置价

     对于大型关键设备,主要通过向生产厂家咨询评估基准日近期市场价格,或
参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价;对于小型设备,主要通过查
询评估基准日的市场报价信息确定购置价;对于没有市场报价信息的设备,主要


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通过参考同类设备的购置价确定。

     Ⅱ运杂费

     运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式:

     运杂费=设备购置价×运杂费率。

     以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地的距离不同,按不同运杂
费率计取。

     Ⅲ安装调试费

     根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,按不同安装
费率计取。对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。

     Ⅳ基础费用

     视实际情况考虑,如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设
(设备基础已包含在房屋建筑物中),设备重置成本不重复考虑设备基础费用。

     Ⅴ前期费用及其他费用

     主要包括建设单位管理费、可行性研究报告编制费、勘察设计费、工程监理
费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算。

     Ⅵ资金成本

     根据各类设备不同,按评估基准日前最近执行的中国人民银行公布的贷款利
率 LPR 来确定。资金成本按均匀投入计取。

     资金成本=(设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用)×贷
款利率 LPR×建设工期×1/2

     b 车辆

     通过市场询价取得基准日时车辆的购置价格,再加上车辆购置税及其他费用
确定车辆的重置成本。其中车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》及
相关条例规定,其他费用包括工商交易费、车检费、上牌费等。

     其计算公式如下:

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     重置成本=车辆购置价格+车辆购置税+其他相关费用-可抵扣增值税

     c 无法使用及淘汰、待报废设备

     对于无法使用及淘汰、待报废的设备和车辆,按可变现净值确定其评估值。

     B 综合成新率的确定:

     综合成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的
新旧程度。

     a 大型设备

     以设备经济使用年限作为确定成新率的基础,先采用年限法计算成新率。年
限法是建立在假定机器设备在整个使用寿命期间,实体性损耗是随时间线性递增
的,设备价值的降低与其损耗的大小成正比,因此,年限成新率计算公式:

     年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

     在上述基础上考虑设备的实际运行状态、传动类型及传动系统状况、动力系
统状况、控制系统状况、工作装置状况、设备设计生产能力和实际生产能力、设
备精度、设备主要部件情况、设备工作负荷,班次、设备工作环境、设备设计制
造品质等以及大修情况、技术水平、运行维护费用等指标,并考虑设备运行中磨
损和受到自然环境侵蚀造成设备实体形态损耗的因素,确定合理的调整因素得出
勘查法成新率,最后确定综合成新率。

     综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

     b 普通设备

     对于价值较小、无需复杂安装的普通设备及更新换代较快的电子设备,直接
采用年限成新率来确定其综合成新率。

     ⑤评估案例

     案例 1:双钢轮震荡压路机

     名称:双钢轮震荡压路机;规格型号:BW203AD-4AM;生产厂家:宝马格;
数量:1 台;放置位置:岐阳基地;购置日期:2022 年 09 月;启用日期:2022
年 09 月;账面原值:750,442.48 元;账面净值:625,676.23 元。


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     该设备主要参数如下:

     整机工作质量:13,300kg;振动轮宽度:2135mm;振动轮直径:1236mm;
发动机额定功率:134kW。

     经现场勘查,该设备正常使用,维护保养状态良好,未出现重大技术故障。

     1、重置成本

     根据对市场上同类设备价格行情的调查,查阅企业 2022 年 8 月签订的设备
采购合同,并向销售该设备的供应商——长沙佳威工程机械销售有限公司进行咨
询,目前委估的该台 BW203AD-4AM 型双钢轮震荡压路机的设备购置价(含税)
为 81.6 万元,该价格已考虑还价因素,并包含运杂费及安装调试费,无设备基
础,设备购置周期短,资金成本忽略不计。则其重置成本为:

     重置成本=设备购置价(含税)+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用+资
金成本-可抵扣增值税

     =816,000+0+0+0+0+0-816,000÷1.13×13%

     =722,100 元(佰位取整)

     2、综合成新率

     (1)年限成新率

     该设备于 2022 年 9 月启用,截至评估基准日,该设备已使用 1.8 年,查阅
评估技术参数表,该设备的经济使用寿命 12 年,尚可使用年限为 10.2 年。则:

     年限成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

     =10.2÷(1.8+10.2)×100%=85%(取整)

     (2)勘查成新率

     经对该设备的技术状况现场勘查,对设备的主体结构、设备的运行状态、设
备的利用率、设备的维护保养(包括大修理等)情况、设备的故障频率、设备的
环境状况进行打分:




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序号          项目      标准值                 勘查情况                     勘查分数
                                 主体结构完整,双钢轮、发动机、车身
  1      主体结构          25                                                   22
                                       系统等正常,质量良好
                                 运行状态优良,作业速度及性能良好,
  2      运行状况          25                                                   24
                                             稳定性优良
  3      维护保养          15                 维护保养良好                      12

  4      故障情况          15                  故障率低                         12

  5      利用率            10                设备的利用率高                     8

  6      所在环境状况      10       室外露天作业,环境状况一般                  7

         合计              100                                                  85

      故,勘查成新率为 85%。

      (3)综合成新率

      综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%=85%×40%+85%×
60%

      =85%(取整)

      3、评估价值

      评估价值=重置成本×综合成新率=722,100×85%=613,785 元

      案例 2:日产皮卡车

      牌照号码:浙 B8V86C;名称:日产皮卡车;规格型号:日产牌 ZN1035U5K6B;
生产厂家:郑州日产汽车有限公司;数量:1 辆;行驶里程数:45,614 公里;购
置日期:2022 年 12 月;注册日期:2022 年 12 月;账面原值:136,769.91 元;
账面净值:97,791.27 元。

      1、重置成本

      根据对该型日产皮卡车市场价格行情的调查及掌握的信息资料,目前该型日
产皮卡车的购置单价为 13.88 万元,车辆购置税为不含税购置价的 10%,考虑车
辆上牌费用 300 元,则其重置成本为:

      重置成本=车辆购置价格+车辆购置税+其他相关费用-可抵扣增值税

      =138,800+138,800÷1.13×10%+300-138,800÷1.13×13%


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       =135,400 元(佰位取整)

       2、综合成新率

       (1)年限成新率

       该车辆自 2022 年 12 月注册使用,截至评估基准日已使用 1.5 年,查阅评估
技术参数表,该车辆的经济使用寿命 10 年,尚可使用年限为 8.5 年。则:

       年限成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

       =8.5÷(1.5+8.5)×100%=85%

       (2)里程成新率

       根据《机动车强制报废标准规定》,国家对达到一定行驶里程的机动车引导
报废,中、轻型载货汽车行驶 60 万千米。则:

       里程成新率=(车辆建议报废里程-已行驶里程数)÷车辆强制报废里程×
100%

       =(600,000-45,614)÷600,000×100%=92%

       根据孰低原则,该车理论成新率取 85%。

       (3)勘查成新率

       通过车辆现场勘查,打分情况如下:

 序号           部位   标准分值                  技术状况                      评估分
                                  乘员舱及货舱结构完整良好,焊接连接质量
   1       车架结构          30                                                      25
                                  良好,底盘结构正常,局部无凹凸变形
                                  发动机状况良好,变速箱良好,无漏油现象,
   2       动力系统          30                                                      25
                                  运行稳定
   3       制动系统          15   制动性能良好                                       11
                                  外观正常,漆面良好,内饰件状况良好,整
   4       外观内饰          15                                                      11
                                  体状况良好
   5       其他              10   轮胎正常磨损,车辆备件良好                          8

         合计               100   -                                                  80

       由此得出车辆勘查成新率为 80%。

       (4)综合成新率


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     综 合 成 新 率 = 理 论 成 新 率 ×40%+ 勘 查 成 新 率 ×60%=85%×40%+80%×60%
=82%

     3、评估价值

     评估值=重置成本×综合成新率=135,400×82%=111,028 元

     案例 3:会议设备

     名称:会议设备;规格型号:MAXHUB75 寸 V5 经典版;生产厂家:MAXHUB;
数量:1 台;购置日期:2021 年 3 月;启用日期:2021 年 3 月;账面原值:24,685.84
元;账面净值:1,234.29 元。

     经现场勘查,该设备目前正常使用,保存状况良好。

     1、重置成本

     根据评估人员的调查和掌握的价格信息资料,该型会议设备目前的市场价格
为 24,499.00 元/台,包括运杂费和安装费等费用。由于购置周期短,不考虑购置
资金成本。则其重置成本为:

     重置成本=购置单价÷1.13×数量=24,499.000÷1.13×1=21,700 元(佰位取整)

     2、综合成新率

     该设备自 2021 年 3 月启用,至评估基准日已使用 3.3 年,结合会议设备的
经济使用年限 5 年以及现场勘察情况,确定该设备尚可使用年限为 1.7 年。

     使用年限成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

     =1.7÷(3.3+1.7)×100%=34%(取整)

     对价值较小的普通设备,以使用年限法为主确定设备的成新率,因此得出该
会议设备的综合成新率为 34%。

     3、评估价值

     评估值=重置成本×综合成新率=21,700×34%=7,378 元

     ⑥评估结论

     经上述清查评估,设备类固定资产的评估结果如下:


                                      2-1-159
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        科目名称                账面值(元)             评估值(元)

固定资产-设备类                        17,859,749.03              20,977,014.00

     7)使用权资产评估说明

     纳入评估范围的使用权资产账面价值 23,935,811.89 元,为租入房屋使用权。

     从本质来看,使用权资产的承租人在一定时期内对租赁物的占有、使用、收
益的权利,是一项合同权利。因此,本次评估将“使用权资产”和“租赁负债”,
看作一个整体,以期后相关标的资产所有权是否转移分别认定业务实质及确定评
估思路。

     评估人员查验了相关租赁合同、租金支付情况及租赁物使用情况,使用权资
产估值为 23,935,811.89 元。

         资产名称               账面值(元)             评估值(元)

使用权资产                             23,935,811.89              23,935,811.89

     8)无形资产——土地使用权评估说明

     ①评估范围

     纳入评估范围的无形资产共 2 宗,土地使用权面积 12,620.40 平方米,海域
使用权面积 13,305.00 平方米。

     ②评估方法的确定

     根据《资产评估执业准则——不动产》,房地产评估主要有市场法、收益法、
成本法等。评估方法的选用应根据评估目的,并结合评估对象的具体特点以及当
地房地产市场发育状况等,选择适当的评估方法。

     根据评估对象特点、评估目的及项目的实际情况,决定选用市场法进行评估,
确定最终评估结论。

     市场法是将评估对象与在评估时点近期有交易的类似可比土地使用权案例
进行比较,对这些类似可比土地使用权案例的已知价格作适当的修正,以此评估
出评估对象的客观合理价格或价值的方法。评估计算公式:

     市场比准价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区


                                    2-1-160
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位状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数。

     ③评估过程

     案例:白峰镇小门村

     该 宗 土 地 使 用 权 面 积 12,620.40 平 方 米 , 位 于 白 峰 镇 小 门 村 ( 地 号
06-07-00-11181),所在区域工业聚集度较高,交通较便捷,繁华程度一般。该
宗地形状较规则,开发程度达“五通一平”。另根据《关于宁波市交通工程(集
团)公司申请使用岸线的批复》(仑航水监〔1996〕30 号),评估对象拥有 150
米岸线使用权。

     该宗地已取得《国有土地使用证》(仑国用(2003)字第 02007 号),证载
权利人为宁波交工,用途为交通用地,使用权类型为出让,终止日期至 2047 年
4 月 4 日。

     根据评估对象特点、评估目的及项目的实际情况,决定选用市场法进行评估,
确定最终评估结论。

     根据替代原则,按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点,通过查询市
场交易案例,选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例,测算
其比准价格,其他土地使用权参照此比准价格进行面积、坐落、年期等因素修正
得到评估值。

                                表一:土地基本情况表

        情况项目             评估对象              案例 A     案例 B          案例 C
                                             宁波市北仑     宁波市北仑
            所属区域       宁波市北仑区                                   宁波市北仑区
                                                 区             区
                                             北仑区柴桥     北仑区柴桥
                                                                          北仑区霞浦台
                                             芯港小镇 BL      芯港小镇
                                                                              塑南
            位置           白峰镇小门村        (ZB)       BL(ZB)
                                                                          BLZB20-01-01-
                                             11-05-22-3#    11-05-22-1#
                                                                             1#地块
                                                 地块           地块
基本情况
            交易类型                         招拍挂出让     招拍挂出让      招拍挂出让

            规模(㎡)       12,620.40             6,522      20,792          18,031

            性质             交通用地          工业用地      工业用地        工业用地

            开发程度         五通一平          五通一平      五通一平        五通一平



                                         2-1-161
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            单价(元/㎡)                           1125        1125             1275
                                              浙江省国有     浙江省国有     浙江省国有土
            信息源                            土地使用权     土地使用权     地使用权交易
                                              交易系统         交易系统         系统
                         表二:土地市场比较法因素条件说明表

        情况项目              评估对象             案例 A      案例 B           案例 C
                            2024 年 6 月 30   2024 年 3 月   2024 年 3 月   2023 年 10 月 23
交易时间    交易时间
                                 日              22 日          22 日              日
交易情况    交易情况             正常              成交         成交             成交

            土地用途          交通用地         工业用地       工业用地         工业用地
一般因素
            交易方式             正常              出让         出让             出让
                            周边土地已开      周边土地已   周边土地已       周边土地已开
            区域土地利
                            发,利用条件较    开发,利用条 开发,利用       发,利用条件较
            用情况
                                  好              件较好     条件较好             好
            配套设施完      配套设施齐全      配套设施齐   配套设施齐       配套设施齐全
            备度                度一般          全度一般     全度一般           度一般
                                                           周边有中芯
                            位于白峰工业      周边有中芯                    临近台塑关系
                                                           集成、海穆
                            区内,周边有宁    集成、海穆钢                  企业宁波工业
                                                           钢铁、中外
                            波(北仑)万洋    铁、中外运物                  园区,附近有宁
            相关产业集                                     运物流、万
                            众创城、华论工    流、万纬冷链                  波钢铁、敏达汽
            聚度                                           纬冷链物流
                            业园、小门工业    物流等企业,                  车、宝新不锈钢
                                                           等企业,工
                            园等产业园,工    工业聚集度                    等企业,工业聚
                                                           业聚集度较
                            业聚集度较高            较高                        集度高
                                                                高
区位状况
                            距离北仑城区      距离北仑城 距离北仑城         距离北仑城区
            距主要区域
                            约 12km,距离     区约 6.5km, 区约 6.5km,     约 4.2km,距离
            距离
                                 较远           距离适中     距离适中             适中
                                                           周边无商业
                            周边无商业娱      周边无商业                    周边无商业娱
                                                           娱乐设施,
            区域繁华度      乐设施,繁华程    娱乐设施,繁                  乐设施,繁华程
                                                           繁华程度一
                                度一般        华程度一般                        度一般
                                                                般
                                              距离干道景 距离干道景         距离干道临港
                            距离干道杭沈
            道路交通便                        芯路约 300   芯路约 300       二路约 700 米,
                            线约 400 米,交
            捷度                              米,交通便捷 米,交通便       交通便捷度较
                            通便捷度较好
                                                  度较好     捷度较好             好
            环境质量状      环境较好无污      环境较好无 环境较好无         环境较好无污
            况                  染                  污染       污染               染
            宗地面积           12620.4             6522         20792           18031

            宗地形状             规则              规则         规则             规则
实物状况    宗地开发程
                              五通一平         五通一平       五通一平         五通一平
            度
            剩余使用年
                                22.78               50           50               50
            限
权益状况    产权状况            使用权             使用权      使用权           使用权


                                         2-1-162
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            租赁或占用
                                无                 无            无              无
            情况
            规划限制情
                                无                 无            无              无
            况
            其他                无                 无            无              无

                       表三:土地市场比较法比较因素条件指数表

        情况项目             评估对象             案例 A        案例 B         案例 C

交易时间    交易时间                 100             101.64       101.64              103.18

交易情况    交易情况                 100                 100          100               100

            土地用途                 100                83.38      83.38               83.38
一般因素
            交易方式                 100                 100          100               100

一般因素(指数小计)                 100                   83            83              83
            区域土地利
                                     100                 100          100               100
            用情况
            配套设施完
                                     100                 100          100               100
            备度
            相关产业集
                                     100                 100          100               102
            聚度
区位状况    距主要区域
                                     100                 101          101               101
            距离
            区域繁华度               100                 100          100               100
            道路交通便
                                     100                 100          100               100
            捷度
            环境质量状
                                     100                 100          100               100
            况
区位状况因素(指数小计)             100                 101          101               103

            宗地面积                 100                 102             99              99

            宗地形状                 100                 100          100               100
实物状况    宗地开发程
                                     100                 100          100               100
            度
            剩余使用年
                                     100                 146          146               146
            限
实物状况因素(指数小计)             100                 148          145               145

            产权状况                 100                 100          100               100
            租赁或占用
                                     100                 100          100               100
            情况
权益状况
            规划限制情
                                     100                 100          100               100
            况
            其他                     100                 100          100               100



                                        2-1-163
甬兴证券有限公司                                                   独立财务顾问报告(修订稿)



权益状况因素(指数小计)          100                100              100                100

                    表四:土地市场比较法因素比较修正系数表

        情况项目           评估对象             案例 A          案例 B          案例 C

权重                                                  1/3             1/3                1/3

交易时间修正系数                            101.64/100         101.64/100        103.18/100

交易情况修正系数                                 100/100          100/100           100/100

一般因素修正系数                                  100/83           100/83            100/83

区位状况修正系数                                 100/101          100/101           100/103

实物状况修正系数                                 100/148          100/145           100/145

权益状况修正系数                                 100/100          100/100           100/100

                           表五:土地比较价格测算表

        情况项目           评估对象             案例 A          案例 B          案例 C

交易价格(元/㎡)                                   1125             1125              1275

交易时间修正系数                                    1.016           1.016             1.032

交易情况修正系数                                    1.000           1.000             1.000

一般因素修正系数                                    1.205           1.205             1.205

区位状况修正系数                                    0.990           0.990             0.971

实物状况修正系数                                    0.676           0.690             0.690

权益状况修正系数                                    1.000           1.000             1.000

修正系数                                            0.819           0.836             0.833

修正价格(元/㎡)                                    921              941              1062

算术平均价格(元/㎡)           974.67                         64.98 万/亩
岸线资源禀赋条件加价修                    可建 1000 万吨级码头,交通用地(港口码头
                                  1.05
正系数 i                                         用地),查表得修正系数 1.05
                                          岸线长度 150 米,土地面积 12620.4 平方米,
单位土地面积占岸线长度
                                1.4760      占比为 0.0119,插值法计算得修正系数为
修正系数 u
                                                             1.4760
修正单价(元/㎡)             1,046.60                   P 岸=P 地*[1+(i-1)*u]

出让价格(元)              13,208,511

税费(元)                     402,860                   契税 3%,印花税 0.05%

评估值(元)                13,611,400

评估单价(元)                   1,079                         71.9 万/亩

                                      2-1-164
甬兴证券有限公司                                                       独立财务顾问报告(修订稿)


     注:1、参照《宁波市人民政府关于公布实施宁波市区新一轮基准地价的通知》(甬政
发〔2017〕1 号),评估对象所占土地等级为宁波市七级工业用地,工业用地基准地价为 617
元/平方米,交通运输用地(港口码头用地)基准地价为 740 元/平方米,故修正指数确定为
83.38;
     2、因宁波市无相关岸线资源评估体系,本次评估参照《舟山市区岸线土地使用权价格
评估岸线加价系数修正体系》,确定岸线对土地价值的影响;
     3、土地还原利率参照宁波市基准地价取 3.95%,则:年期修正系数 1=[1-(1+3.95%)
-22.78]/[1-(1+3.95%)-50]=0.684981,则修正指数=1/0.684981=146。

         故采用市场法评估,评估对象市场价值为 13,611,400 元,评估单价为 1,079
元/平方米。该价格包含 150 米岸线价值。

         ④评估结果

         经上述评估,无形资产-土地使用权的评估值为 13,903,700.00 元。

                 科目名称                     账面价值(元)               评估价值(元)

无形资产-土地使用权                                     386,902.01                   13,903,700.00

         9)无形资产——其他无形资产评估说明

         ①评估范围

         A 其他无形资产-专利

         截至 2024 年 6 月 30 日,宁波交工拥有 172 项专利,具体情况参见“附件二
标的公司拥有的境内专利一览表”。智能交通科技专利如下:

序                                                                    专利    专利       授权公
          专利申请号              专利名称               申请日
号                                                                    权人    类型         告日
                          大型桥梁预制构件钢筋一体
                                                                     智能交   发明
 1       2021111224472    化、网片化生产装置及生产      2021-9-24                       2024/6/18
                                                                     通科技   专利
                          工艺

         B 其他无形资产-商标

         截至 2024 年 6 月 30 日,宁波交工拥有 3 项注册商标,具体情况如下:

 序号          商标权人        商标名称      注册号               有效期               取得方式
                                                        2018 年 10 月 21 日至 2028
     1        宁波交工       NCEG            27131755                                 原始取得
                                                        年 10 月 20 日
              宁波交工第                                2020 年 08 月 21 日至 2030
     2                       甬上征程        42002474                                 原始取得
              二分公司                                  年 08 月 20 日
              宁波交工第                                2020 年 08 月 21 日至 2030
     3                       甬上征程        42009164                                 原始取得
              二分公司                                  年 08 月 20 日

         C 其他无形资产-软件著作权

                                              2-1-165
甬兴证券有限公司                                                    独立财务顾问报告(修订稿)


       截至 2024 年 6 月 30 日,宁波交工拥有 2 项软件著作权,具体情况如下:

                                                                      开发完成    首次发表
序号    软件成果归属方         软件名称                登记号
                                                                        日期        日期
        同济大学、宁波    斜拉索表观缺陷自动
 1                                                  2023SR0471710    2018/9/12    2017/2/10
        交工              识别软件
        宁波交工、同济    破碎围岩隧道施工动
 2                                                  2023SR0809436    2015/8/12              -
        大学              态安全预警系统

       D 其他无形资产-域名

       截至 2024 年 6 月 30 日,宁波交工注册有效的域名共 1 项,具体情况如下:

序号               域名                    网站备案许可证号                   审核日期

 1      nceg.com.cn              浙 ICP 备 12027172 号-2                     2017-05-27

       ②评估方法

       A 专利和软件著作权的评估

       对于账面未记载的已费用化的专利和软件著作权,系宁波交工历年在进行新
型施工工艺及建材研发过程中取得的知识产权无形资产。由于宁波交工管理层目
前无法对未来的风险及收益进行合理预测,所以不适用收益法;又由于没有相似
的交易案例,亦无法采用市场法;考虑到企业可以提供相关研发成本数据及资料,
因此本次评估采用成本法进行评估。

       本次评估将专利和软件著作权分为两大类,一类为具有先进性,且与公司未
来业务发展方向相关的知识产权;另一类为已基本失去应用先进性,但法律上仍
有效的专利。

       a 具有先进性的知识产权

       具有先进性的知识产权评估值计算公式为:评估值=重置成本×(1-贬损率)

       Ⅰ重置成本

       重置成本包含专利对应的研发项目各年度产生的支出(以最后一个专利的申
请日作为月份作为研发项目支出结束点,若发明专利实质审查阶段较长的,按授
权日确认研发项目支出结束点),包含:材料费、交通差旅费、委外研发、折旧
摊销等,通过物价指数调整至评估基准日。

       Ⅱ贬损率

                                          2-1-166
甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)


     贬损率的计算公式为:贬损率=已使用年限/经济使用年限

     已使用年限按同个研发项目最新专利的申请作为起始日期计算,经济使用年
限按照专利的先进性确定。

     宁波交工与未来发展战略相关的知识产权涉及多个成果归属方,按企业约定
权重比例确认评估值。其中,涉及到宁波交工全资子公司智能交通科技相关专利,
因其研发立项支出均在宁波交工,本次相关专利价值包含于宁波交工专利评估值
中。

     b 已经失去先进性的知识产权

     已经失去先进性的知识产权评估值计算公式为:评估值=申请规费+代理费

     对于涉及多个权利人的个别专利,由于此类专利评估值较小,不再考虑多个
成果归属方带来的影响。

     B 商标的评估

     由于本次评估范围内的注册商标属于普通商标阶段。由于宁波交工商标权取
得日期较短且所拥有的商标对企业获利能力影响较小,故按成本法进行评估。

     重置成本法是指以企业获得注册商标时所需发生的各种成本费用作为重估
价值。因此本次评估认为采用重置成本法是较为适宜的。

     单个注册商标的重置成本=设计费+规费及代理费

     C 域名的评估

     由于宁波交工并非互联网企业,其域名与其销售无关,故其域名采用成本法
进行评估。

     单个域名的重置成本=设计费+注册及代理费

     ③评估案例

     案例:与宁波交工未来发展战略相关的知识产权-建筑工程渣土、泥浆无害
化处理及在公路与城市道路建设领域资源化再生利用成套技术开发项目专利组
(10 个发明专利、3 个实用新型)

     (1)重置成本

                                  2-1-167
甬兴证券有限公司                                                    独立财务顾问报告(修订稿)


     该项目下最新的专利申请日为 2021 年 9 月,该项目重置成本以审定的研发
项目成本为基数(专利申请日非年末日,按专利申请日当月作为截点,按月平均
支出计算当年年初至专利申请日的项目支出),考虑专利相关成本占总研发项目
成本投入的 70%,再根据国家统计局公布的每年 PPI 数据,考虑 PPI 变化对重置
成本的影响,具体如下:

                   审定研发费用       专利相关成本       PPI 调整      调整后金额(元,取
    时间
                       (元)             占比             系数            整至千元)
2020 年度             16,086,320.01                70%      1.0287             11,584,000.00

2021 年 9 月          10,553,173.76                70%      0.9466              6,993,000.00

               合计                                                            18,577,000.00

     根据《2023 年企业绩效评价》相关数据,科研设计企业成本费用利润率平
均值为 6.84%,则开发利润为:

     开发利润=18,577,000×6.84%=1,271,000 元(取整至千元)

     重置成本=研发成本+开发利润=19,848,000 元(取整至千元)

     (2)贬损率

     宁波交工该项目所涉及专利最晚申请时间为 2021 年 9 月。

     宁波交工研发管理人员根据市场变化、历史经验等多方面综合分析,预计该
项专利保持先进性的经济使用年限为 10 年。

     综上,确定该项专利的贬损率为 28.00%。

     (3)其他权利人权重考虑

     项目专利组中有部分专利为多个专利权人共有,按企业约定权利比例再通过
发明专利与其他专利重要性配比确认评估值。其中:涉及到智能交通科技相关专
利,因其研发立项支出均在宁波交工,相关专利价值不再分割,全部体现在宁波
交工专利价值中。

     本项目专利组中有 1 项发明专利(专利号:2020105114841)为宁波交工与
外部非关联单位共有,宁波交工占比 34%,发明专利在项目成果中的重要性占比
约为 80%,实用新型重要性占比约为 20%,本次评估通过加权平均方式进行权
利价值分割,具体分割方式如下:

                                         2-1-168
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发明专利数量(8   实用新型数量(2       项目专利组加权   多个权利人享有     其他权利人享有     其他权利人占专
  0%权重)          0%权重)                数量           的专利份额       的专利加权份额       利组的比例
                                        C=A*80%+B*2
      A                  B                                     D              E=D*80%               F=E/C
                                              0%
          10.00                 3.00              8.60             0.66                 0.53                0.06

               (4)评估值

               专利评估值=重置成本×(1-贬损率)×(1-其他权利人占比)

               =19,848,000×(1-28%)×(1-6%)

               =13,430,000(取整至万元)

               案例:项目实施中形成的知识产权-斜拉索表观缺陷自动识别软件 V1.0

               通过国家知识产权局官网及市场询价的方式获取软件著作权注册费。经查询,
          软件著作权成本情况如下:

               代理费:3,000 元;规费:500 元;

               软件著作权评估值=设计费+规费及代理费=3,000 元+500 元=3,500 元

               案例:商标-NCEG

               经查询中国工商总局商标局网站关于商标注册规费清单和商标代理机构代
          理费,目前商标注册成本情况如下:

               设计费:2,000 元;规费及代理费:1,500 元;

               单个注册商标的重置成本=设计费+规费及代理费=2,000 元+1,500 元=3,500
          元。

               其他专利、软件著作权及商标采用对应的方法。

               经上述评估,其他无形资产评估值为 20,949,500.00 元。

                             资产名称                    账面值(元)           评估值(元)

          无形资产—其他无形资产                                        -              20,949,500.00

               10)长期待摊费用评估说明

               宁波交工的长期待摊费用账面价值为 3,293,765.35 元,包括待摊装修费与其
          他。

                                                    2-1-169
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     对于长期待摊费用,核实资产评估基准日账面金额对应的资产尚存的经济权
利或对应的资产实物载体的现状,获得企业提供的相关费用清单和有关经济合同
等文件复印件。根据会计准则和会计制度的规定,查验长期待摊费用资产形成的
日期和原因,从而确定其存在的真实性,清查复核各项费用类资产评估基准日账
面金额与该项费用原始发生额及其按列明的或合理确定的受益期。

     评估人员抽查了相关的原始入账凭证、合同等,核实其核算内容的真实性和
完整性,经核实,长期待摊费用原始发生额真实、准确,摊销余额正确。

     对于装修费及临时设施,评估人员通过查验公司原始凭证等途径,了解其原
始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。对于自有房屋的装修费用,由于相关
房屋评估价值已包含装修费价值,此处评估为零;对于其他在用的租用房屋相关
装修费,按照核实后的摊余成本确认评估价值;对于临时设施,其价值已体现在
相关土地使用权评估价值中,此处评估为零。

     其他包括设施费及其他待摊费用等,按照核实后的摊余价值确认评估值。

     经上述评估,长期待摊费用的评估值为 1,746,103.81 元。

          资产名称                账面值(元)                 评估值(元)

长期待摊费用                                 3,293,765.35               1,746,103.81

     11)递延所得税资产评估说明

     宁波交工评估基准日递延所得税资产账面价值为 18,761,867.52 元。

     递延所得税资产是未来预计可以用来抵税的资产,是根据可抵扣暂时性差异
及适用税率计算、影响未来期间应交所得税的金额。

     经清查,宁波交工递延所得税资产系计提坏账准备、资产减值准备和租赁负
债还原所形成。在本次评估中,在清查核实的基础上,坏账准备按预计风险损失
评估,因此对应的递延所得税资产,按核实后的账面价值进行评估。

     经上述评估,递延所得税资产评估值为 18,761,867.52 元。

           资产名称               账面值(元)                 评估值(元)

递延所得税资产                           18,761,867.52                 18,761,867.52



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     12)其他非流动资产评估说明

     宁波交工评估基准日其他非流动资产账面价值为 1,620,202,551.14 元,为业
主回购款和一年以上工程质量保证金。

     经核查原始入账资料,其原始发生金额属实,无重复评估情况。本次评估核
查了预付账款的记账凭证和原始凭证,查验现有合同及付款凭证等有关资料,分
析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性,判断会计记录
的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权催收、债权账龄和债
务人的相关情况,分析账面债权的可回收性,由宁波交工说明其中已知或可能发
生坏账损失的情况和金额,进行相应处理。其他非流动资产以核实后的账面价值
确定评估值。

     经上述评估,其他非流动资产评估值为 1,620,202,551.14 元。

         资产名称              账面值(元)              评估值(元)

其他非流动资产                      1,620,202,551.14            1,620,202,551.14

     13)负债评估说明

     负债是公司承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务。
负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和债务
额。

     宁波交工的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的长期负债、其他流动负债、租赁负
债、递延所得税负债。

     评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性,对形成的债务核对了有关原始凭证,根据公司有关财务、税收的
政策进行了验算核实。

     ①短期借款

     宁波交工评估基准日短期借款账面余额 1,580,148,537.50 元,其中本金
1,579,000,000.00 元,应付利息 1,148,537.50 元。评估人员核查了短期借款的记账
凭证和原始凭证、查验了相关的借款合同和抵押担保合同、分析了解债务的经济


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业务内容与相关材料的勾稽情况,并向银行进行了函证,确认借款的真实性。短
期借款记录中未发现账实不符和已知不需偿还账项的情况和金额,据此确认评估
基准日短期借款余额账实相符。

     对应付利息,评估人员进行了复核计算,未发现不符。

     经上述核实,短期借款按核实后的账面价值确认评估值。

     经上述评估,短期借款评估值为 1,580,148,537.50 元。

      负债名称             账面值(元)                   评估值(元)

短期借款                         1,580,148,537.50                 1,580,148,537.50

     ②应付票据

     宁波交工评估基准日账面应付票据为银行承兑汇票。评估人员核查应付票据
的记账凭证和原始凭证,查验对应的银行承兑合同等有关资料,并向银行进行发
函确认,按核实后账面值确认评估值。

     经上述评估,应付票据评估值为 25,215,803.49 元。

       负债名称              账面值(元)                  评估值(元)

应付票据                             25,215,803.49                   25,215,803.49

     ③应付账款

     宁波交工评估基准日应付账款账面价值为 3,624,123,679.57 元,为材料款、
工程款等款项。

     评估人员核查应付账款的记账凭证和原始凭证,查验应付账款等有关资料,
查验现有合同及收款凭证等有关资料,分析了解债务的经济业务内容与相关材料
的勾稽情况和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性,对
大额应付账款进行函证和替代程序,通过上述核查,判断账面债务金额的准确性、
真实性,以核实后的账面价值确定评估值。

     经上述评估,应付账款评估值为 3,624,123,679.57 元。

      负债名称             账面值(元)                   评估值(元)

应付账款                         3,624,123,679.57                 3,624,123,679.57


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     ④合同负债

     宁波交工评估基准日合同负债余额为 570,850,204.02 元,主要为已结算尚未
完工的工程款。

     合同负债是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。

     宁波交工按照投入法确定履约进度(累计实际发生的成本/预计合同成本),
按照结算金额与预计合同收入确定结算百分比。当履约进度大于结算百分比时,
确定为合同资产;当结算百分比大于履约进度时,确定为合同负债。

     根据以上确定原则,评估人员核对业务合同、履约进度,结算凭证的基础上,
以核实后的账面价值确定评估值。

     经上述评估,合同负债评估值 570,850,204.02 元。

       负债名称             账面值(元)                评估值(元)

合同负债                           570,850,204.02               570,850,204.02

     ⑤应付职工薪酬

     宁波交工评估基准日应付职工薪酬账面价值为 23,287,024.13 元,为工资、
奖金、津贴和补贴等款项。

     评估人员核查了应付职工薪酬的记账凭证和原始凭证,查验期后付款凭证等
有关资料,以核实后的账面价值确认评估值。

     经上述评估,应付职工薪酬的评估值为 23,287,024.13 元。

           负债名称             账面值(元)             评估值(元)

应付职工薪酬                           23,287,024.13              23,287,024.13

     ⑥应交税费

     宁波交工评估基准日账面应交税费 5,898,763.65 元,为增值税、企业所得税
等。

     评估人员首先了解宁波交工适用的税种及税率,调查是否享有税收优惠政策;
其次,评估人员通过抽查部分凭证、查阅纳税申报表及复核调整事项,对债务的
真实性进行了验证,以核实后的账面价值确认评估值。

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     经上述评估,应交税费的评估值为 5,898,763.65 元。

        负债名称             账面值(元)                      评估值(元)

应交税费                               5,898,763.65                       5,898,763.65

     ⑦其他应付款

     宁波交工评估基准日其他应付款账面价值为 325,903,454.40 元,主要为履约
保证金、代扣个人税费及往来款等款项。

     评估人员核查其他应付款的记账凭证和原始凭证,查验现有合同及收款凭证
等有关资料,分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的
债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性,对大额款项进行函证和替代
程序,通过上述核查,判断账面债务金额的准确性、真实性,以核实后的账面价
值确定评估值。

     经评估,其他应付款评估值为 325,903,454.40 元。

        负债名称              账面值(元)                     评估值(元)

其他应付款                          325,903,454.40                     325,903,454.40

     ⑧一年内到期的非流动负债

     宁波交工评估基准日一年内到期的非流动负债账面余额 279,575,607.93 元,
为一年内到期的租赁负债等。评估人员核查了一年内到期的非流动负债的记账凭
证和原始凭证,分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况。

     评估人员通过替代程序,确认负债的真实性,以核实后账面价值确定评估值。
其中,一年内到期的租赁负债查验及核实过程见“使用权资产”评估说明部分。

     经上述评估,一年内到期的非流动负债评估值为 279,575,607.93 元。

              负债名称                账面值(元)                 评估值(元)

一年内到期的非流动负债                       279,575,607.93            279,575,607.93

     ⑨其他流动负债

     宁波交工评估基准日其他流动负债账面余额 112,544,330.75 元,为合同负债
对应的待转销项税额。评估人员核查了其他流动负债的记账凭证和原始凭证,分


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析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况。评估人员通过替代程序,确
认负债的真实性,以核实后账面价值确定评估值。

     经上述评估,其他流动负债评估值为 112,544,330.75 元。

           负债名称            账面值(元)                  评估值(元)

其他流动负债                         112,544,330.75                  112,544,330.75

     ⑩租赁负债

     宁波交工评估基准日租赁负债账面金额 9,582,758.35 元,为对应使用权资产
-房屋租赁权确认的租赁负债现值。经核查相关租赁合同,未见异常。查验及核
实过程见“使用权资产”评估说明部分。

     经上述评估,租赁负债评估值为 9,582,758.35 元。

        负债名称             账面值(元)                   评估值(元)

租赁负债                              9,582,758.35                     9,582,758.35

     ○11 递延所得税负债

     截至评估基准日宁波交工账面有递延所得税负债 194,278.80 元。

     递延所得税负债是企业对于所有的应纳税暂时性差异均应确认相关的递延
所得税负债。应纳税暂时性差异是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳
税所得额时,将导致产生应税金额的暂时性差异,在其产生当期应当确认相关的
递延所得税负债。

     递延所得税负债为房租应纳税差异,本次评估按核实后的账面价值确认。

     经上述评估,递延所得税负债评估值为 194,278.80 元。

             负债名称              账面值(元)                评估值(元)

递延所得税负债                                194,278.80                 194,278.80

     2、市场法结果分析

     (1)评估结果分析

     在评估基准日 2024 年 6 月 30 日,在宁波交工持续经营及评估报告所列假设
条件下,宁波交工的股东全部权益价值为 158,200.00 万元,较审计后合并报表归

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属于母公司所有者权益 131,099.58 万元,评估增值 27,100.42 万元,增值率 20.67%。

     (2)评估过程说明

     1)价值比率的选取

     价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括:企业价值倍数
(EV/EBITDA)、市盈率(P/E)、企业价值销售比(EV/S)、市销率(P/S)、
市净率(P/B)等。

     企业价值倍数(EV/EBITDA):指企业价值与 EBITDA(利息、所得税、
折旧、摊销前利润)的比值。该价值比率具有以下特点:反映了企业的经营现金
流情况,排除了折旧摊销这些非现金成本的影响;不受所得税率的影响,使得不
同国家和市场的上市公司评估更具可比性;不受资本结构不同的影响,公司对资
本结构的改变不会影响评估,有利于比较不同公司评估水平。

     市盈率(P/E):指每股市价与每股盈利的比值,包括静态市盈率和动态市
盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计,近期的盈利估计一般比较
准确,可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响;
需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外,市盈率无法顾及远期盈利,对
周期性及亏损企业而言评估相对困难。

     企业价值销售比(EV/S):指企业价值与营业收入的比值。使用企业价值/
销售收入不受资本结构不同的影响,同时可以规避折旧、存货等会计政策的影响。
但该指标难以反映企业盈利能力与企业价值之间的关系。

     市销率(P/S):指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、
存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。

     市净率(P/B):指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反
映了企业既往的投资规模、资本积累与评估的相关性,对于资产量较大的企业,
该指标更为适用。

     为进一步判断不同价值比率对于土木工程建筑业的适用性,本次评估对该行
业中国市场上市公司,就归属于母公司所有者权益、营业收入、市值之间的相关


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性以及企业价值与折旧摊销息税前利润之间的相关性进行相关性分析。为加强分
析有效性,统计中去除了上述财务指标为零或负数等无效值的影响,最终筛选了
61 家上市公司进行分析。采用折旧摊销息税前利润与企业价值进行相关性分析,
自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在
综合考虑定性及定量分析结果后,本次评估最终采用企业价值倍数(EV/EBITDA)
作为价值比率。

     2)可比公司的选取

     本次评估中可比公司选取主要遵循如下原则:①根据被评估企业的经营范围
选择中国市场,为中国的上市公司;②选取与被评估企业主营业务相似的上市公
司作为可比公司;③剔除数据不全的公司。本次评估最终选择广东建工
(002060.SZ)、交建股份(603815.SH)、新疆交建(002941.SZ)、四川路桥
(600039.SH)、龙建股份(600853.SH)、宏润建设(002062.SZ)共六家公司
作为可比公司。由于不同可比公司的明细数据较难获取,本次评估中未考虑可比
上市公司报表编制基础的准则差异。

     本次评估选取的六家上市公司简介如下:

     ① 广东建工(002060.SZ)

     公司简介:广东建工是一家主要业务是市政工程、建筑工程、水利水电等领
域的工程建筑施工;水力、风力、光伏等清洁能源发电;风电塔筒、光伏支架、
建筑材料等制造业务;勘测设计与咨询服务。广东建工的主要产品及服务是工程
建筑施工、清洁能源发电、装备制造业、勘测设计与咨询服务等。广东建工具有
丰富的工程建筑施工经验,承建的市政工程、建筑工程、水利水电工程等项目质
量优良,受到业主好评,多次获得中国建筑工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、
中国水利工程优质(大禹)奖、国家优质工程金质奖、公共建筑设计大奖等国家
省部级重要奖项,具有良好的市场信誉,树立了广东建工品牌。

     ② 交建股份(603815.SH)

     公司简介:交建股份主要从事公路、市政基础设施建设相关的工程施工、勘
察设计、试验检测等业务。交建股份作为安徽省资质齐全、资质等级较高的公路、
市政基础设施施工企业之一,在招投标中处于优势地位,交建股份拥有着丰富的

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公路、市政基础设施施工经验。交建股份完成建设了多个高品质项目,获得了“中
国建设工程鲁班奖”、“李春奖”、“中国土木工程詹天佑奖”、“公路交通优
质工程奖一等奖”、“全国市政金杯示范工程奖”、“国家优质工程奖”等多项
国家级奖项。

     ③ 新疆交建(002941.SZ)

     公司简介:新疆交建所处行业为建筑业,目前的主要业务为从事公路、桥梁、
隧道等交通基础设施建设的施工业务。新疆交建的主要产品为施工业、贸易、勘
测设计与试验检测、租赁运输。新疆交建拥有公路工程施工总承包特级资质,市
政公用工程总承包一级资质,以及桥梁工程、公路安全设施、公路路面、公路路
基 4 项专业承包一级资质,同时具有水利水电工程二级、铁路工程总承包三级资
质,是新疆维吾尔自治区施工资质最全、资质等级最高的路桥工程施工企业之一。
公司获批公路交通优质工程奖“李春奖”1 项,是全国公路交通行业最高质量奖,
实现行业质量奖的零突破。

     ④ 四川路桥(600039.SH)

     公司简介:四川路桥的主营业务是交通基础设施的设计、投资、建设和运营。
公司的主要产品为公路、桥梁、隧道工程。公司连续十二年荣登《财富》中国上
市企业 500 强,2022 年位居榜单 101 位。获得中国交通运输协会科学技术奖一
等奖 1 项,天津市科学技术进步奖一等奖 1 项,公路交通优质工程奖 4 项,四川
省建设工程天府杯奖(省优质工程)8 项,四川省省级工法 33 项。

     ⑤ 龙建股份(600853.SH)

     公司简介:龙建股份主营业务为公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计,
以及相关基础设施投资、运维、养护和管理。龙建路桥股份有限公司目前具有公
路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包
壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包
贰级、钢结构专业承包叁级等施工资质及公路行业设计甲级设计资质。龙建路桥
股份有限公司具有商务部“对外援助物资项目总承包企业资格”、“对外援助成
套项目总承包企业资格”具备竞争承揽援外工程项目管理任务的优势。自成立至
今,多次被评为全国优秀施工企业、全国用户满意企业、全国最佳施工企业、全


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       国工程建设质量管理优秀企业等,先后获得鲁班奖、詹天佑奖、李春奖、国家优
       质工程奖、交通运输部优质工程奖以及近百项省级优质奖。

            ⑥ 宏润建设(002062.SZ)

            公司简介:宏润建设的主营业务为市政公用工程,房屋建筑工程,城市轨道交
       通工程施工,新能源开发和房地产开发业务。宏润建设集团股份有限公司的主要
       服务是建筑施工、房地产开发、基础设施投资、新能源开发业务。宏润建设集团
       股份有限公司先后荣获国家技术发明二等奖 1 项、荣获省(部)级科学技术奖共
       10 项、11 次中国建筑工程鲁班奖,14 次中国土木工程詹天佑奖,4 次国家优质
       工程金质奖,15 次国家优质工程奖,32 次中国市政工程金杯奖,并被授予全国
       建筑业百强企业、全国建筑业先进企业、全国用户满意企业等多项荣誉称号。

            3)价值比率的计算

            本次市场法选取的企业价值倍数(EV/EBITDA),具体计算公式如下:

            EV/EBITDA=企业价值/折旧摊销息税前利润

            其中,企业价值是指基准日的总市值、付息债务与少数股东权益的合计,计
       算公式如下:

            企业价值=总股本×前二十日交易均价的均价+基准日付息债务+基准日少数
       股东权益

                                          可比公司价值比率测算表

      证券代码             600039.SH       002060.SZ      002941.SZ        603815.SH    002062.SZ    600853.SH

      证券名称             四川路桥         广东建工       新疆交建        交建股份     宏润建设      龙建股份

总股本(万股)              871,281.82      375,439.32         64,508.09    61,892.42   110,250.00    101,477.75
20 个交易日均价的平
                                   8.11           3.77            10.36          6.12         3.66           3.25
均价(元/股)
总市值(万元)             7,066,095.56    1,415,406.25       668,303.76   378,781.63   403,515.00    329,802.70

付息负债(万元)           8,253,165.49    3,367,233.93       668,424.53   168,949.13   269,319.84   1,494,168.37

少数股东权益(万元)        920,144.95      127,371.80        283,995.99    20,771.97    28,329.97    315,089.52

企业价值(万元)          16,239,406.01    4,910,011.98   1,620,724.28     568,502.74   701,164.81   2,139,060.59

EBITDA(万元)             1,558,105.35     417,366.68         54,493.98    34,003.73    63,666.71     98,319.49



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           证券代码            600039.SH        002060.SZ     002941.SZ            603815.SH       002062.SZ       600853.SH

           证券名称            四川路桥         广东建工          新疆交建         交建股份        宏润建设        龙建股份

  EV/EBITDA(倍)                   10.42            11.76             29.74           16.72           11.01            21.76

                 为便于各公司之间的比较,对各企业的非经营性资产、负债进行调整,调整
            后的企业价值及企业价值倍数见下表:

                                                                                                       单位:万元
             项目                四川路桥          广东建工         新疆交建         交建股份        宏润建设        龙建股份

交易性金融资产                      1,651.79                  -                -               -        415.82          8,402.00

衍生金融资产                                -                 -                -               -               -                -

其他应收款                        388,615.67       182,319.22        39,051.82        28,068.08       21,176.91        76,853.61

买入返售金融资产                            -                 -                -               -               -                -

持有待售资产                                -                 -                -               -               -                -

一年内到期的非流动资产            342,230.93        22,770.00         4,373.72        14,786.88                -        7,583.34

债权投资                                    -                 -                -               -               -                -

其他债权投资                                -                 -                -               -               -                -

长期应收款                       1,672,232.25       28,743.25        20,115.77       112,810.10                -        6,450.72

长期股权投资                      588,734.36       142,947.69        61,557.70          465.50       129,590.01       136,832.85

其他权益工具投资                  840,612.84        67,205.03         6,667.32                 -       1,950.80        18,370.39

其他非流动金融资产                          -                 -      51,441.17        30,808.11                -                -

投资性房地产                       35,445.59         1,908.68          187.84          8,507.47       55,333.73                 -

其他非流动资产                   1,208,237.73      833,446.87       680,536.35       124,239.28       47,272.00     1,133,785.75

非经营性资产                     5,077,761.16     1,279,340.74      863,931.68       319,685.43      255,739.27     1,388,278.67

交易性金融负债                              -                 -                -               -               -                -

衍生金融负债                                -                 -                -               -               -                -

其他应付款                       1,754,270.94      392,721.51        65,056.32        37,688.16       30,170.36        32,633.45

递延收益                           39,541.96         2,344.83          624.03                  -        973.68           637.27

长期应付款                          3,032.96        57,256.66             5.17                 -               -          22.00

非经营负债                       1,796,845.87      452,323.00        65,685.52        37,688.16       31,144.04        33,292.71

公允价值变动收益                     -264.03                  -      -2,430.97           13.60          108.14                  -



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           项目                      四川路桥         广东建工          新疆交建        交建股份         宏润建设        龙建股份

投资收益                              19,331.51         2,766.75               759.93          -98.35      3,731.31             229.19

资产处置收益                            -414.24            500.48               63.71       -182.65             53.37           103.32

资产减值损失                          34,964.71        18,186.24         -9,144.98             150.69          198.41           268.21

加:营业外收入                         8,071.22         2,239.75               167.80          301.18      1,500.69             117.06

减:营业外支出                        16,159.81         7,745.65          8,292.82             749.65          113.00          1,311.83

非经营损益(收入为+)                 -24,400.07       -20,424.91          -587.37          -866.56        5,082.10         -1,130.47

调整后企业价值                  12,958,490.72        4,082,994.24       822,478.12      286,505.47      476,569.58       784,074.64

调整后息税折旧摊销前利润         1,582,505.42         437,791.59         55,081.35       34,870.28       58,584.61        99,449.96

调整后的 EV/EBIDA                             8.19            9.33              14.93            8.22            8.13             7.88

                 EV/EBITDA 侧重于衡量企业投资价值。有五个因素驱动企业价值倍数
           EV/EBITDA:企业规模情况、经营增长情况、盈利能力状况、资产质量状况及
           债务风险情况。在多数情况下,行业内各公司一般面对相近的经营风险,同行业
           的资本成本差异不大。本次对上述项目具体比较内容如下:

                              项目                                                  比较内容

           企业规模状况                                  总资产、净资产

           经营增长情况                                  收入增长率、净资产增长率

           盈利能力状况                                  营业收入、净利润、净利率、净资产收益率

           资产质量状况                                  总资产周转率

           债务风险状况                                  资产负债率

                 经上述参数修正后 EV/EBITDA 情况如下:

            证券代码           002060.SZ        603815.SH      002941.SZ        600039.SH       600853.SH        002062.SZ

       项目       比较内容      广东建工        交建股份       新疆交建          四川路桥        龙建股份        宏润建设

      修正前 EV/EBITDA                 9.33           8.22             14.93            8.19            7.88            8.13

      修正后 EV/EBITDA                 7.96           8.16             14.16            7.23            7.18            7.87

                 最终修正后 EV/EBITDA 为 8.76。

                 4)确定流动性调整系数

                 本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司,而宁波交工并未上市,其股

                                                             2-1-181
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东权益缺乏市场流通性,因此在可比上市公司市值基础上需要扣除流动性折扣。

     评估人员借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式,本次评估我们结合国
内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。本次我们选取建筑业折扣
19.00%作为最终的缺乏流通性折扣率。

     5)评估结果的计算

     根据宁波交工财务数据,股东部分权益价值计算具体主要如下表:

                        宁波交工股东部分权益价值测算表

                        项目                             金额(万元)

2023 年度 EBITDA(A)                                                   17,646.83

价值倍数(EV/EBITDA)(B)                                                   8.76

经营价值(C=A*B)                                                      154,586.23

流动性折扣(D)                                                           19.00%

扣除流动性折扣后经营价值(E=C*(1-D))                                125,214.85

净非经营性资产(F)                                                    353,579.73

付息负债(G)                                                          306,287.64

少数股东权益(H)                                                       14,327.99
股权评估值(I=E+F-G-H,归属于母公司所有者权益取
                                                                       158,200.00
整到百万元)

     3、资产基础法与市场法的评估结果比较

     本次评估采用资产基础法得出宁波交工的股东全部权益价值 152,720.06 万
元,采用市场法得出宁波交工的股东全部权益价值 158,200.00 万元,差异金额
5,479.94 万元,以资产基础法评估结果为基数计算差异率为 3.59%。

     两种方法评估结果差异原因为:市场法是通过获取并分析可比上市公司的经
营和财务数据,计算适当的价值比率,在与宁波交工比较分析的基础上,确定评
估对象价值,市场法的评估结果是企业在评估基准日所表现的市场价值的反映;
而资产基础法反映的是宁波交工评估基准日现有资产的重置价值。

     进行市场法评估时,由于近两年资本市场波动较大,非客观因素较多,虽然
评估人员对宁波交工与上市公司财务数据进行充分必要的调整,但是仍然存在评


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估人员未能掌握的上市公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整
的因素,从而导致市场评估结果可能存在一定偏差。因此,在当前市场条件下,
资产基础法评估结果更能反映宁波交工的真实价值。

     (六)对评估结论有重大影响事项的说明

     1、截至评估基准日,宁波交工涉及以下对外担保事项:

     (1)被评估单位作为担保方:

                                       基准日该担保项下
                     最高担保金额                                                 担保是否已
  被担保方                             的借款/保函/票据余       担保期间
                         (元)                                                   经履行完毕
                                           额(元)
                                                             2023.01.01 至
养护公司               30,000,000.00          4,587,388.46                              否
                                                             2025.12.31
                                                             2023.01.01 至
养护公司               40,000,000.00         32,455,235.20                              否
                                                             2025.12.31
                                                             2023.01.01 至
建筑产业               10,000,000.00         10,000,000.00                              否
                                                             2025.12.31
                                                             2023.01.01 至
交工建材              100,000,000.00         20,714,670.87                              否
                                                             2025.12.31
                                                             2023.11.20 至
交工建材               20,000,000.00         20,000,000.00                              否
                                                             2025.12.31
                                                             2023.01.01 至
沥青公司               25,000,000.00         15,000,000.00                              否
                                                             2025.12.31
宁波甬科交通                                                 2021.07.19 至
                       85,995,000.00         60,193,500.00                              否
工业有限公司                                                 2026.04.06
                                                             2021.12.01 至
南湾交投              182,000,000.00         93,870,000.00                              否
                                                             2031.12.01
宁波甬科交通                                                 2023.03.15 至
                      100,450,000.00         55,076,000.00                              否
工业有限公司                                                 2045.12.31

     (2)被评估单位作为被担保方:

                                    基准日该担保项下
               最高担保金额                                                  担保是否已经履行
  担保方                            的借款/保函/票据余       担保期间
                   (元)                                                          完毕
                                        额(元)
                                                          2023.01.01 至
交投集团       1,200,000,000.00          833,717,166.11                            否
                                                          2025.12.31
                                                          2023.02.02 至
交投集团           200,000,000.00        130,000,000.00                            否
                                                          2025.12.31
                                                          2023.01.01 至
交投集团       1,000,000,000.00          332,408,886.88                            否
                                                          2025.12.31
                                                          2023.01.01 至
交投集团       2,000,000,000.00        1,412,489,525.39                            否
                                                          2025.12.31
                                                          2023.01.01 至
交投集团           300,000,000.00        269,952,385.72                            否
                                                          2025.12.31
                                                          2023.01.01 至
交投集团           300,000,000.00        150,000,000.00                            否
                                                          2025.12.31


                                            2-1-183
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                                    基准日该担保项下
               最高担保金额                                               担保是否已经履行
  担保方                            的借款/保函/票据余      担保期间
                   (元)                                                       完毕
                                        额(元)
                                                          2023.01.01 至
交投集团           300,000,000.00        199,000,000.00                           否
                                                          2025.12.31

     本次评估未考虑上述担保事项对评估结论可能产生的影响。

     2、宁波交工持有的宁波市鄞州区凤凰新村 78 幢不动产,房屋建筑面积
3,326.33 平方米(共 7 层),《房屋所有权证》证载用途为办公,《土地使用权
证》证载用途为工业用地,根据宁波市不动产登记信息查询结果,土地用途为城
镇混合住宅用地,土地使用期限至 2066 年 9 月 17 日;结合该项不动产目前实际
使用情况,按办公用途对其进行评估。

     3、本报告评估结果以委托人及宁波交工提供必要的资料并保证所提供资料
的真实性、合法性、完整性为前提。对宁波交工存在的可能影响评估结果的有关
瑕疵事项,在企业委托时未做特殊说明,而评估人员根据从业经验一般不能获悉
的情况下,评估机构和评估人员不承担相应责任。

     4、评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;
评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行
了如实披露,且已提请委托人完善产权以满足出具评估报告的要求。

     5、由于评估目的实施日与评估基准日不同,企业所有者权益在此期间会发
生变化,从而对股权价值产生影响。

     6、本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估
对象价值的影响,亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。

     7、本次评估对与股权价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

     (七)引用其他机构出具报告结论的情况

     评估报告引用了浙江科信出具的科信审报字〔2024〕第 919 号审计报告。

     (八)估值特殊处理的说明

     截至评估基准日,本次交易评估不存在估值特殊处理。



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     (九)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响

     本次评估基准日至重组报告书签署日,宁波交工生产经营正常,未发生其他
重要变化事项。

       二、重要子公司评估情况

     重要子公司(构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润来源 20%以上且有重大影响的公司)为湖州甬交,对湖州甬交的评估
情况如下:

     (一)资产基础法

     以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日,湖州甬交净资产账面价值 30,749.79 万
元。经资产基础法评估后的湖州甬交股东全部权益价值为 30,749.79 万元,未增
值。资产基础法评估结果如下:

                                                                               单位:万元
                           账面价值             评估价值          增值额        增值率%
        资产类型
                              A                    B             C=B-A       D=C/A

流动资产                      27,390.81            27,390.81               -            -

非流动资产                   105,719.26           105,719.26               -            -

其中:长期应收款             105,398.50           105,398.50               -            -

使用权资产                         99.95                99.95              -            -

长期待摊费用                       17.88                17.88              -            -

递延所得税资产                    202.94               202.94              -            -

资产总计                     133,110.07           133,110.07               -            -

流动负债                       8,699.14             8,699.14               -            -

非流动负债                    93,661.14            93,661.14               -            -

负债总计                     102,360.28           102,360.28               -            -

所有者权益(或股东权益)      30,749.79            30,749.79               -            -

     湖州甬交系 PPP 项目公司,付费机制属于政府付费,会计核算方式采用金
融资产模式核算,由于未来政府付费现金流为根据审定的建设工程造价、收益率、


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运营及付费时间等因素核定,即账面价值是未来明确现金流的现值,因此评估值
即账面价值,评估值未发生变动。

       (二)市场法

     针对市场法评估而言,本次交易采用合并报表的口径进行预测。因此,未单
独按市场法对湖州甬交进行评估。

       三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

       (一)对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性以及交易定价的公允性发表意见

       1、评估机构具有独立性

     浙江银信为符合《证券法》规定的专业评估机构,本次接受宁波建工委托,
承担宁波交工股东权益的评估工作。浙江银信及其经办评估师与本次交易各相关
方,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突,
具有独立性。

       2、评估假设前提具有合理性

     浙江银信出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定,
遵循市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理
性。

       3、评估方法与评估目的相关性

     本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。浙江银信根据评估方法的
适用性及评估对象的具体情况,采用资产基础法和市场法两种方法对宁波交工股
东全部权益价值进行评估,并最终确定以资产基础法的评估值作为宁波交工股东
全部权益价的评估结果,浙江银信实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范
围一致。浙江银信在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则,履行了必
要的评估程序,运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数
据、资料可靠,资产评估价值公允、准确,评估方法与评估目的具备相关性。




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     4、评估定价具有公允性

     浙江银信在评估过程中运用的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了
评估对象在评估基准日的实际状况;本次交易标的资产定价以浙江银信出具的评
估报告为参考依据,并经交易各方综合协商确定,定价方式合理,评估定价公允。

     综上所述,针对本次交易,公司聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提
具有合理性,评估方法与评估目的具备相关性,评估定价具有公允性。

     (二)评估依据的合理性

     本次评估对宁波交工分别采用资产基础法和市场法对宁波交工进行评估,并
最终采用资产基础法的评估结果。上述两种评估方法无需对宁波交工的未来财务
情况进行预测;宁波交工所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
内容详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”;宁波交工经营情况详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”、“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况”“五、交易标的盈利能力分析”。

     本次评估综合考虑了目标公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业
竞争地位和经营情况,具有合理性。

     (三)目标公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评
估或估值的影响

     本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许
可、技术许可、税收优惠等方面的发展,未来宏观环境及行业、技术的正常发展
变化,不会影响本次标的资产估值的准确性。

     (四)重要参数变动的敏感性分析

     因本次评估采用资产基础法和市场法进行评估,并采取资产基础法评估结果,
无法进行敏感性分析。




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       (五)目标公司与上市公司现有业务的协同效应分析

       由于本次交易尚未完成,协同效应受后续整合效果影响,存在一定不确定性。
  上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化,基
  于谨慎性原则,本次评估仅针对目标公司自身的经营情况作出,不涉及可量化的
  协同效应,本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

       (六)本次交易作价公允性分析

       1、本次交易定价情况

       根据经有权国资机构核准的《资产评估报告》,以 2024 年 6 月 30 日为基准
  日,宁波交工全部净资产的评估值为 1,527,200,572.59 元。经交易各方友好协商,
  本次交易宁波交工 100%股权的交易作价为 1,527,200,572.59 元。

       2、与可比公司的对比分析

       结合宁波交工的现实状况与行业特性,且根据本节“一、标的资产的评估情
  况”之“(五)评估结果分析”,选用企业价值/息税折旧及摊销前利润(EV/EBITDA)
  指标比较分析本次交易定价的公平合理性。

       3、与可比交易的对比分析

       宁波交工采用资产基础法和市场法进行评估,而由于难以找到足够数量与本
  次评估对象类似的近期交易案例,且影响交易价格的某些特定的条件无法通过公
  开渠道获知,故浙江银信在《资产评估报告》中未进行可比交易对比分析。

       近期同行业上市公司收购案例情况如下:

                                                                                       单位:万元
                                               股东全部权益
上市公司             标的    评估基准日                             市盈率    市净率     评估增值率
                                                   评估值
广 东建工   广东省建筑工程
                             2021 年 12 月
(002060.   集团有限公司                          1,079,705.78        12.84     3.14        268.32%
                             31 日
SZ)        100%股权
            四川省交通建设
                             2021 年 9 月
            集团股份有限公                             738,390.00     22.61     3.24        143.32%
                             30 日
四 川路桥   司 95%股权
(600039.   四川高路建筑工
                             2021 年 9 月
SH)        程 有 限 公 司                              18,940.00     21.02     1.05          2.39%
                             30 日
            100%股权
            四川高速公路绿   2021 年 9 月               22,110.00    -29.44     2.01         57.04%


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                                             股东全部权益
上市公司             标的    评估基准日                           市盈率    市净率   评估增值率
                                                 评估值
            化环保开发有限 30 日
            公司 96.67%股权
山 东路桥   山东省路桥集团
                            2019 年 9 月
(000498.   有限公司 17.11%                          693,033.07     10.20     1.22        45.03%
                            30 日
SZ)        股权
平均(市盈率剔除负值)                                              16.66     2.13      103.22%

本次评估                                                            12.34     1.23       16.49%
      注:增值率=交易标的 100%股权估值/基准日合并报表口径下归属于母公司所有者权益;
      市盈率=交易标的 100%股权估值/评估基准日前一年归属于母公司所有者的净利润;
      市净率=交易标的 100%股权估值/评估基准日前一年末归属于母公司所有者权益。
       由上表可见,根据同行业可比上市公司收购案例统计结果,本次评估作价对
  应的市盈率、市净率和评估增值率与上市公司收购案例相比较低,主要系评估方
  法不同所致,上表所列同行业可比上市公司收购案例均按照收益法评估结论作为
  评估结果。本次交易标的公司作价参考资产基础法评估结果,作价具有合理性和
  公允性。

         4、与评估结果对比分析

       本次交易标的资产定价以浙江银信出具的评估报告为定价依据,评估结果与
  定价不存在差异。

         (七)评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项

       本次评估基准日至重组报告书签署日,宁波交工生产经营正常,未发生其他
  重要变化事项。

         四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
  易定价的公允性的意见

       根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上
  市公司独立董事管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定,上市公
  司独立董事认真审阅了公司本次交易相关评估资料,并就本次交易的评估机构的
  独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意
  见:




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       (一)评估机构具有独立性

     公司就本次交易聘请的评估机构为浙江银信,浙江银信具有符合《中华人民
共和国证券法》规定的业务资质。浙江银信及其经办评估师与本次交易各相关方,
除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突,具
有独立性。

       (二)评估假设前提具有合理性

     浙江银信出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定,
遵循市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理
性。

       (三)评估方法与评估目的的相关性

     本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。浙江银信根据评估方法的
适用性及评估对象的具体情况,采用资产基础法和市场法两种方法对宁波交工股
东全部权益价值进行评估,并最终确定以资产基础法的评估值作为宁波交工股东
全部权益价的评估结果,浙江银信实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范
围一致。浙江银信在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则,履行了必
要的评估程序,运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数
据、资料可靠,资产评估价值公允、准确,评估方法与评估目的具备相关性。

       (四)评估定价具有公允性

     浙江银信在评估过程中运用的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了
评估对象在评估基准日的实际状况;本次交易标的资产定价以浙江银信出具的评
估报告为定价依据,定价方式合理,评估定价公允。

     综上所述,我们认为,针对本次交易,公司聘请的评估机构具有独立性,评
估假设前提具有合理性,评估方法与评估目的具备相关性,评估定价具有公允性。




                                      2-1-190
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                   第六节 本次交易发行股份情况

      一、发行股份的种类、面值及上市地点

     本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为 1.00 元,
上市地点为上交所。

      二、定价基准日和发行价格

     (一)定价基准日

     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第六届董事会第十一次会议决议公告日。

     (二)发行价格

     根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。

     定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

     经计算,本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的股票交易价格如下:

    股票交易均价计算区间         交易均价(元/股)     交易均价的 80%(元/股)

定价基准日前 20 个交易日                        3.59                          2.87

定价基准日前 60 个交易日                        3.95                          3.16

定价基准日前 120 个交易日                       4.19                          3.35
    注 1:交易均价已前复权;
    注 2:“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
     经上市公司与交易对方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 3.59 元/
股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

     定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的


                                     2-1-191
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相关规定进行相应调整。

       三、发行对象和发行数量

       (一)发行对象

       本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。

       (二)发行数量

       本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算:

       本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

       按照发行股份购买资产的发行价格 3.59 元/股计算,上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 425,404,059 股,占本次发行股份购买资产后公
司总股本的 28.13%。

       上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下:

                                                                         单位:元、股
序号      交易对方            交易标的              交易金额           发行股份数量

 1      交投集团        宁波交工 100%股权          1,527,200,572.59        425,404,059

       最终发行的股份数量以经上交所审核通过,并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。依据前述公式计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分上市公司
无需支付。

       在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份
数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

       四、锁定期安排

       交易对方交投集团承诺如下:

       “一、本次交易中认购的上市公司股份,自本次交易新增股份上市之日起
36 个月内不得转让;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于股份发行价格(如遇除权除息事项,发行价格作相应调整),或者


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    本次交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收
    盘价低于本次交易所发行股份的发行价格,则认购的股份将在上述锁定期基础上
    自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份,自上市公司本次
    交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。

           二、本次交易实施完成后,本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派
    息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份,亦应遵守上述锁定
    期的约定。

           三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
    重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
    明确以前,本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

           四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据
    证券监管机构的监管意见进行相应调整。

           五、上述锁定期届满后,本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
    法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

           五、过渡期损益安排

           标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。

           六、滚存未分配利润安排

           本次交易完成后,上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
    的新老股东按各自持股比例共同享有。

           七、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

           (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

           本次交易前后,上市公司的股权结构如下:

                       本次重组前            发行股份购买资产新                 本次重组后
股东名称
            持股数量(股)     持股比例        增股本数(股)          持股数量(股)      持股比例

交投集团       292,000,000          26.87%               425,404,059      717,404,059           47.44%

其他股东       794,798,590          73.13%                         -      794,798,590           52.56%


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                       本次重组前                发行股份购买资产新                   本次重组后
股东名称
             持股数量(股)        持股比例        增股本数(股)          持股数量(股)        持股比例

 合计          1,086,798,590        100.00%                  425,404,059       1,512,202,649        100.00%

           本次交易前后,上市公司控股股东均为交投集团,实际控制人均为宁波市国
    资委,本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

           本次交易完成后,社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上,公
    司股权分布仍符合上市条件。

           (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

           根据上市公司财务报告及浙江科信出具的《宁波建工审计报告》《备考审阅
    报告》,本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下:

                                                                                           单位:万元
                       2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日             2023 年度/2023 年 12 月 31 日
        项目                        交易完成后                                  交易完成后
                   交易完成前                      变动比例      交易完成前                    变动比例
                                      (备考)                                    (备考)
  资产总额         2,984,104.17 3,910,398.09          31.04% 2,851,555.53 3,810,644.96            33.63%

  负债总额         2,453,867.70 3,235,813.19          31.87% 2,325,093.01 3,146,509.39            35.33%

  所有者权益         530,236.46      674,584.90       27.22%      526,462.51      664,135.57      26.15%
  归属于母公司
                     483,390.63      614,502.12       27.12%      479,869.50      604,614.53      26.00%
  股东权益
  营业收入         1,002,509.91 1,243,220.34          24.01% 2,267,267.55 2,823,290.10            24.52%

  净利润               14,826.21      21,482.86       44.90%       34,585.17       48,082.09      39.03%
  归属于母公司
                       14,389.12      20,746.40       44.18%       32,939.36       45,457.71      38.00%
  股东的净利润
  基本每股收益
                          0.1243         0.1314        5.71%          0.2826         0.2859        1.17%
  (元/股)
  净资产收益率            3.09%          3.52%        13.92%          7.27%           7.99%        9.90%

  资产负债率             82.23%         82.75%         0.63%         81.54%          82.57%        1.27%
           注:上市公司 2024 年 1-6 月数据未经审计。
           本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前
    均有所提升,每股收益也有所增厚,上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强,
    有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。




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                      第七节 本次交易主要合同

      一、发行股份购买资产协议

     2024 年 11 月 29 日,上市公司(作为甲方)与交投集团(作为乙方)签署
了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》,协议主要内容如下:

     (一)合同主体、签订时间

     甲方:宁波建工股份有限公司

     乙方:宁波交通投资集团有限公司

     签订时间:2024 年 11 月 29 日

     (二)交易价格及定价依据

     根据浙江银信资产评估有限公司编制的《资产评估报告》 银信评报字(2024)
甬第 0232 号),标的公司截至交易基准日的评估价值为 1,527,200,572.59 元。经
双方协商,标的资产的转让价格为 1,527,200,572.59 元。

     (三)支付方式

     甲方同意以发行股份的方式向乙方购买其拥有的标的资产,乙方亦同意向甲
方出售其拥有的标的资产,并同意接受甲方向其发行股份作为对价。

     甲方依据下述约定向乙方发行股份支付:

     1、本次发行的股份性质为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

     2、标的股份发行价格为 3.59 元/股。本次发行的发行价格系按照中国证监会
及上交所现行适用的相关规则确认,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。

     3、甲方本次向乙方发行股份的数量依据标的资产的转让价格和甲方发行股
份的价格计算确定。本次发行的股份数量为 425,404,059 股,最终发行的股份数
量以中国证监会予以注册的同意文件为准。

     4、在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所

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的相关规则进行相应调整。

       (四)资产交付或过户的时间安排

     双方依据下述约定进行交割:

     1、本协议生效后,双方应当及时实施本次交易,并相互积极配合办理本次
交易所应履行的全部交割手续。

     2、乙方应在本协议生效之日起的 20 个工作日内办理标的资产所有权人变更
的工商变更登记手续。如遇税务机关、市场监督管理局等相关政府部门原因导致
前述手续未在该等期限内完成的,双方同意给予时间上合理的豁免,除非该等手
续拖延系因一方故意或重大过失造成。

     3、在标的资产交割日后,甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定
的中介机构就乙方以标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验
资并出具验资报告,并于验资报告出具后合理期限内向上交所和登记结算公司申
请办理标的股份登记至乙方名下的手续,乙方应予以配合并提供必要的协助。

       (五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

     标的资产过渡期的盈利或亏损均由甲方享有或承担。

       (六)过渡期安排

     1、乙方在过渡期内,应对标的公司尽善良管理之义务,包括但不限于在法
律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯
例一致的方式经营其主营业务。

     2、在过渡期内,乙方不得允许标的公司及其控股子公司进行下述行为,但
得到甲方事前书面同意的除外:

     (1)增加、减少公司注册资本;

     (2)对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整;

     (3)达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成实质影
响;

     (4)非日常经营事项下,在标的资产或标的公司的任何资产上设置权利负


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担;

     (5)非日常经营事项下,实施新的担保、长期股权投资;

     (6)在日常经营过程中,除按惯例进行以外,额外增加任何员工的薪酬待
遇制定或采取任何新的福利计划,或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬;

     (7)向任何董事、高级管理人员及其他员工或其各自的关联公司或为了前
述任何人的利益,提供或作出任何承诺,向其提供任何贷款、保证或其他信贷安
排。

     (8)其他可能对本次交易产生实质影响的作为或不作为。

       (七)与资产相关的人员安排及债权债务处理

     1、本次交易完成后,标的公司的现有人员存续的劳动关系不因本次交易进
行调整;

     2、标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担,乙
方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履
行。

       (八)合同的生效、变更及终止

     1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后于文首载明
的签署日起成立,自本次交易获得上交所审核通过且获得中国证监会同意注册的
书面文件之日起生效。自本协议签署之日起,双方于 2024 年 8 月 2 日签署的《宁
波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》解除并终止执行。

     2、本协议生效前,如政府主管部门新增、修订或重述本次交易适用的法律,
或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律为
依据自动调整本协议的生效条件。

     3、本协议的任何变更、修改或补充,须经协议双方签署书面协议,该等书
面协议应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

     4、本协议可依据下列情况之一而终止:

     (1)经双方一致书面同意;


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     (2)如果证券监管部门(包括证券交易所、中国证监会及其派出机构)作
出的限制、禁止或废止完成本次交易的永久法律或命令已属终局或不可复议、起
诉或上诉,任一方均有权以书面通知方式终止本协议;

     (3)因不可抗力而终止;

     (4)由于本协议一方严重违反本协议(包括但不限于违反陈述和保证)或
中国法律的规定,致使本协议的履行和完成成为不可能,在此情形下,其他方有
权单方以书面通知方式终止本协议;

     (5)如果甲方、甲方的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成
员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调
查,导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次
交易作出终止审核、不予注册的决定或实质性延迟该项审核、注册决定的出具,
则乙方有权单方终止本协议;

     (6)如乙方、乙方的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员
因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查,
导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易
作出终止审核、不予注册的决定或实质性延迟该项审核、注册决定的出具,则甲
方有权单方终止本协议;

     (7)在本次交易完成前,若标的公司发生可能实质影响本次交易的事项,
则甲方有权单方终止本协议;

     (8)若标的资产非因可归结任何一方的原因未能于本协议生效日起 9 个月
内完成交割,任一方有权终止本协议,但双方另有约定的除外。

     5、本协议终止的法律后果:

     (1)如果本协议根据第 16.4 条第(1)(2)(3)(8)项的规定终止,双
方均无需承担任何违约责任,本协议另有约定除外。在此情形下,双方应本着恢
复原状的原则,签署一切文件及采取一切必需的行动,协助对方恢复至签署日的
状态。

     (2)如果一方根据本协议第 16.4 条第(4)项的规定单方面终止本协议,


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双方除应履行以上第 16.5 条第(1)项所述的义务外,违约方还应当就其因此而
给守约方造成的损失依据本协议约定向守约方做出赔偿。

     (3)如果甲方根据本协议第 16.4 条第(6)(7)项的规定单方面终止本协
议,甲方无需承担任何违约责任,乙方需就甲方的损失依据本协议约定向甲方做
出赔偿。

     (4)如果乙方根据本协议第 16.4 条第(5)项的规定单方面终止本协议,
乙方无需承担任何违约责任,甲方需就乙方的损失依据本协议约定向乙方做出赔
偿。

       (九)违约责任条款

     1、本协议签署后,除不可抗力和另有约定外,任何一方不履行或不及时履
行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证
或承诺,均构成其违约,应按照中国法律规定及本协议约定承担违约责任。

     2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
进行赔偿。赔偿范围包括直接损失和间接损失,包括但不限于:其他方为本次交
易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

     3、如因中国法律或政策限制,或因中国证监会、上交所等证券监管机构未
能批准、核准或注册等原因,导致本次交易不能实施,则不视为任何一方违约,
但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除
外。

     4、本协议生效后,乙方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限办
理完毕标的资产交割且未取得甲方豁免的,每逾期一日,应当以本次交易对价总
额为基数按照万分之一计算违约金支付给甲方,但由于甲方的原因导致逾期办理
标的资产交割的除外。

       二、其他协议

     本次交易除前述《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》外,相关
方未签署其他协议。




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                   第八节 同业竞争与关联交易

      一、同业竞争情况

     (一)本次交易完成前上市公司的同业竞争情况

     本次交易前,上市公司的控股股东为交投集团,间接控股股东为通商集团。
交投集团、通商集团与上市公司存在的业务重合情况如下:

     1、交投集团与上市公司的同业竞争

     上市公司的主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装,市政道路桥
梁、园林绿化,建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥
预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。标的公司作为交投集团的子公
司,也从事建筑工程相关业务,与上市公司构成同业竞争。

     本次交易前,除标的公司与上市公司存在业务重合外,上市公司控股股东及
其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务,上市公司与控股股东及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

     2、通商集团(除交投集团及其下属企业外)与上市公司的同业竞争

     通商集团及其控制的核心企业主要从事国有资产投资、运营及相关业务,重
大经济建设项目投融资,国有股权持有、投资及运营,资产及股权管理与处置等
业务。其控制的核心企业与宁波建工、宁波交工均不存在经营相同或相似业务的
情形,不构成同业竞争。

     (二)本次交易完成后的同业竞争情况

     1、本次交易完成后,有效解决了交投集团与上市公司的同业竞争

     本次交易前,上市公司与标的公司均存在经营市政工程业务的情况,存在同
业竞争问题。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公
司的主营业务将在原有基础上进一步整合标的公司的业务,有效解决了标的公司
与上市公司之间的同业竞争。




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     2、本次交易完成后,不会新增同业竞争问题

     本次交易完成后,上市公司未新增与交投集团相同或相似业务,因此,本次
交易不会导致交投集团与上市公司产生新的同业竞争。

     此外,根据通商集团出具的《宁波通商控股集团有限公司关于公司业务情况
的说明》,通商集团控制的除交投集团及其下属企业外的核心企业与标的公司亦
不存在从事相同或相似业务的情形。因此,本次交易不会导致通商集团与上市公
司产生新的同业竞争。

     (三)避免同业竞争的措施

     1、交投集团避免同业竞争的措施

     2019 年 10 月 26 日,针对前述同业竞争情况,控股股东宁波交投出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》,承诺:(1)交投集团将采取积极措施避免发生与
宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使交
投集团控制企业避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成
竞争的业务或活动;(2)除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建
设有限公司等公司外,交投集团将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业
等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位,并将在取得宁波建
工控制权之日起 5 年内整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设
有限公司等公司与上市公司存在的部分重合业务;(3)如交投集团及其控制企
业获得从事新业务的机会,而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或
可能构成同业竞争时,交投集团将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利
益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给
宁波建工或其附属企业;(4)交投集团保证绝不利用对宁波建工及其子公司的
了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与宁波建工及其子公司相竞争的
业务或项目。

     2019 年 12 月 6 日,宁波交投出具了《关于避免同业竞争的承诺函(二)》,
承诺:(1)公司将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司(以下简称“交工
集团”)等公司完成市政工程相关的法律主体、资产及业务的整合工作,并积极
督促交工集团等公司努力提高市政工程相关业务的经营业绩;(2)在适当时机,


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公司将市政工程相关的资产和业务注入上市公司,上市可采用发行股份购买资产
等方式。若届时未能注入,公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的
同业竞争问题,最迟不超过 2024 年 10 月 24 日。

     2、通商集团避免同业竞争的措施

     2020 年 5 月 7 日,通商集团出具《宁波通商集团有限公司关于避免同业竞
争的承诺函》,承诺:(1)本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制的其他企业(上市
公司及其下属子公司除外)避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动;(2)除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外,本公司将
避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可
能构成竞争关系的业务单位,并将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司(简
称“交工集团”)等公司完成其与上市公司主营业务存在重合业务的整合工作,
最迟不超过 2024 年 10 月 24 日解决同业竞争事项;(3)在作为上市公司间接控
股股东期间,如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与
宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时,本公司将在条件许
可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件提供给宁波建工或其附属企业,或采取法律、法规及中国证券监督管
理委员会许可的其他方式加以解决;(4)本公司及本公司控制的其他企业保证
绝不利用对上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司
相竞争的业务或项目。

     为履行上述承诺,交投集团与上市公司启动了本次交易。上市公司已于 2024
年 8 月 5 日发布了与本次交易相关的预案。但因标的公司体量较大,相关重组工
作涉及面较广,预计无法在上述承诺期限内完成本次交易。为此,交投集团和通
商集团已分别出具《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》,将上述避免同业竞
争的承诺履行期限延长至 2026 年 10 月 24 日。该等延期事项已经上市公司第六
届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议、2024 年第一次临时股东大
会审议通过。




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      二、关联交易情况

     (一)本次交易构成关联交易

     本次交易的交易对方交投集团为上市公司的控股股东,根据《上市规则》的
相关规定,本次交易构成关联交易。

     鉴于本次交易构成关联交易,公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事
项时,关联董事已回避表决,相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。公司
股东大会审议本次交易事项时,关联股东已回避表决。

     (二)报告期内标的公司的关联交易情况

     1、主要关联方情况

     (1)标的公司的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况

     交投集团直接持有标的公司 100.00%股权,为标的公司母公司,标的公司母
公司控股股东为通商集团,实际控制人为宁波市国资委。

     (2)标的公司的子公司

     标的公司的子公司具体情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“四、下属企业基本情况”。

     (3)标的公司的合营和联营企业情况

     标的公司合营或联营企业具体情况如下:

               关联方名称                          关联关系

嵊州嵊甬矿业有限公司                 合营企业

宁波甬新建材科技有限公司             合营企业

宁波甬科交通工业有限公司             合营企业

     (4)其他发生交易的关联方

     报告期内与标的公司发生关联方交易或报告期前与标的公司发生关联方交
易并在期末形成余额的其他关联方情况如下:




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                   关联方名称                            关联关系

余姚市姚州高速公路有限公司                 控股股东控制的公司

智领检测                                   控股股东控制的公司

宁波余慈高速公路有限公司                   控股股东控制的公司

宁波甬台温交通发展有限公司                 控股股东控制的公司

宁波甬建矿业有限公司                       控股股东控制的公司

宁波冶建工程技术有限公司                   控股股东控制的公司

宁波新石高速公路有限公司                   控股股东控制的公司

宁波新力建材科技有限公司                   控股股东控制的公司

宁波数字传媒有限公司                       控股股东控制的公司

宁波枢纽建设开发有限公司                   控股股东控制的公司

市政集团                                   控股股东控制的公司

宁波市象山港大桥开发有限公司               控股股东控制的公司

宁波市杭州湾大桥发展有限公司               控股股东控制的公司

宁波市海天一洲文化发展有限公司             控股股东控制的公司

宁波普利凯建筑科技有限公司                 控股股东控制的公司

宁波冶金勘察设计研究股份有限公司           控股股东控制的公司

浙江广天构件集团股份有限公司               控股股东控制的公司

宁波市明森建筑设计院有限公司               控股股东控制的公司

宁波交投公路营运管理有限公司               控股股东控制的公司

宁波交投高速公路服务区发展有限公司         控股股东控制的公司

交工矿业                                   控股股东控制的公司

宁波建工建乐工程有限公司                   控股股东控制的公司

宁波建工工程集团有限公司                   控股股东控制的公司

宁波广天顺安运输有限公司                   控股股东控制的公司

宁波东兴沥青制品有限公司                   控股股东控制的公司

大通公司                                   控股股东控制的公司

宁波交富商业有限公司                       控股股东控制的公司

宁波市春藤城市生活服务有限公司             控股股东控制的公司



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                   关联方名称                              关联关系

宁波穿山疏港高速公路有限公司                 控股股东控制的公司

顺通贸易                                     控股股东控制的公司

慈溪慈达公路开发有限公司                     控股股东控制的公司

宁波市交通建设工程试验检测中心有限公司       控股股东控制的公司

宁波海运明州高速公路有限公司                 控股股东控制的公司

宁波三门湾大桥开发有限公司                   控股股东控制的公司

宁波绕城东段高速公路有限公司                 控股股东控制的公司

宁波杭甬复线二期高速公路有限公司             控股股东控制的公司

宁波交投六横公路大桥有限公司                 控股股东控制的公司

浙江宁波甬台温高速公路有限公司               控股股东施加重大影响的公司

浙江宁波杭甬复线三期高速公路有限公司         控股股东施加重大影响的公司

浙江海洋工程有限公司                         控股股东施加重大影响的公司

宁波思通矿业有限公司                         控股股东施加重大影响的公司

宁波国际物流发展股份有限公司                 控股股东施加重大影响的公司

宁波兴光液化气有限公司                       通商集团控制的公司

宁波兴光燃气集团有限公司                     通商集团控制的公司

宁波舜江水泥有限公司                         通商集团控制的公司

宁波市政公用投资有限公司                     通商集团控制的公司

宁波市水务环境集团有限公司                   通商集团控制的公司

宁波市绕城高速连接线建设有限公司             通商集团控制的公司

宁波科环新型建材股份有限公司                 通商集团控制的公司

宁波杭州湾新区自来水有限公司                 通商集团控制的公司

宁波产权交易中心有限公司                     通商集团控制的公司

宁波甬金高速公路有限公司                     通商集团控制的公司

宁波城建智造科技有限公司                     通商集团控制的公司

浙江志诚软件有限公司                         通商集团施加重大影响的公司

宁波市东方巴士服务有限公司                   通商集团施加重大影响的公司
                                             标的公司董监高直接、间接控制或担任董
浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司
                                             事、高级管理人员的公司



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                   关联方名称                                  关联关系
                                               标的公司董监高直接、间接控制或担任董
宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司
                                               事、高级管理人员的公司
                                               标的公司董监高直接、间接控制或担任董
海港工程
                                               事、高级管理人员的公司

     2、报告期内关联交易情况

     (1)购买商品、接受劳务的关联交易

                                                                             单位:万元
    关联方名称           关联交易内容    2024 年 1-6 月     2023 年度        2022 年度
宁波甬科交通工业有
                        购买材料               7,467.47       10,070.65                  -
限公司
交工矿业                购买材料               1,658.16         9,212.37         7,972.75

智领检测                检测费                 2,767.73         3,130.03         3,398.44
宁波甬新建材科技有
                        机械租赁费             1,300.89         3,309.50
限公司
宁波建工工程集团有
                        工程施工                   613.23       5,138.37            26.09
限公司
宁波市政公用投资有
                        渣土清理                   269.05       1,986.64           617.84
限公司
宁波舜江水泥有限公
                        购买材料                   382.39       7,725.55
司
海港工程                机械租赁费                 575.18        657.03          1,333.92
宁波市交通建设工程
试验检测中心有限公      检测费                     155.10        138.35            194.72
司
宁波冶建工程技术有
                        工程施工                    24.84         22.94
限公司
宁波市春藤城市生活
                        物业费                      22.41         53.77             53.77
服务有限公司
宁波市水务环境集团
                        水费                         5.03        136.36             45.28
有限公司
顺通贸易                购买材料                     1.15        555.26            586.11
宁波产权交易中心有
                        挂牌服务费                   0.05          0.58              0.09
限公司
宁波科环新型建材股
                        购买材料                                 634.27          9,434.90
份有限公司
宁波冶金勘察设计研
                        监测费、测绘费                           256.24             54.42
究股份有限公司
宁波杭州湾新区自来
                        水费                                     124.89            111.69
水有限公司
宁波市绕城高速连接
                        电费                                      54.49
线建设有限公司



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    关联方名称       关联交易内容      2024 年 1-6 月        2023 年度        2022 年度

大通公司             电费                                           1.66              4.71
宁波东兴沥青制品有
                     购买材料                                     132.69
限公司
宁波新力建材科技有
                     购买材料                                     402.82            466.79
限公司
宁波市东方巴士服务
                     提供劳务                                       3.01
有限公司
浙江广天构件集团股
                     购买材料                    150.06                           1,140.81
份有限公司
宁波思通矿业有限公
                     购买材料                                     806.75
司
宁波市明森建筑设计
                     设计费                                         1.72
院有限公司
宁波建工建乐工程有
                     购买材料                                                     5,709.46
限公司
宁波甬建矿业有限公
                     购买材料                                      87.55
司

     (2)销售商品、提供劳务的关联交易

                                                                              单位:万元
      关联方名称        关联交易内容     2024 年 1-6 月       2023 年度       2022 年度
宁波交投六横公路大桥
                            工程施工             24,181.43       55,225.80       21,040.79
有限公司
浙江杭甬复线宁波一期
                            工程施工             11,751.89       49,145.43       50,978.45
高速公路有限公司
宁波杭甬复线二期高速
                            工程施工              7,760.11       35,581.03       11,649.52
公路有限公司
浙江宁波甬台温高速公
                            工程施工              7,050.91         468.56                 -
路有限公司
浙江宁波杭甬复线三期
                            工程施工              3,205.76          94.05                 -
高速公路有限公司
                        工程施工、道
大通公司                                          3,083.21       15,451.98        9,241.53
                          路养护
宁波象山湾疏港一期高    工程施工、培
                                                  2,609.24       21,727.68       56,416.81
速公路有限公司              训费
宁波绕城东段高速公路    工程施工、道
                                                  2,399.00        9,008.48        7,450.36
有限公司                  路养护
宁波市象山港大桥开发    工程施工、培
                                                  1,833.48        9,170.22        8,968.40
有限公司                    训费
宁波市杭州湾大桥发展
                            道路养护              1,651.58        5,166.23        4,897.42
有限公司
宁波穿山疏港高速公路    工程施工、道
                                                  1,433.04        8,459.55        9,490.70
有限公司                  路养护
宁波甬台温交通发展有
                            工程施工              1,384.40
限公司



                                       2-1-207
甬兴证券有限公司                                              独立财务顾问报告(修订稿)



      关联方名称       关联交易内容     2024 年 1-6 月     2023 年度      2022 年度

市政集团                 材料销售               1,715.66      4,623.98        3,445.54
宁波三门湾大桥开发有   工程施工、道
                                                 760.35       4,453.19        5,892.45
限公司                   路养护
宁波海运明州高速公路
                         道路养护                516.94        984.42         4,120.44
有限公司
宁波新石高速公路有限   工程施工、道
                                                 458.68       1,771.47        3,087.22
公司                     路养护
宁波余慈高速公路有限   工程施工、道
                                                 383.58       3,289.08        2,248.99
公司                     路养护
宁波甬金高速公路有限
                         道路养护                341.63        408.83           648.32
公司
宁波市交通建设工程试
                         道路养护                142.06          54.50           54.57
验检测中心有限公司
                       技术服务费、
交工矿业                                         137.19         114.31           56.23
                         培训费
宁波甬科交通工业有限   商品销售、服
                                                 108.91        251.95           283.32
公司                       务费
余姚市姚州高速公路有   工程施工、道
                                                  63.17        341.18           295.57
限公司                   路养护
宁波甬新建材科技有限   工程施工、劳
                                                  42.58         116.57
公司                       务费
宁波交投高速公路服务   工程施工、道
                                                  19.08           9.79           52.64
区发展有限公司           路养护
宁波建工工程集团有限
                         材料销售                  1.67       2,084.71        2,885.13
公司
智领检测                  培训费                   0.03           6.48            2.83

交投集团                 工程施工                                                 0.64

宁波甬建矿业有限公司     工程施工                                 0.18           17.45
宁波枢纽建设开发有限
                         工程施工                             1,676.55          362.98
公司
宁波建工建乐工程有限
                         材料销售                                                64.61
公司
海港工程                  培训费                                  0.77

嵊州嵊甬矿业有限公司      服务费                               106.91           103.49
宁波市绕城高速连接线
                         工程施工                 17.50           7.28        2,918.69
建设有限公司
宁波城建智造科技有限
                         工程施工                                                21.41
公司
宁波东兴沥青制品有限
                         材料销售                                34.29          122.83
公司

     (3)关联租赁

     1)报告期内,标的公司作为出租方的关联租赁情况如下:

                                      2-1-208
甬兴证券有限公司                                                      独立财务顾问报告(修订稿)


                                                                                    单位:万元
 承租方名称            租赁资产种类           2024 年 1-6 月        2023 年度       2022 年度

交工矿业             房屋建筑物、车辆                     49.91         103.43                17.75

智领检测                   车辆                            4.88              9.76             10.82

     2)报告期内,标的公司作为承租方的关联租赁情况如下:

                                                                                    单位:万元
      出租方名称           租赁资产种类       2024 年 1-6 月        2023 年度       2022 年度

宁波数字传媒有限公司        房屋建筑物                157.29
宁波市杭州湾大桥发展
                            房屋建筑物                    61.90           88.88               86.48
有限公司
宁波交富商业有限公司        房屋建筑物                    24.02           48.05

     (4)关联担保

     1)报告期内,标的公司作为担保方的对合并范围外关联方的关联担保情况如下:

                                                                                    单位:万元
                                    期末该担保项下的                                担保是否已
 关联方名称        最高担保金额                                   担保期间
                                    借款/保函/票据余额                              经履行完毕
宁波甬科交通                                                  2021.07.05 至
                        8,599.50               6,019.35                                  否
工业有限公司                                                   2029.04.06
宁波甬科交通                                                  2023.03.15 至
                       10,045.00               5,507.60                                  否
工业有限公司                                                   2045.12.31

     2)报告期内,标的公司作为被担保方的关联担保情况如下:

                                                                                    单位:万元
                                          期末该担保项下的借
 关联方名称          最高担保金额                                             担保期间
                                            款/保函/票据余额
交投集团                    120,000.00                83,371.72      2023.01.01 至 2025.12.31

交投集团                     20,000.00                13,000.00      2023.02.02 至 2025.12.31

交投集团                    100,000.00                33,240.89      2023.01.01 至 2025.12.31

交投集团                    200,000.00              141,248.95       2023.01.01 至 2025.12.31

交投集团                     30,000.00                26,995.24      2023.01.01 至 2025.12.31

交投集团                     30,000.00                15,000.00      2023.01.01 至 2025.12.31

交投集团                     30,000.00                19,900.00      2023.01.11 至 2025.12.31

     (5)关联资金拆借

     1)拆出情况

                                          2-1-209
   甬兴证券有限公司                                                                   独立财务顾问报告(修订稿)


                                                                                                    单位:万元
                                               2024 年 6 月 30 日
                                                                                          本期收取
  关联方名称         期初余额       本期拆出        本期收回本金            本期计息                     期末余额
                                                                                            利息
交工矿业              9,000.00                  -               9,000.00        66.80          66.80                -

                                               2023 年 12 月 31 日
                                                                                          本期收取
  关联方名称         期初余额       本期拆出        本期收回本金            本期计息                     期末余额
                                                                                            利息
交工矿业                        -       18,000.00               9,000.00        49.71          49.71        9,000.00
宁波甬新建材科
                      1,015.33           1,000.00               2,000.00        98.17         113.50                -
技有限公司
                                               2022 年 12 月 31 日
                                                                                          本期收取
  关联方名称         期初余额       本期拆出        本期收回本金            本期计息                     期末余额
                                                                                            利息
交工矿业              3,865.00           8,000.00           11,865.00          117.69         117.69                -
宁波甬新建材科
                                -        1,000.00                      -        18.00           2.67        1,015.33
技有限公司

           2)拆入情况

           报告期内,标的公司不存在资金拆入的情况。

           (6)资金集中管理

           1)宁波交工归集至交投集团的资金

           报告期内,归集至交投集团账户的资金情况如下:

                                                                                                    单位:万元
                         2024 年 6 月 30 日                 2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日
           项目
                        账面余额          坏账准备        账面余额         坏账准备     账面余额       坏账准备

   其他应收款                       -               -       3,502.25              -     16,004.49              -

           合计                     -               -       3,502.25              -     16,004.49              -

           报告期内,归集至交投集团账户资金的利息收入情况如下:

                                                                                                    单位:万元
              项目                      2024 年 1-6 月                2023 年度                2022 年度

   利息收入                                             47.79                  182.20                    199.93

              合计                                      47.79                  182.20                    199.93



                                                         2-1-210
甬兴证券有限公司                                                     独立财务顾问报告(修订稿)


     2)子公司归集至宁波交工的资金

     报告期内,交工矿业归集至宁波交工账户的资金情况如下:

                                                                                   单位:万元
           项目        2024 年 6 月 30 日        2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日

其他应付款                          2,300.00                           -                       -

           合计                     2,300.00                           -                       -

     报告期内,交工矿业归集至宁波交工账户资金的利息支出情况如下:

                                                                                   单位:万元
           项目          2024 年 1-6 月               2023 年度                2022 年度

利息支出                               2.27                    69.34

           合计                        2.27                    69.34

     报告期内,交投集团及其下属子公司按照交投集团要求,在公司和下属单位
分别建立资金池,资金实行逐级向上归集。根据《宁波交通投资控股有限公司资
金管理办法》,对存放在公司资金池的资金一般以不超过子公司同期融资利率支
付归集资金费用。截至报告期末,宁波交工已解除了其对交投集团的资金池业务
并清理完毕资金池往来余额。

     (7)关联方应收款项

                                                                                   单位:万元
                       2024 年 6 月 30 日        2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
      关联方名称                     坏账                     坏账                      坏账
                       账面余额                  账面余额                  账面余额
                                     准备                     准备                      准备
应收账款:
宁波甬科交通工业有限
                           624.56     43.51         609.28     18.57          468.05       7.02
公司
宁波城建智造科技有限
                            16.45      2.14          21.45        1.07         21.45       0.32
公司
宁波穿山疏港高速公路
                           909.85     13.65                                    21.83       0.33
有限公司
大通公司                2,399.95      36.00                                    20.65       0.31
宁波东兴沥青制品有限
                                                      0.05                     29.26
公司
宁波海运明州高速公路
                                                    329.21        4.94      2,654.52     39.82
有限公司



                                       2-1-211
甬兴证券有限公司                                                    独立财务顾问报告(修订稿)



                       2024 年 6 月 30 日       2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
      关联方名称                    坏账                     坏账                     坏账
                       账面余额                 账面余额                账面余额
                                    准备                     准备                     准备
宁波建工工程集团有限
                          138.48                   857.35                1,355.32
公司
宁波建工建乐工程有限
                           33.01                    53.01                   73.01
公司
交工矿业                    9.52                                            10.00
宁波交投高速公路服务
                            8.54     0.13
区发展有限公司
宁波三门湾大桥开发有
                          271.47     4.07                                   38.29       0.57
限公司
宁波市交通建设工程试
                           62.85     0.94
验检测中心有限公司
宁波市象山港大桥开发
                        1,482.65    22.24                                   38.22       0.57
有限公司
市政集团                1,860.71                 1,578.96                  591.04
宁波新石高速公路有限
                          183.25     2.75                                1,028.13      15.42
公司
宁波甬建矿业有限公司                                                        15.12       0.23

智领检测                    0.03
浙江杭甬复线宁波一期
                           75.00     1.13        5,216.84     78.25
高速公路有限公司
宁波甬新建材科技有限
                          127.20     3.02          122.07      1.83
公司
宁波余慈高速公路有限
                          215.63     3.23           73.16      1.10           9.60      0.14
公司
宁波甬金高速公路有限
                            0.91     0.01                                   18.35       0.28
公司
余姚市姚州高速公路有
                           51.15     0.77           22.58      0.34        188.85       2.83
限公司
宁波象山湾疏港一期高
                                                                         7,650.59     114.76
速公路有限公司
宁波交投六横公路大桥
                        9,413.11   141.20        3,054.55    152.10         97.36       1.46
有限公司
浙江宁波甬台温高速公
                        3,000.00    45.00
路有限公司
预付款项:

海港工程                   14.73                    14.73                  115.57
宁波建工工程集团有限
                            7.13                     7.13
公司
宁波甬建矿业有限公司       12.14                    12.14
宁波市水务环境集团有
                            0.30                     0.01
限公司


                                      2-1-212
甬兴证券有限公司                                                    独立财务顾问报告(修订稿)



                       2024 年 6 月 30 日       2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
      关联方名称                    坏账                     坏账                     坏账
                       账面余额                 账面余额                账面余额
                                    准备                     准备                     准备
宁波思通矿业有限公司       25.91                    32.71                   15.00
宁波市交通建设工程试
                                                     0.75
验检测中心有限公司
宁波市政公用投资有限
                          943.67                   541.01                  910.94
公司
智领检测                   46.90                   188.35                  135.21

其他应收款:

海港工程                2,496.69   469.50        2,903.73    554.53      3,282.58     595.11

宁波交富商业有限公司    1,057.53                 1,057.53                1,057.53

交投集团                                         3,502.25               16,004.49
宁波甬科交通工业有限
                          183.30    28.12          165.94     18.40        124.85      10.96
公司
慈溪慈达公路开发有限
                                                                              0.50      0.10
公司
宁波产权交易中心有限
                                                     3.00      0.09
公司
宁波城建智造科技有限
                            2.00     0.40            2.00      0.30           2.00      0.20
公司
大通公司                  120.00    14.50          120.00      7.10         50.00       1.50

交工矿业                                         9,000.00
宁波交投公路营运管理
                            4.65     0.14
有限公司
宁波科环新型建材股份
                                                                              1.50      0.30
有限公司
宁波三门湾大桥开发有
                                                    19.59      3.92
限公司
宁波市海天一洲文化发
                            0.50     0.10            0.50      0.08           0.50      0.05
展有限公司
宁波市杭州湾大桥发展
                           11.50     0.35           10.00      0.30         10.00       0.30
有限公司
宁波市象山港大桥开发
                          988.17   197.63          988.17    197.63        988.17     197.63
有限公司
市政集团                                                                      2.00
宁波新石高速公路有限
                            2.19     0.44            2.19      0.44           8.75      1.09
公司
宁波兴光燃气集团有限
                                                     0.07      0.01           0.07      0.01
公司
宁波兴光液化气有限公
                            0.18     0.02            0.18           -
司



                                      2-1-213
甬兴证券有限公司                                                     独立财务顾问报告(修订稿)



                       2024 年 6 月 30 日        2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
      关联方名称                     坏账                     坏账                     坏账
                       账面余额                  账面余额                账面余额
                                     准备                     准备                     准备
宁波甬建矿业有限公司        38.67      3.31          30.78      0.92

智领检测                                            200.00                  161.98

浙江志诚软件有限公司                                                           0.38      0.01
宁波甬新建材科技有限
                            51.99      1.56          36.33      1.09      1,027.85      30.84
公司
宁波甬金高速公路有限
                             6.22      0.34           2.21      0.07         12.00       2.40
公司
余姚市姚州高速公路有
                                                      1.80      0.18           1.80      0.05
限公司
宁波象山湾疏港一期高
                            12.08      0.36          70.60      2.12         76.33       2.29
速公路有限公司
宁波交投六横公路大桥
                           122.18     24.44         179.32      5.38           5.76      0.17
有限公司
浙江宁波甬台温高速公
                           325.17     14.86          30.00      6.00         30.00       6.00
路有限公司

     (8)关联方应付款项

                                                                                 单位:万元
      关联方名称       2024 年 6 月 30 日        2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日

应付账款:

顺通贸易                             162.12                   154.80

大通公司                              60.00                    60.00
宁波东兴沥青制品有限
                                      50.00                   149.94
公司
宁波广天顺安运输有限
                                      10.14                    10.14                    10.14
公司
宁波国际物流发展股份
                                      23.75                    23.75                    23.75
有限公司
宁波杭州湾新区自来水
                                                                                         3.75
有限公司
宁波建工工程集团有限
                                    1,145.44                 1,717.16                   30.82
公司
宁波建工建乐工程有限
                                     564.98                  1,849.38                 2,448.05
公司
交工矿业                            4,242.62                 5,416.95                 3,219.22
宁波科环新型建材股份
                                                                                      1,310.39
有限公司
宁波普利凯建筑科技有
                                       3.90
限公司



                                       2-1-214
甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告(修订稿)



      关联方名称       2024 年 6 月 30 日       2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
宁波市东方巴士服务有
                                                                                     4.40
限公司
宁波市海天一洲文化发
                                                                                     0.76
展有限公司
宁波市交通建设工程试
                                    30.78                      0.45                 11.13
验检测中心有限公司
宁波市政公用投资有限
                                   448.45                    227.52                 27.87
公司
宁波数字传媒有限公司               157.29

宁波舜江水泥有限公司               277.31                    348.51

宁波思通矿业有限公司                  3.25                    42.91                  3.25
宁波新力建材科技有限
                                   589.03                    830.32                851.17
公司
宁波冶建工程技术有限
                                    10.42
公司
宁波甬建矿业有限公司                  7.32                     7.32
宁波甬科交通工业有限
                                  7,814.81                 9,212.16             12,387.42
公司
宁波甬新建材科技有限
                                  1,607.09                 1,613.18
公司
智领检测                          2,101.69                 1,050.90                973.76

浙江海洋工程有限公司                  1.84                    61.84                545.00

其他应付款:

顺通贸易                           290.56                    308.45                245.02

交工矿业                          3,525.51                 1,321.15              8,403.60
宁波科环新型建材股份
                                                              15.00                150.00
有限公司
宁波舜江水泥有限公司               115.90
宁波冶建工程技术有限
                                      2.00                     2.00
公司
合同负债:
宁波交投六横公路大桥
                                                                                13,223.76
有限公司
宁波甬金高速公路有限
                                                                                    41.28
公司
大通公司                                                       0.54              1,538.90
宁波余慈高速公路有限
                                                                                   707.43
公司
余姚市姚州高速公路有
                                  1,625.55                     9.51
限公司

                                      2-1-215
甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告(修订稿)



       关联方名称      2024 年 6 月 30 日       2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
浙江宁波甬台温高速公
                                   571.99
路有限公司
宁波甬台温交通发展有
                                  2,332.08
限公司
浙江宁波杭甬复线三期
                                  1,306.35
高速公路有限公司
宁波象山湾疏港一期高
                                13,875.13
速公路有限公司

       3、标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性

     (1)关联采购

     报告期内,标的公司关联采购金额分别为 31,151.79 万元、44,643.48 万元和
15,392.74 万元,占各期营业成本比例分别为 5.88%、8.59%和 6.93%,占比较低,
主要系从关联方采购沥青混合物、混凝土、水泥、预制构件等建筑材料及技术服
务。

     ①关联交易的必要性和合理性

     报告期内,标的公司根据工程施工需要,自关联方处采购施工用沥青混合物、
混凝土、水泥、预制构件等建筑材料。关联方主要从事公路桥梁预制构件、沥青
混合料、碎石、水泥等建筑材料的生产销售,为宁波本地建材生产及销售公司,
具有国资背景且入选标的公司合格供应商库,具备稳定的供货能力和较好的质量
保证,能够为标的公司提供稳定的工程施工供应。基于工程项目“就近取材”的
行业特点,关联采购具有必要性和合理性。

     ②关联交易定价的公允性

     报告期内,标的公司对水泥、钢筋、沥青等的大宗物资主要采用集中采购平
台的形式采购,以市场化招投标方式确定采购价格,关联交易定价具有公允性;
预制构件、碎石等材料以市场化招投标、竞争性谈判、询价等形式确定采购价格,
关联采购定价政策遵循协商一致、公平交易的原则,价格参考同类产品的市场价
格及当地公开工程材料造价信息,经双方协商后确定,关联交易定价具有公允性。

     (2)关联销售

     报告期内,标的公司关联销售金额分别为 206,819.32 万元、229,835.44 万元
和 73,053.09 万元,占各期营业收入比例分别为 36.11%、40.58%和 29.98%,占

                                      2-1-216
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比较高,主要系向关联方提供工程施工、道路养护服务及建材销售。

     ①关联交易的必要性和合理性

     交投集团是经宁波市人民政府批准改组设立的国有独资公司,主要承担空铁
一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设施投资建设营运,交通枢
纽综合开发建设等职责,是宁波地区交通基础设施建设领域拥有资产规模最大的
投资公司,也是浙江省主要的交通基础设施投资公司之一。

     通商集团是交投集团的控股股东,系由宁波市国资委履行出资人职责的国有
资本投资运营公司,在宁波地区交通基础设施建设领域亦参与投资。

     标的公司的主营业务为以综合交通施工业务为主业,业务范围涵盖公路工程、
港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等,是宁
波市最大的综合交通施工单位,在浙江省内具有较高的行业地位。

     报告期内,标的公司主要通过市场化招投标的方式承接交投集团或通商集团
主导的交通工程新建项目,是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然
结果,亦是交通基础建设平稳发展的重要保障,关联销售具有必要性和合理性。

     ②关联交易定价的公允性

     报告期内,公司关联销售主要通过招投标方式确定交易价格,相关程序均严
格遵循《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》
等有关规定执行,根据主要原材料、人工费用、机械使用费的市场价格,以市场
化的方式确定中标金额,关联交易定价具有公允性。

     (三)本次交易前后上市公司关联交易情况

     根据上市公司 2023 年年报、2024 年 1-6 月财务报表及浙江科信出具的《备
考审阅报告》,假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成,本次交易完成前后,
上市公司关联交易变化情况如下:

                                                                        单位:万元
                         2024 年 1-6 月                     2023 年度
      项目
                   交易前       交易后(备考)     交易前          交易后(备考)

关联销售           158,380.11         213,678.36    360,681.17            508,427.54



                                      2-1-217
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                           2024 年 1-6 月                        2023 年度
      项目
                    交易前        交易后(备考)        交易前          交易后(备考)

当期营业收入       1,002,509.91       1,243,220.34      2,267,267.55         2,823,290.10

关联销售占比           15.80%                 17.19%        15.91%                18.01%

关联采购             32,653.77              45,389.86     65,727.45             98,139.18

当期营业成本        914,041.90        1,133,041.64      2,067,233.00         2,576,621.88

关联采购占比             3.57%                 4.01%          3.18%                3.81%

     本次交易完成后,上市公司的关联销售主要为向关联方提供工程施工服务、
建筑材料销售等,关联采购主要为从关联方采购建筑材料、技术服务等。通过本
次交易,2023 年度及 2024 年 1-6 月上市公司的关联销售占比分别从 15.91%、15.80%
增至 17.19%、18.01%;关联采购占比分别从 3.18%、3.57%增至 3.81%、4.01%。
关联销售及关联采购金额均略有上升。

     本次交易完成后关联交易比例的上升主要系由于交通基础设施建设领域的
行业特征所致,关联交易的必要性及定价公允详见本报告书之“第八节 同业竞
争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“(二)报告期内标的公司的关联交
易情况”之“3、标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性”。

     综上,本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性,且定价公允,
不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言,上市公司不存在对关联
方依赖较大的情形,不会对上市公司独立性造成影响。

     (四)本次交易完成后规范关联交易的措施

     为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及非关联股东合法
权益,交投集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:

     “1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公
司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,
本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有
偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以


                                        2-1-218
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及章程等规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

     2、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

     3、本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本公司作为上市公司股东期间持
续有效,不可撤销。

     4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因此给
上市公司或其子公司造成损失的,本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。”

     通商集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:

     “1、保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司宁波建工股份有限公司
及其子公司发生的关联交易是公允的,是按照正常商业行为准则进行的;本企业
保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

     2、本企业将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务,对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联
交易价格依照公允、合理市场价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按
照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及关联
股东的利益。

     3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审
议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时,切实遵守在上市公司董事会和股
东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

     上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份有限公司股份期间持续有效。若本
公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的,本公司将承担相应的赔
偿责任。”




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                   第九节 独立财务顾问核查意见

      一、主要假设

     本独立财务顾问报告所述意见基于下述假设前提之上:

     1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任;

     2、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整;

     3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、资产评估报
告、备考审阅报告等文件真实可靠;

     4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

     5、本次交易各方所处国家或地区的社会、经济环境未发生重大变化;

     6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

     7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

      二、本次交易的合规性分析

     (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

     1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定

     (1)本次交易符合国家相关产业政策

     本次交易完成后,上市公司的主营业务将进一步延伸,实现交投集团旗下房
建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合,产业链内部的资源配置
将进一步优化,有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力,从而促进上
市公司高质量发展,提高抗风险能力。

     本次交易标的公司以综合交通施工业务为主业,根据发改委发布的《产业结
构调整指导目录(2024 年本)》属于鼓励类产业“二十二、城镇基础设施”之
“2.市政基础设施”以及“二十四、公路及道路运输(含城市客运)”之“1.公

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路交通网络建设”“3.公路工程和特大桥隧等建设养护新技术与新材料开发及
应用”和“4.绿色公路基础设施建设”,不属于产能过剩行业或限制类、淘汰
类行业。

     近年来,我国基础设施投资增长较快,市场总额不断扩大,基础设施建设取
得跨越式发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》指出:“建设现代化基础设施体系,加快建设新型基础设施。
加快建设交通强国,建设现代化综合交通运输体系,推进各种运输方式一体化融
合发展,提高网络效应和运营效率。”在国家政策的持续引导下,我国将不断深
化交通基础设施建设完善,推动建设规模进一步增长。

     根据 2021 年 6 月浙江省交通运输厅发布的《浙江省综合交通运输发展“十
四五”规划》,“十四五”时期,浙江省推进建设现代化公路网络,加快建成广
覆盖、深通达、高品质的现代化公路网络,10 万人口以上城镇高速公路通达率、
建制村通双车道公路比例显著提升,普通国道基本达到二级以上标准。到 2035
年,基本建成高水平交通强省,基本实现高水平交通运输现代化,形成“六纵六
横”综合运输通道和以杭州、宁波(舟山)国际性综合交通枢纽与温州、金华(义
乌)全国性综合交通枢纽为核心的现代都市枢纽体系。

     综上,随着国家政策的大力支持,浙江省交通强省建设等战略深入实施,浙
江道路建设发展的战略动能将更加强劲,因此本次交易符合国家产业政策和行业
发展方向。

     因此,本次交易符合国家相关产业政策。

     (2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

     报告期内,宁波交工遵守有关环境保护法律法规的规定,不存在违反环境保
护相关法律法规的重大违法行为,本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政
法规的规定。

     因此,本次交易符合环境保护的相关规定。

     (3)本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

     本次交易方案为收购宁波交工 100%股权,不涉及立项、环保、规划、建设


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等报批事项,不涉及新增用地。报告期内,宁波交工遵守我国土地管理法律法规
的规定,无重大违反我国土地管理法律、法规的行为;未出现因违反国家土地管
理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。

     因此,本次交易符合土地管理的相关规定。

     (4)本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

     根据参与集中的经营者上市公司、标的公司上一年度营业额,本次交易已达
到《国务院关于经营者集中申报标准的规定(2024 修订)》所规定的申报经营
者集中的营业额标准;但鉴于本次交易前后,上市公司和标的公司的控股股东均
为交投集团,实际控制人均为宁波市国资委,控制权未发生变更。

     上市公司于 2024 年 9 月 4 日向国家市场监督管理总局反垄断局报送了《宁
波建工股份有限公司收购宁波交通工程建设集团有限公司股权案商谈申请函》,
根据国家市场监督管理总局反垄断局的回复以及北京大成出具的《北京大成律师
事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》,
本次交易前后宁波交工的控制权没有发生变更,无需进行经营者集中申报。

     综上,本次交易无需履行经营者集中申报程序,本次交易符合国家有关反垄
断法律和行政法规的规定。

     (5)本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

     本次交易的交易对方不涉及外国投资者或外商投资企业,标的公司系在中华
人民共和国境内注册的企业,本次交易不适用外商投资和对外投资的相关法律及
行政法规。

     综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定,符合《重组管理办法》
第十一条第(一)项的规定。

     2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

     本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为 425,404,059 股,上市公
司总股本将增加至 1,512,202,649 股,上市公司股本总额仍超过 4 亿元,且社会
公众股东持股比例不低于 10%,上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上


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市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

     综上所述,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管
理办法》第十一条第(二)项的规定。

     3、本次交易标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形

     (1)标的资产定价

     本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理机构核准的评估结果为基础,由交易各方平等协商确定。
上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标
的公司及交易对方均没有利益关系或冲突,其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。

     (2)发行股份定价

     经交易双方友好协商,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价
基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价,即 3.59 元/股。在定价基准日至
本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易发行股份的价格符合
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。

     (3)本次交易程序合法合规

     本次交易已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构
出具相关报告,经上市公司董事会、股东大会审议通过,并报送监管部门审批。

     上市公司自本次交易首次披露以来及时公布重组进程,履行了法定的公开披
露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定,充分保护
全体股东利益,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

     本次交易构成关联交易,本次交易已经公司独立董事 2024 年第四次专门会
议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议;本次交易已经公司第六届董
事会第十五次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过。


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     综上所述,本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司或股东合法权益
的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

     4、本次交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关
债权债务处理合法

     本次交易标的资产为交投集团持有的宁波交工 100%股权。截至本报告书签
署日,宁波交工系依法设立并有效存续的有限责任公司,发行股份购买资产交易
对方合法拥有其持有的该等股权,该等资产权属清晰,不存在限制或者禁止转让
情形,不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形,标的资产的过户不存在
法律障碍。

     本次交易完成后宁波交工仍为独立存续的法人主体,全部债权债务仍由其享
有或承担,不涉及债权债务转移,本次交易相关债权债务处理合法。

     综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

     5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

     本次交易系上市公司横向并购重组,实现交投集团旗下房建施工、市政工程
和公路工程等业务领域的归集和整合。本次交易完成后,宁波交工将成为上市公
司的全资子公司,双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强,产
业链内部的资源配置将进一步优化,有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外
影响力,从而促进上市公司高质量发展,提高抗风险能力。

     综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第
十一条第(五)项之规定。

     6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定,建立了规范的法人治


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理结构和独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联方保持独立,信息披露及时,运作规范。

     本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化,不会对现
有的公司治理结构产生不利影响,上市公司将继续保持完善的法人治理结构。交
投集团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具《关于保证上市公司独立性
的承诺函》。

     综上所述,本次交易后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)
项之规定。

       7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前,上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律
法规的要求,建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次交易不会导致上市
公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要
职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整,也不会导致重大经营决策规则与
程序、信息披露制度等上市公司内部主要管理制度发生重大变化。本次交易完成
后,上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作,保持并不断完善健全有效的法人
治理结构。

     综上所述,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重
组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

       经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的相关规定。

       (二)本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

     根据《重组管理办法》第十三条规定,上市公司自控制权发生变更之日起三
十六个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生根本变化情形之
一的,构成重大资产重组,应当按照《重组管理办法》的规定履行相关义务和程
序。



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     本次交易前后,上市公司控股股东均为交投集团,实际控制人均为宁波市国
资委,本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易前三十六个月内,
公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的情形,不构成重组上市。

     (三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

     1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力,有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

     (1)关于提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力

     本次交易完成后,宁波交工将成为上市公司全资子公司,双方在资质、技术、
人才等方面的协同优势将进一步增强,产业链内部的资源配置将进一步优化,有
力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力,从而促进上市公司高质量发展,
提高抗风险能力。

     根据上市公司财务报告及浙江科信出具的《宁波建工审计报告》《备考审阅
报告》,本次交易前后,上市公司主要财务指标变化情况如下:

                                                                                    单位:万元
               2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日           2023 年度/2023 年 12 月 31 日
   项目                         交易完成后      变动                     交易完成后       变动
              交易完成前                                 交易完成前
                                  (备考)      比例                       (备考)       比例
资产总额      2,984,104.17 3,910,398.09         31.04%   2,851,555.53 3,810,644.96        33.63%

负债总额      2,453,867.70 3,235,813.19         31.87%   2,325,093.01 3,146,509.39        35.33%

所有者权益         530,236.46    674,584.90     27.22%     526,462.51      664,135.57     26.15%
归属于母公
                   483,390.63    614,502.12     27.12%     479,869.50      604,614.53     26.00%
司股东权益
营业收入      1,002,509.91 1,243,220.34         24.01%   2,267,267.55 2,823,290.10        24.52%

净利润              14,826.21     21,482.86     44.90%      34,585.17        48,082.09    39.03%
归属于母公
司股东的净          14,389.12     20,746.40     44.18%      32,939.36        45,457.71    38.00%
利润
基本每股收
                      0.1243         0.1314      5.71%        0.2826            0.2859     1.17%
益(元/股)
净资产收益             3.09%         3.52%      13.92%         7.27%            7.99%      9.90%


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                2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日       2023 年度/2023 年 12 月 31 日
     项目                    交易完成后      变动                   交易完成后       变动
              交易完成前                              交易完成前
                               (备考)      比例                     (备考)       比例
率

资产负债率          82.23%        82.75%      0.63%       81.54%          82.57%      1.27%
      注:上市公司 2024 年 1-6 月数据未经审计。
       综上,本次交易有利于提升上市公司资产业务规模,增强持续经营能力及抗
风险能力。

       (2)关于关联交易

       本次交易前,上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所
的有关规定,制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事
能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定,勤勉尽责,切实履行监督
职责,对关联交易及时发表独立意见。

       本次交易完成前后,上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第八
节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“(三)本次交易前后上
市公司关联交易情况”。

       本次交易完成后,上市公司的关联销售主要为向关联方提供工程施工服务、
建筑材料销售等,关联采购主要为从关联方采购建筑材料、技术服务等。通过本
次交易,2023 年度及 2024 年 1-6 月上市公司的关联销售占比分别从 15.91%、15.80%
增至 17.19%、18.01%;关联采购占比分别从 3.18%、3.57%增至 3.81%、4.01%。
关联销售及关联采购金额均略有上升。

       本次交易完成后关联交易比例的上升主要系由于交通基础设施建设领域的
行业特征所致,关联交易的必要性及定价公允性分析详见本报告书之“第八节 同
业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“(二)报告期内标的公司的关
联交易情况”之“3、标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性”。

       本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规
的规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。

       本次交易完成后,为规范关联交易,交易完成后的控股股东交投集团已出具

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《关于减少和规范关联交易的承诺函》,详见本报告书“第八节 同业竞争与关
联交易”之“二、关联交易情况”之“(四)本次交易完成后规范关联交易的措
施”。

     综上,本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性,且定价公允,
不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言,上市公司不存在对关联
方依赖较大的情形,不会对上市公司独立性造成影响。

     综上,本次交易有利于上市公司规范关联交易,增强独立性。

     (3)关于同业竞争

     本次交易系上市公司与交投集团解决同业竞争问题、保护中小股东利益的重
要举措。本次交易完成后,上市公司与控股股东交投集团控制的下属企业不存在
同业竞争的情形。

     为规范同业竞争情形,交易完成后的控股股东交投集团已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》,参见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争与关联交易”
之“一、同业竞争情况”之“(三)避免同业竞争的措施”。

     (4)关于独立性

     本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系,
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次
交易后,上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性
和现有的管理体制,提高管理效率,完善公司治理架构。本次交易不会对上市公
司的独立性产生影响。

     综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力;不会新增损害公司和公司中小股东合法权益的关联交易,有利
于公司避免同业竞争、增强独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第(一)
项的规定。

     2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告

     根据浙江科信出具的《宁波建工审计报告》,会计师事务所对上市公司最近


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一年的财务会计报告出具了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第(二)项的规定。

     3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

     截至本独立财务顾问报告签署之日,上市公司及公司现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

     4、本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续

     本次交易的标的资产为交投集团持有的宁波交工 100%股权,系上述交投集
团合法拥有的标的资产。标的资产为权属清晰的经营性资产,不存在权属纠纷或
潜在纠纷,不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形,交易对方
将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定,在相关法律程序
和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产变更登记至上市公司名下不存在法
律障碍,且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续;本次交易拟购买标的资产
不涉及债权债务的转移。

     综上所述,本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)
项的规定。

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。

     (四)本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

     根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”



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     本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日(上市公司第六届董事会第
十一次会议公告日)前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量,依照前述方式计算,定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 3.59 元/股。本次发行股份购买资产
的发行价格为 3.59 元/股。因此,本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%,上市公司董事会决议中已说明了市
场参考价的选择依据。

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。

     (五)本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

     根据《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,
36 个月内不得转让:1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人;2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;3、
特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。”

     本次交易据此对股份锁定期进行了安排,具体情况参见本独立财务顾问报告
“第六节 本次交易发行股份情况”之“四、锁定期安排”。

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。

     (六)本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定

     根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》,公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为,本次重组符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定,具体说明如下:

     1、本次重组的标的资产为宁波交工 100%股权,标的资产的过户不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关

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审批事项已在重组报告书中详细披露,并对本次重组无法获得批准或核准的风险
作出了特别提示。

     2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁
止转让的情形,也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

     3、本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

     4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力,有利于公司突
出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、规范关联交易、减少同业竞
争。

     综上所述,公司董事会认为,本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

       经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》
第四条的规定。

       (七)本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定

     上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形:

     1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情
形;

     2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定;不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;

     3、不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形;

     4、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;

     5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

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投资者合法权益的重大违法行为;

     6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

     经核查,本独立财务顾问认为,上市公司不存在《证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

      三、本次交易定价公平合理性分析

     (一)标的资产定价依据及合理性分析

     本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。

     上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公
司、标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突,其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。

     具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”
相关内容。

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及的标的资产的交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据,且经
交易各方协商确定,定价过程合规,定价依据合理,符合上市公司和全体股东
的合法利益。

     (二)发行股份的定价依据及合理性分析

     根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。

     经上市公司与交易对方协商,本次购买资产股份发行价格确定为 3.59 元/股,
不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%,符合《重组管理
办法》的相关规定。

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     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发
股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为,发行价格则将按照中国证监会
及上交所的相关规则作相应调整。

       经核查,本独立财务顾问认为,本次发行股份的发行价格已按照有关法律
法规的要求进行定价,不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

       四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性分析

     浙江银信为符合《证券法》规定的专业评估机构。浙江银信评估及其经办评
估师与本次交易各相关方,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及
预期的利益关系或冲突,具有独立性。

     浙江银信出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定,
遵循市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理
性。

     本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据,浙江银信评估实际评估的
资产范围与公司委托评估的资产范围一致。浙江银信评估在评估过程中遵循独立、
客观、科学、公正的原则,履行了必要的评估程序,运用了规范且符合标的资产
实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确,
评估方法与评估目的相关性一致。

     浙江银信在评估过程中运用的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了
评估对象在评估基准日的实际状况;本次交易标的资产定价以浙江银信出具的评
估报告为参考依据,并经交易各方综合协商确定,定价方式合理,评估定价公允。

     本次交易评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值情况,请参
见本报告“第五节 标的公司的评估情况”。

       经核查,本独立财务顾问认为,浙江银信根据被评估企业所处行业和经营
特点,采用不同的方法进行评估,在对目标公司进行评估时计算模型所采用的
折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况,具有合理性。
标的资产的评估价值公允。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据,经交


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易各方协商确定标的资产的交易价格,是公允、合理的。

      五、本次交易对上市公司的影响

     (一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

     1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

     本次交易前,上市公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装,市政
道路桥梁、园林绿化,建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、
水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。本次交易完成后,标的公
司将成为上市公司的全资子公司,实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路
工程等业务领域的归集和整合,上市公司和标的公司双方在资质、技术、人才等
方面的协同优势将进一步增强,产业链内部的资源配置将进一步优化,有力提升
上市公司产业链整体竞争力和对外影响力,从而促进上市公司高质量发展,提高
抗风险能力。

     根据浙江科信出具的《备考审阅报告》,假设本次交易于 2022 年 1 月 1 日
完成,2023 年度和 2024 年 1-6 月,上市公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 45,457.71 万元和 20,746.40 万元,较本次交易前增长率分别为 38.00%和 44.18%。
本次交易完成之后,上市公司盈利水平将进一步提升,有利于增强上市公司持续
盈利能力。

     2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响

     根据上市公司财务报告及浙江科信出具的《宁波建工审计报告《备考审阅报
告》,本次交易后公司主要资产、负债变化情况如下:

                                                                                     单位:万元
                    2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日         2023 年度/2023 年 12 月 31 日
    项目                          交易完成后       变动                    交易完成后      变动
               交易完成前                                   交易完成前
                                  (备考)         比例                      (备考)      比例
流动资产           2,230,570.18   2,797,313.76     25.41% 2,150,599.71 2,796,459.08        30.03%

非流动资产          753,533.99    1,113,084.33     47.72%    700,955.82 1,014,185.88       44.69%

资产总额           2,984,104.17   3,910,398.09     31.04% 2,851,555.53 3,810,644.96        33.63%

流动负债           2,234,829.53   2,908,726.18     30.15% 2,112,652.39 2,795,098.80        32.30%



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    项目            2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日          2023 年度/2023 年 12 月 31 日

非流动负债          219,038.17     327,087.01      49.33%     212,440.62      351,410.60    65.42%

负债总额           2,453,867.70   3,235,813.19     31.87% 2,325,093.01 3,146,509.39         35.33%
    注:变动率=(交易后—交易前)/交易前绝对值
                                       2024 年 6 月 30 日                  2023 年 12 月 31 日
             项目                                   交易完成后                        交易完成后
                                   交易完成前                        交易完成前
                                                    (备考)                            (备考)
流动比率(倍)                              1.00              0.96             1.02              1.00

速动比率(倍)                              0.95              0.93             0.98              0.97

资产负债率(合并口径)                  82.23%              82.75%          81.54%          82.57%
    注:1、流动比率=流动资产/流动负债;
    2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%。
     根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司资产负债率略有上升,
流动比率、速动比率略有下降,主要是由于宁波交工负债金额较大所致。整体来
看,各偿债能力指标变动不大,不存在重大流动性风险或偿债风险。

     3、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理

     本次交易系同一控制下企业合并,上市公司严格按照《企业会计准则第 20
号企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的公司进
行合并,对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

     4、本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况

     本次交易前,宁波交工的商誉系于 2021 年 8 月通过非同一控制下收购互联
铁路股权所致。本次交易系同一控制下合并,不存在新增商誉的情形,本次交易
前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。

     (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

     1、本次交易完成后的整合计划

     本次交易完成后的整合计划参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。




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     2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

     本次交易完成后,标的公司宁波交工将成为上市公司的全资子公司,有利于
实现上市公司房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的整合,进一步完善上
市公司的建筑业产业链,优化业务结构。宁波交工具有公路工程施工总承包特级、
港口与航道工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级等资质,具备较
强的管理团队、较好的区域业务及区域市场网络,收购后双方在资质、技术、人
才等方面的协同优势将进一步增强,上市公司业务拓展至公路工程、港口与航道
工程等领域,在主营建筑领域内的产业链更加完善,资源配置得到进一步优化,
有力提升上市公司产业链整体竞争力,从而进一步提升上市公司的盈利能力及高
质量发展。

     在本次交易完成后,上市公司将采取如下措施,保障本次交易完成后协同效
应及内控措施的有效发挥:

     (1)严格遵守证券监管规则,强化上市公司独立性,收购完成后宁波交工
作为上市公司下属全资子公司,将确保组织机构独立性,规范执行上市公司各项
内部控制制度,全面防范内部风险。结合国资实际监管要求及公司实际经营需求
优化改进,提升上市公司治理内生动力,促进治理效能进一步提升,助力上市公
司高质量发展。

     (2)充分利用上市公司自身品牌发挥本地龙头建筑企业和综合资质优势,
继续深度挖潜宁波本土市场。加快市外省内布局,充分整合现有省内市场资源,
加强协同合作,加快推进省内市场全面覆盖,进一步做大区域市场份额。

     (三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析

     1、本次交易对上市公司财务指标的影响

                                                                              单位:万元
                    2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日     2023 年度/2023 年 12 月 31 日
    项目                          交易完成后     变动                交易完成后     变动
                   交易完成前                           交易完成前
                                    (备考)     比例                  (备考)     比例
资产总额           2,984,104.17   3,910,398.09 31.04% 2,851,555.53 3,810,644.96     33.63%

负债总额           2,453,867.70   3,235,813.19 31.87% 2,325,093.01 3,146,509.39     35.33%


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                    2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日     2023 年度/2023 年 12 月 31 日
    项目                          交易完成后     变动                 交易完成后    变动
                   交易完成前                           交易完成前
                                    (备考)     比例                   (备考)    比例
归属于母公司
                     483,390.63     614,502.12 27.12%    479,869.50    604,614.53   26.00%
所有者权益
营业收入           1,002,509.91   1,243,220.34 24.01% 2,267,267.55 2,823,290.10     24.52%
归属于母公司
                  14,389.12     20,746.40 44.18%          32,939.36     45,457.71   38.00%
股东的净利润
基本每股收益
                      0.1243       0.1314 5.71%              0.2826        0.2859    1.17%
(元/股)
     注:变动率=(交易后—交易前)/交易前绝对值
     本次交易完成后,上市公司最近一年及一期归属于母公司股东的净利润和每
股收益均有所提高。伴随着上市公司与标的公司业务协同效应的体现,预计标的
公司未来经营情况良好,将持续提升归属于上市公司股东的净利润金额,提高股
东回报。

     2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步拟定的融资计划

     本次交易完成后,上市公司将结合自身发展战略、经营目标合理制定资本性
支出计划,通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集资金,满足未来
资本性支出的需要。

     3、本次交易职工安置方案及执行情况

     本次交易完成后,标的公司仍为独立的法人主体,仍将继续履行其与职工之
间的劳动合同,标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。因此,
本次交易不涉及职工安置事项。

     4、本次交易成本对上市公司的影响

     本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担,上述交易成本不会对上市公司净利
润或现金流造成重大不利影响。

      六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响

     本次交易完成后,上市公司的归母净利润规模将进一步扩大,盈利能力将得
到提升,本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力,符合上市

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甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)


公司全体股东的利益。

     本次交易前,上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》和其它有
关法律法规、规范性文件的要求,设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制
定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

     本次交易完成后,上市公司将继续保持治理结构的有效运作,继续执行相关
的议事规则,并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事
规则加以修订,通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协
调运作的法人治理结构,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成
后公司的实际情况。

      七、本次交易资产的交付安排

     根据交易相关方签署的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》等
交易文件,交易各方就标的资产的交割、过渡期安排、期间损益及违约责任等进
行了明确的约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险,标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。

      八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

     本次交易的交易对方交投集团为上市公司的控股股东,根据《上市规则》的
相关规定,本次交易构成关联交易。

     鉴于本次交易构成关联交易,公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事
项时,关联董事已回避表决,相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。公司
股东大会审议本次交易事项时,关联股东已回避表决。

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易构成关联交易,关联交易程序的
履行符合相关规定,关联交易定价公允,不存在损害上市公司及非关联股东利
益的情形。




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      九、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形

     (一)拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产的非经营性资金占用

     1、标的公司及下属子公司资金归集

     报告期内,标的公司及下属子公司存在部分银行账户资金归集至交投集团资
金池的情况,详见本报告书之“第八节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交
易情况”之“(二)报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、报告期内关联
交易情况”之“(6)资金集中管理”。截至本报告书签署日,宁波交工与交投
集团之间的资金归集安排已终止并完成规范,符合上市公司相关法规要求。

     2、非经营性资金占用

     截至报告期末,标的公司存在被关联方非经营性资金占用的情形,具体情况
如下:

                                                                              单位:万元
                                               截至 2024 年 6
                                                                                   是否
      关联方名称             关联关系          月 30 日期末        形成原因
                                                                                   收回
                                                   余额
                       标的公司董监高直
                       接、间接控制或担任                       代垫关联方项
海港工程                                            2,496.69                        是
                       董事、高级管理人员                       目运营资金
                       的公司
宁波市象山港大桥开发
                        控股股东控制的公司         988.17      资金拆借      是
有限公司
    注:海港工程系宁波交工参股企业,报告期初至 2024 年 11 月,宁波交工董事王鸣在海
港工程担任董事。截至本报告书签署之日,王鸣已卸任海港工程董事。

     截至本报告书签署日,上述关联方非经营性资金占用均已清理完毕。除上述
情况之外,标的公司不存在其他被关联方非经营性资金占用的情形。

     (二)本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形

     本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司

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不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形,
不存在因本次交易导致为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

       十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

       (一)独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

     经核查,本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。

       (二)上市公司聘请其他第三方的情况

       上市公司分别聘请甬兴证券、大成律师、浙江科信和浙江银信作为本次交易
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查,本次交易中上市公
司除上述依法需聘请的证券服务机构外,未聘请其他第三方中介机构。

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请第三方的行为;上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产
评估机构以外未直接有偿聘请其他第三方机构或个人,符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

       十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

       (一)公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

       1、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

       宁波建工已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管
理办法》 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、
法规、以及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》的规定,制定《内幕信息
知情人登记管理制度》,并经上市公司第一届董事会第十二次会议审议通过。

       2、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

       在筹划本次交易期间,上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》
的规定,采取了如下必要且充分的保密措施:

       (1)上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时,已经采取了必要且充

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分保密措施,并严格控制项目参与人员范围,尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。

     (2)上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中
介机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》,明确约定了保密信息的范围及
保密责任。

     (3)上市公司就本次重组制作了《交易进程备忘录》等备查文件,内容包
括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等,相关人员
已在备查文件上签名确认。

     (4)上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任,在内
幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司股票。

     (二)本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等文件的规定,本次自
查期间为本次重组交易首次披露前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止,
即 2024 年 2 月 2 日至 2024 年 11 月 29 日。本次自查范围包括:

     (1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员;

     (2)上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员;

     (3)交易对方及其董事、监事、高级管理人员;

     (4)标的公司及其主要负责人;

     (5)相关中介机构及具体业务经办人员;

     (6)其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人;

     (7)前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满 18 岁的成年子女。

     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查


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报告及出具的说明及承诺,前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的主体于自查
期间通过二级市场买卖宁波建工股票的情况如下:

                                                                           截至 2024 年 11 月
                                  交易日期/期       累计买入   累计卖出
序号     姓名       关联关系                                                 29 日结余股数
                                      间            (股)       (股)
                                                                                (股)
                   上市公司控股
                                  2024.2.5 至
 1      励永良     股东/交易对                       120,000     120,000                    0
                                   2024.7.10
                     手之监事
                   标的公司总师   2024.7.4 至
 2       朱佳                                         28,800           0              28,800
                   室主任之配偶     2024.7.5
                   上市公司监事   2024.8.1 至
 3       郑兰                                         45,000      45,000                    0
                     之配偶        2024.10.9
                   上市公司控股
                   股东/交易对    2024.10.8 至
 4       刘鹍                                         43,900      43,900                    0
                   手之综合部一    2024.10.10
                     级主管

       针对上述交易,相关主体出具如下承诺:

       (一)励永良

       励永良为交投集团监事,针对前述交易情况,励永良出具承诺如下:

       “1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为,是基于宁波建工公开披露
信息、证券市场交易情况,以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作
纯属个人投资行为,与本次交易无任何关联。

       2、本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。

       3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

       4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件,本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建
工。

       5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的相关情形,并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

       (二)朱佳

       朱佳为宁波交工总师室主任裘松立之配偶,针对前述交易情况,朱佳出具承
诺如下:

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甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)


     “1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为,是基于宁波建工公开披露
信息、证券市场交易情况,以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作
纯属个人投资行为,与本次交易无任何关联。

     2、本人在上述自查期间买卖宁波建工股票时并不知悉本次交易的相关事项,
不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。

     3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

     4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件,本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建
工。

     5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的相关情形,并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

     (三)郑兰

     郑兰为宁波建工监事王磊之配偶,针对以上交易情况,郑兰出具承诺如下:

     “1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为,是基于宁波建工公开披露
信息、证券市场交易情况,以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作,
纯属个人投资行为,与本次交易无任何关联。

     2、本人在上述自查期间买卖宁波建工股票时并不知悉本次交易的相关事项,
不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。

     3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

     4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件,本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建
工。

     5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的相关情形,并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

     (四)刘鹍

                                 2-1-243
甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)


     刘鹍为交投集团综合部一级主管,针对前述交易情况,刘鹍出具承诺如下:

     “1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为,是基于宁波建工公开披露
信息、证券市场交易情况,以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作
纯属个人投资行为,与本次交易无任何关联。

     2、本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。

     3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

     4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件,本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建
工。

     5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的相关情形,并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

     除上述情况外,核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过
二级市场买卖上市公司股票的情况。

     经核查,本独立财务顾问认为:根据中国证券登记结算有限责任公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次
交易的内幕信息知情人签署的《自查报告》及相关方出具的声明承诺等文件,在
前述主体出具的《自查报告》、说明及承诺真实、准确、完整的前提下,该等主
体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为,不会对本次交易构成实质性法
律障碍。

       十二、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—常
见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求,对相关事项进行的核
查情况

     本独立财务顾问对本次交易是否涉及《上海证券交易所发行上市审核业务指
南第 4 号—常见问题的信息披露和核查要求自查表》进行逐项对照,对本次交易
涉及的相关事项进行核查,并在本报告中按照审核要点进行了相应的披露,现将
核查情况说明如下:

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甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告(修订稿)


     (一)关于交易方案

     1、支付方式

     (1)上市公司发行股份购买资产的,核查发行价格是否符合《重组办法》
第四十五条的规定,价格调整机制是否符合《证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关要求。

     ①基本情况

     本次交易发行股份购买资产的发行价格具体情况参见重组报告书“第一节
本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“(三)发行股份购买资产具体
方案”。本次交易未设置价格调整机制。

     ②核查情况

     A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
《重组管理办法》第四十五条的规定,本次交易未设置价格调整机制。

     (2)上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产
的,核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定。

     ①基本情况

     本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。

     ②核查情况

     A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向


                                 2-1-245
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权证、存托凭证。

     (3)涉及现金支付的,核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要
来自借款的,核查具体借款安排及可实现性,相关财务成本对上市公司生产经营
的影响。

     ①基本情况

     本次交易不涉及现金支付。

     ②核查情况

     A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及现金支付。

     (4)涉及资产置出的,核查置出资产的原因及影响,估值及作价公允性;
拟置出资产超过现有资产 50%的,核查是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-11 的规定。

     ①基本情况

     本次交易不涉及资产置出。

     ②核查情况

     A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及资产置出。

     (5)涉及换股吸收合并的,核查换股价格及价格调整方案的合规性,是否
存在异议股东,异议股东及债权人权利保护安排的合规性,异议股东现金选择权
的提供方是否具备支付能力;核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产
权等主要资产的权属转移是否存在障碍。


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甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告(修订稿)


     ①基本情况

     本次交易不涉及换股吸收合并。

     ②核查情况

     A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及换股吸收合并。

     (6)相关信息披露是否符合《第 26 号准则》第十六节、第十七节的规定。

     ①基本情况

     相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概述”、“第五
节 标的资产评估情况”、“第六节 本次交易发行股份情况”及“第八节 本次
交易的合规性分析”。

     ②核查情况

     A.查阅了重组报告书;

     B.核对了《第 26 号准则》第十六节、第十七节的相关规定。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易相关信息披露符合《第 26 号准则》
第十六节的规定,不涉及第十七节的规定。

     2、募集配套资金

     (1)基本情况

     本次交易不涉及配套募集资金。

     (2)核查情况

     ①查阅了本次交易方案;

     ②查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等。



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     (3)核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及配套募集资金。

       3、是否构成重组上市

     (1)上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更;本次交易是否导致上市
公司控制权发生变更。

     ①基本情况

     截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

     ②核查情况

     A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     C.查阅了上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、2023 年年度报告及 2024
年半年度报告;

     D.测算了本次交易前后上市公司控制权情况。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,最近三十六个月内,上市公司实际控制权未
发生变更,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上
市。

     (2)根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》(以下
简称《证券期货法律适用意见第 12 号》)、《监管规则适用指引——上市类第
1 号》1-1 等相关规定,核查本次交易是否构成重组上市。

     ①基本情况

     本次交易前后,上市公司控股股东均为交投集团,实际控制人均为宁波市国
资委,本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

     ②核查情况

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     A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     C.查阅了上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、2023 年年度报告及 2024
年半年度报告;

     D.测算了本次交易前后上市公司控制权情况;

     E.核对了《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 12 号》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,最近三十六个月内,上市公司实际控制权未
发生变更,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上
市。

     (3)如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更,或者本次交易导致上市公
司控制权发生变更,且认为本次交易不构成重组上市的,审慎核查不构成重组上
市的原因及依据充分性。

     ①基本情况

     截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

     ②核查情况

     A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     C.查阅了上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、2023 年年度报告及 2024
年半年度报告;

     D.测算了本次交易前后上市公司控制权情况。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不构成重组上市。



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     4、业绩承诺及可实现性

     (1)基本情况

     本次交易不涉及业绩承诺。

     (2)核查情况

     ①查阅了本次交易方案;

     ②查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     ③核对了《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-2 的规定。

     (3)核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及业绩承诺。

     5、业绩奖励

     (1)基本情况

     本次交易不涉及业绩奖励。

     (2)核查情况

     ①查阅了本次交易方案;

     ②查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     ③核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。

     (3)核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及业绩奖励。

     6、锁定期安排

     (1)核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
办法》第四十六条第一款的规定。

     ①基本情况

     本次交易股份锁定安排具体情况参见重组报告书之“第六节 本次交易发行


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股份情况”之“四、锁定期安排”。

     ②核查情况

     A.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     B.核对了《重组办法》第四十六条第一款的规定。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易特定对象以资产认购取得上市公司
股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。

     (2)涉及重组上市的,核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》
第四十六条第二款的规定。

     ①基本情况

     本次交易不涉及重组上市。

     ②核查情况

     A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     C.查阅了上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、2023 年年度报告及 2024
年半年度报告;

     D.测算了本次交易前后上市公司控制权情况。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及重组上市。

     (3)核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资管理办法》第五十
九条的相关规定。

     ①基本情况

     本次交易不涉及募集配套资金。

     ②核查情况

     A.查阅了本次交易方案;

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甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)


     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及募集配套资金。

     (4)适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的,核
查锁定期是否符合相关规定。

     ①基本情况

     本次交易前,交投集团已持有上市公司 26.87%的股权,本次交易将导致交
投集团继续增持上市公司股份超过 30%,适用《上市公司收购管理办法》第六十
三条第三项免于发出要约的情形。

     交投集团以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排及其所作出的相关锁
定承诺参见重组报告书“第六节 本次交易发行股份情况”之“四、锁定期安排”。

     ②核查情况

     A.查阅了审阅了上市公司的工商资料、证券持有人名册、上市公司审议本次
交易相关议案的董事会决议文件等

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     C.查阅了交投集团出具的《关于股份锁定的承诺函》。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易适用《上市公司收购管理办法》第
六十三条第一款第三项规定免于发出要约的情形,本次交易的锁定期符合相关规
定。

       7、过渡期损益安排

     (1)拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,过
渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。

     ①基本情况

     本次交易拟购买资产不以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法,
不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。

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甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)


     ②核查情况

     A.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     B.查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》;

     C.核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易拟购买资产不以基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法,不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-6 的规定。

     (2)标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的,过渡期损益安排的合
理性。

     ①基本情况

     本次交易过渡期损益安排的具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概
述”之“二、本次交易方案情况”之“5、过渡期损益安排”。

     ②核查情况

     A.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     B.查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易过渡期损益安排具有合理性。

     8、交易必要性及协同效应

     (1)本次交易的商业逻辑,是否存在不当市值管理行为;上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划;本次交易是否具有商业实质,是否存在利益输
送的情形。

     ①基本情况

     本次交易的必要性及协同效应具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨


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甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)


论与分析”之“八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”以及“重大事项提示”之“四、上
市公司控股股东对本次交易的原则性意见,以及上市公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

     ②核查情况

     A.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     B.查阅了上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
本次交易披露前后的股份减持计划。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易的商业逻辑具有合理性,不存在不
当市值管理行为;上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划;本次交易具有
商业实质,不存在利益输送的情形。

     (2)主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产,且控制权未发生变更的,核查是否符合《重组办法》
第四十三条的相关规定。

     ①基本情况

     本次交易不存在上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产的情形。

     ②核查情况

     A.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不存在上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。




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甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告(修订稿)


     (二)关于合规性

     1、需履行的前置审批或并联审批程序

     (1)本次交易已履行审批程序的完备性;尚未履行的审批程序,是否存在
障碍以及对本次交易的影响。

     ①基本情况

     截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易已履行及尚需履行的决策和审批
程序参见重组报告书“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易履行相关审批
程序的情况”。相关风险提示参见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次
交易相关的风险”之“(一)本次交易的审批风险”。

     ②核查情况

     A.梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序;

     B.审阅了上市公司和交易对方关于本次交易的决策文件。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告签署日,本次重组
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序;本次交易尚需履行的主要授权、
审批和备案程序及相关风险已在重组报告书中披露。

     2、产业政策

     (1)本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

     ①基本情况

     本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定,参见本独立财务顾问报告“第九节 独立财
务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“(一)本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

     ②核查情况


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甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告(修订稿)


     A.梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求;

     B.审阅了标的公司相关合规证明;

     C.在相关主管部门网站检索交易各方是否存在相关违法违规情形。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

     (2)涉及高耗能、高排放的,应根据相关规定充分核查。

     ①基本情况

     本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、高排放的行业,参见本独立财务
顾问报告“第九节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”
之“(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
法律和行政法规的规定”。

     ②核查情况

     A.实地查看了标的公司经营场所;

     B.对标的公司相关负责人进行了访谈;

     C.审阅了标的公司相关合规证明。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、
高排放的行业。

     3、重组条件

     (1)本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

     ①基本情况

     参见本独立财务顾问报告“第九节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次
交易的合规性分析”之“(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。


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甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告(修订稿)


     ②核查情况

     A.审阅了标的公司相关合规证明;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     C.审阅了本次交易的《资产评估报告》、《标的公司审计报告》;

     D.核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
关规定。

     (2)本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

     ①基本情况

     参见本独立财务顾问报告“第九节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次
交易的合规性分析”之“(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定”。

     ②核查情况

     A.审阅了标的公司相关合规证明;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     C.审阅了本次交易的《资产评估报告》、《标的公司审计报告》;

     D.核对了《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
相关规定。

     4、重组上市条件

     (1)基本情况

     截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。

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     (2)核查情况

     ①查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     ②查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     ③查阅了上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、2023 年年度报告及 2024
年半年度报告;

     ④测算了本次交易前后上市公司控制权情况,查阅了本次交易方案。

     (3)核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不构成重组上市。

     5、标的资产——行业准入及经营资质等

     (1)涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的,是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书,土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况;采矿权证书的具
体内容,相关矿产是否已具备相关开发或开采条件。

     ①基本情况

     标的资产已取得土地使用权证书情况参见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“(一)主要资产权属状况”。标的资产不涉及矿业权。

     ②核查情况

     A.审阅了标的公司土地使用权证书;

     B.对标的公司相关人员进行了访谈。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的资产已取得相关土地使用权的土地使用
权证书。标的资产不涉及矿业权。

     (2)涉及立项、环保等有关报批事项的,是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件,如未取得,未取得的原因及影响,上市公司是否按照《第
26 号准则》第十八条进行特别提示。



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     ①基本情况

     标的资产为宁波交工 100%股权,不涉及因本次交易新增立项、环保等有关
报批事项的情况。

     ②核查情况

     A.了解了标的公司业务范围及运营情况;

     B.对标的公司相关人员进行了访谈。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。

     (3)涉及特许经营权的,特许经营权的取得情况、期限、费用标准,主要
权利义务情况,以及对拟购买资产持续生产经营的影响。

     ①基本情况

     标的资产不涉及特许经营权。

     ②核查情况

     A.了解了标的公司业务范围及运营情况;

     B.对标的公司相关人员进行了访谈;

     C.审阅了标的公司主要业务资质资料。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的资产不涉及特许经营权。

     (4)拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认
证等,生产经营是否合法合规。

     ①基本情况

     拟购买资产取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证参见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保
情况及主要负债、或有负债情况”之“(一)主要资产权属状况”之“5、主要
经营资质及特许经营权情况”。


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     ②核查情况

     A.了解了标的公司业务范围及运营情况;

     B.对标的公司相关人员进行了访谈;

     C.审阅了标的公司主要业务资质资料。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等,生产经营合法合规。

     6、标的资产——权属状况

     (1)拟购买标的公司的权属是否清晰,是否存在对外担保,主要负债、或
有负债情况,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

     ①基本情况

     本次交易标的公司权属清晰,参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“二、标的公司历史沿革”。

     标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况,抵押、质押等权利限制情况
参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

     标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、重大未决诉讼、
仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

     ②核查情况

     A.查阅了标的公司工商底档资料、历次增资及股权转让决议文件;

     B.查阅了标的公司的信用报告、主要资产的相关权属文件等;

     C.审阅了标的公司《标的公司审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况;

     D.审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁等情况;



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     E.检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的公司的权属清晰,不存在抵押、质押等
权利限制,不涉及 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的情形。除向参股公司宁波甬科交通工业有限公司
提供担保外,不存在向其他主体对外担保的情况。

     (2)拟购买标的公司的主要资产,如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产,权属是否清晰,是否存在
对外担保,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议。

     ①基本情况

     标的公司主要资产情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、
主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

     ②核查情况

     A.查阅了标的公司的信用报告、主要资产的相关权属文件等;

     B.审阅了标的公司《标的公司审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况;

     C.审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁等情况;

     D.检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的公司的主要资产权属清晰,标的公司的
主要资产不存在抵押、质押等权利限制,不涉及 1,000 万元以上的尚未了结的诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情形。除向参股公司宁波甬科交通工业有
限公司提供担保外,不存在向其他主体对外担保的情况。

     (3)拟购买非股权资产权属是否清晰,是否存在对外担保,是否存在抵押、


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质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。

     ①基本情况

     本次交易标的资产为宁波交工 100%股权,不涉及购买非股权资产。

     ②核查情况

     A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及购买非股权资产。

     (4)如主要资产、主要产品涉诉,应当审慎判断对标的资产持续经营能力
或盈利能力产生的重大不利影响,并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十三条的规定审慎发表核查意见。

     ①基本情况

     标的公司主要资产情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、
主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。标的公司主要
资产、主要产品不涉及诉讼等重大争议。

     ②核查情况

     A.查阅了标的公司的信用报告、主要资产的相关权属文件等;

     B.审阅了标的公司《标的公司审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况;

     C.审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁等情况;

     D.检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的公司主要资产、主要产品不涉及 1,000
万元以上的尚未了结的诉讼。


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甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告(修订稿)


     (5)如败诉涉及赔偿,相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。

     ①基本情况

     标的公司主要资产、主要产品不涉及 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼。

     ②核查情况

     A.查阅了标的公司的信用报告、主要资产的相关权属文件等;

     B.审阅了标的公司《标的公司审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况;

     C.审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁等情况;

     D.检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的公司主要资产、主要产品不涉及 1,000
万元以上的尚未了结的诉讼。

     7、标的资产——资金占用

     (1)关联方非经营性资金占用的具体情况,包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展

     ①基本情况

     报告期内,标的公司非经营性资金占用情况如下:

     A.标的公司及下属子公司资金归集

     报告期内,标的公司及下属子公司存在部分银行账户资金归集至交投集团资
金池的情况,详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关
联交易情况”之“(二)报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、报告期内
关联交易情况”之“(6)资金集中管理”。

     报告期内,交投集团及其下属子公司按照交投集团要求,在公司和下属单位
分别建立资金池,资金实行逐级向上归集。根据《宁波交通投资控股有限公司资
金管理办法》,对存放在公司资金池的资金一般以不超过子公司同期融资利率支

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付归集资金费用。报告期内,相关资金归集均履行了相应的审批程序,符合公司
制度要求。

     截至本独立财务顾问报告签署日,宁波交工与交投集团之间的资金归集安排
已终止并完成规范,符合上市公司相关法规要求。

     B.非经营性资金占用

     截至报告期末,标的公司存在被关联方非经营性资金占用的情形,具体情况
如下:

                                                                         单位:万元
                                          截至 2024 年 6 月                    是否
   关联方名称            关联关系                               形成原因
                                            30 日期末余额                      收回
                   标的公司董监高直接、
                                                              代垫关联方项
海港工程           间接控制或担任董事、            2,496.69                       是
                                                                目运营资金
                   高级管理人员的公司
宁波市象山港大
                   控股股东控制的公司              988.17      资金拆借      是
桥开发有限公司
    注:海港工程系宁波交工参股企业,报告期初至 2024 年 11 月,宁波交工董事王鸣在海
港工程担任董事。截至本报告书签署之日,王鸣已卸任海港工程董事。

     关联方因资金周转紧张,向标的公司申请代垫项目运营资金及拆借款,主要
用于关联方项目运营及日常经营。截至本独立财务顾问报告签署日,上述关联方
非经营性资金占用均已清理完毕。除上述情况之外,标的公司不存在其他被关联
方非经营性资金占用的情形。

     ②核查情况

     A.访谈了标的公司相关负责人,了解报告期内非经营性资金占用的情况;

     B.审阅了标的公司《标的公司审计报告》及往来明细表;

     C.核查了归还资金占用款项的支付凭证。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司
不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

     (2)通过向股东分红方式解决资金占用的,标的公司是否符合分红条件,
是否履行相关决策程序,分红款项是否缴纳个人所得税。



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     ①基本情况

     报告期内,标的公司不存在向股东分红的情形。

     ②核查情况

     A.查阅了报告期内标的公司所有者权益变动明细表。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,报告期内标的公司不存在向股东分红的情形。

     (3)是否已采取有效整改措施并清理完毕,是否对内控制度有效性构成重
大不利影响,是否构成重大违法违规。

     ①基本情况

     截至本独立财务顾问报告签署日,其股东及其关联方、资产所有人及其关联
方非经营性资金占用已全部还清,参见本独立财务顾问报告书之“第九节 独立
财务顾问核查意见”之“九、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形”。

     ②核查情况

     A.访谈了标的公司相关负责人,了解报告期内非经营性资金占用的情况;

     B.审阅了标的公司《标的公司审计报告》及往来明细表;

     C.查阅了关联方还款支付凭证;

     D.查阅了标的公司相关内部控制制度。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司
存在的被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方的非经营性资金占用已采取
有效整改措施并清理完毕,不会对内控制度有效性构成重大不利影响,不构成重
大违法违规。




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甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)


     8、交易对方——标的资产股东人数

     (1)发行对象数量超过 200 人的,核查标的资产是否符合《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称《非公指
引 4 号》)的规定。

     ①基本情况

     本次交易中发行股份购买资产的交易对方为交投集团,不存在发行对象数量
超过 200 人的情形。

     ②核查情况

     A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     C.查阅了交易对手的工商资料。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易发行对象数量不超过 200 人,发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司,不适用《非上市公众公司监督管理办
法》《非公指引 4 号》相关规定。

     (2)发行对象为“200 人公司”的,参照《非公指引 4 号》的要求,核查
“200 人公司”的合规性;“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人,
或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的,其是否按照《非上市
公众公司监督管理办法》相关规定,申请纳入监管范围。

     ①基本情况

     本次交易中发行股份购买资产的交易对方为交投集团,不存在发行对象数量
超过 200 人的情形。

     ②核查情况

     A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

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     C.查阅了交易对手的工商资料。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易发行对象数量不超过 200 人,发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司,不适用《非上市公众公司监督管理办
法》《非公指引 4 号》相关规定。

     9、交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等

     (1)基本情况

     本次交易中发行股份购买资产的交易对方为交投集团,不涉及合伙企业、契
约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产
品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

     (2)核查情况

     ①查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件;

     ②查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等;

     ③查阅了交易对手的工商资料;

     ④检索了交易对手的国家企业信用信息公示系统信息。

     (3)核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易中发行股份购买资产的交易对方不
涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子
公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

     10、信息披露要求及信息披露豁免

     (1)申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整,包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平。

     (2)所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性;简明易懂,便于一般投

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资者阅读和理解。

     ①基本情况

     本次交易中,申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整,包含对
投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度达到投资者作出投资决策所必
需的水平。所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性;简明易懂,便于一般投
资者阅读和理解。

     交易各方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函,参见重组
报告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

     ②核查情况

     A.查阅了上市公司、交易对方及标的公司出具的承诺函;

     B.查阅了审阅重组报告书及配套文件;

     C.查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件;

     D.《第 26 号准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——信息披露事务管理》相关规定。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整,包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度达到投资者做出投
资决策所必需的水平;所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性;简明易懂,
便于一般投资者阅读和理解。

     (3)上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性,相关信
息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。

     ①基本情况

     本次交易的申请文件及问询回复中,不存在应披露未披露或应该提供未提供
相关信息或文件的情形。

     交易各方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函,参见重组
报告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。


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     ②核查情况

     A.查阅了上市公司、交易对方及标的公司出具的承诺函;

     B.查阅了审阅重组报告书及配套文件;

     C.查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件;

     D.《第 26 号准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——信息披露事务管理》相关规定。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易披露按照《第 26 号准则》第五条、
第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规,不存在应披露未披露或
应该提供未提供相关信息或文件的情形。

     (4)上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——信息披露事务管理》等规则的规定。

     ①基本情况

     本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

     ②核查情况

     A.查阅了审阅重组报告书及配套文件;

     B.查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件;

     C.《第 26 号准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——信息披露事务管理》相关规定。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

     11、整合管控风险

     上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排,如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排,相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制;相关
分析的依据及合理性。


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     (1)基本情况

     上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排,如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、
上市公司对拟购买资产的整合管控安排”和“八、本次交易对上市公司持续经营
能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

     (2)核查情况

     ①查阅了审阅重组报告书及配套文件;

     ②查阅了上市公司出具的相关说明。

     (3)核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排
可以实现上市公司对拟购买资产的控制。本次交易对上市公司的持续经营能力、
未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标均具有积极作用。

     12、承诺事项及舆情情况

     (1)上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《第 26 号
准则》等规定出具承诺。

     ①基本情况

     上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《第 26 号准则》
等规定出具承诺,参见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易
相关方作出的重要承诺”。

     ②核查情况

     A.查阅了上市公司、交易对方及标的公司出具的承诺函;

     B.查阅了审阅重组报告书及配套文件;

     C.查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件;

     D.核对了《重组管理办法》《第 26 号准则》相关规定。

     ③核查意见



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甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告(修订稿)


     经核查,本独立财务顾问认为,上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组管理办法》《第 26 号准则》等规定出具承诺。

     (2)本次交易相关的舆情情况,相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求;对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。

     ①基本情况

     截至本独立财务顾问报告签署日,本次重组不存在造成重大不利影响的重大
负面舆情。

     ②核查情况

     A.对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告签署日,本次重组
不存在造成重大不利影响的重大负面舆情。

     (三)关于标的资产估值与作价

     1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

     (1)评估或估值的基本情况(包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等),并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素,对本次最终确定评估或估值结
论的原因及合理性进行审慎核查。

     ①基本情况

     根据浙江银信出具的《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法和市场法
对宁波交工股东全部权益价值进行评估,并以资产基础法评估结果作为本次评估
结论。

     本次评估的基本情况,不同评估结果的差异情况及原因,业绩承诺及业绩补
偿安排设置等因素,本次最终确定评估结论的原因及合理性,评估具体情况参见
重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”及“二、
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。


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     ②核查情况

     A.审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明;

     B.结合资产基础法和市场法评估结果差异情况及原因,分析了以资产基础法
评估结果作为定价依据的合理性。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次评估实施了必要的评估程序,遵循独立
性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法,评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评
估结论具有合理性。

     (2)对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性,如宏观和外
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。

     ①基本情况

     本次评估中对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设具体情况参见
重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“(三)
评估假设”。

     ②核查情况

     A.审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明;

     B.分析对比了同类企业的方法选择、评估假设、评估增值情况、定价方法等
信息。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次评估假设前提按照国家有关法律法规执
行,遵守了市场通行惯例,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

     2、以收益法评估结果作为定价依据

     (1)基本情况

     本次评估以资产基础法评估结果作为本次评估结论,不涉及以收益法评估结
果作为定价依据的情形。

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     (2)核查情况

     ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

     (3)核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次评估以资产基础法评估结果作为本次评
估结论,不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。

     3、以市场法评估结果作为定价依据

     (1)基本情况

     本次评估以资产基础法评估结果作为本次评估结论,不涉及以市场法评估结
果作为定价依据的情形。

     (2)核查情况

     ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

     (3)核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次评估以资产基础法评估结果作为本次评
估结论,不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

     4、以资产基础法评估结果作为定价依据

     (1)拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据的,资产基础法估值
是否显著低于其他方法的估值结果。如是,核查采用资产基础法作为定价依据的
合理性,是否符合行业惯例,交易作价是否公允。

     ①基本情况

     本次交易不涉及拟出售资产。

     ②核查情况

     A.查阅了本次交易方案;

     B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及拟出售资产。

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     (2)拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性;如资产基
础法估值与其他方法估值结果的差异不大的,是否存在采用资产基础法估值规避
业绩承诺补偿的情形。

     ①基本情况

     本次评估以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性,以及与其他方案估
值结果差异情况,具体参见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产的评估情况”之“(五)评估结果分析”和“二、董事会对标的资产评
估合理性以及定价公允性的分析”。

     ②核查情况

     A.审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明;

     B.结合资产基础法和市场法评估结果差异情况及原因,分析了以资产基础法
评估结果作为定价依据的合理性。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次评估以资产基础法为评估定价依据具有
合理性;资产基础法估值与其他方法估值结果存在一定差异,不存在采用资产基
础法估值规避业绩承诺补偿的情形。

     (3)核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况,评估增值率情况,
各资产评估值与账面值差异的原因及合理性,重点核查评估增值类科目的评估过
程,主要评估参数的取值依据及合理性。

     ①基本情况

     各项目的账面价值与本次评估值情况,评估增值率情况,各资产评估值与账
面值差异的原因及合理性,具体参见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”
之“一、标的资产的评估情况”之“(五)评估结果分析”。

     ②核查情况

     A.审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明;

     B.逐项分析了各项目的账面价值与本次评估值的差异原因及合理性,重点核


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查了增值类科目的评估参数的取值依据及合理性。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次评估中标的资产各项目评估值具有合理
性,符合《第 26 号准则》第十七条、第二十四条、第二十五条,《会计监管风
险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》等的规定。

     5、交易作价的公允性及合理性

     (1)结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景,转让或
增资价格,对应的标的资产作价情况,核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性。

     ①基本情况

     标的资产最近三年内股权转让或增资情况参见重组报告书之“第四节 交易
标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“(二)最近三十六个月内增资、
减资、股权转让和评估情况”。

     ②核查情况

     A.查阅了标的公司工商资料,查看最近三年是否存在因交易、增资、改制涉
及的评估或估值情况。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,最近三十六个月内标的资产不存在增资、减
资和股权转让情况;除本次交易评估外,最近三十六个月内标的资产不存在资产
评估情况。

     (2)结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况,并对比可比交易
情况,核查本次交易评估作价的合理性。

     ①基本情况

     本次交易市盈率、市净率、评估增值率等与对比可比交易情况参见重组报告
书“第五节 标的资产评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定
价公允性的分析”。


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     ②核查情况

     A.查询了同行业可比公司市盈率及可比交易情况,并结合评估增值率情况,
分析本次交易评估作价的合理性。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,结合同行业可比公司情况,本次交易定价评
估作价具有合理性。

     (3)如采用收益法和资产基础法进行评估的,核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形。如是,核查标的资产是否存在经营性减值,对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性。

     ①基本情况

     本次评估采用资产基础法和市场法对宁波交工股东全部权益价值进行评估,
并以资产基础法评估结果作为本次评估结论,不涉及采用收益法进行评估的情形。

     ②核查情况

     A.审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次评估采用资产基础法和市场法对宁波交
工股东全部权益价值进行评估,并以资产基础法评估结果作为本次评估结论,不
涉及采用收益法进行评估的情形。

     (4)本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性。

     ①基本情况

     本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性,具体参见重组报告书“第
五节 标的资产评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允
性的分析”。

     ②核查情况

     A.审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明;

     B.结合评估增值率情况,分析了本次交易评估作价的合理性。

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     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、
合理性。

     6、商誉会计处理及减值风险

     (1)基本情况

     本次交易前,报告期各期末,标的公司商誉余额分别为 245.03 万元、245.03
万元和 245.03 万元,占各期末资产总额的比例分别为 0.03%、0.03%和 0.03%,
占比较低,系宁波交工于 2021 年 8 月通过非同一控制下收购互联铁路股权,合
并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额。报告期内互联铁路经营状
况良好,经报告期各期末标的公司对商誉的减值测试,不存在商誉减值情况。

     根据浙江科信出具的《备考审阅报告》,本次交易系同一控制下企业合并,
不涉及新增商誉,详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次
交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
务指标影响的分析”之“(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”
之“4、本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况”。

     (2)核查情况

     ①审阅了会计师出具的《备考审阅报告》及标的公司《标的公司审计报告》;

     ②审阅了上市公司及标的资产的股权结构图。

     (3)核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,本次交易属于同一控制下的企业合并,不涉
及新增商誉;上市公司不存在商誉减值风险。

     (四)关于标的资产经营情况及财务状况

     1、行业特点及竞争格局

     (1)拟购买资产所属行业选取的合理性,相关产业政策、国际贸易政策等
对行业发展的影响。

     ①基本情况


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       根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017),标的公司宁波交工所属
行业为“E48 土木工程建筑业”。相关政策对行业发展的影响参见重组报告书“第
四节 标的资产基本情况”之“七、主营业务情况”之“(一)所处行业的主管
部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

       重组报告书中“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“(一)
市场风险”已披露未来政策变化可能对行业及标的公司经营产生的影响。

       ②核查情况

       A.查阅了《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017),对标的公司所
属行业进行了分析;

       B.查阅了标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告,分析产业政策
对行业发展的影响;

       C.对标的公司相关人员进行访谈,了解标的公司的运营模式,了解产业政策
对标的公司及所属行业的影响。

       ③核查意见

       经核查,本独立财务顾问认为,本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性,相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。

       (2)同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确,是否具有可比性,前
后是否一致。

       ①基本情况

       标的公司同行业可比公司包括广东建工、浙江交科、成都路桥、新疆交建、
浦东建设、交建股份。可比公司主营业务情况如下所示:

  序号             公司名称    股票代码                   主营业务
                                              市政工程、建筑工程、水利水电等领域
                                              的工程建筑施工;水力、风力、光伏等
   1               广东建工    002060.SZ      清洁能源发电;风电塔筒、光伏支架、
                                              建筑材料等制造业务;勘测设计与咨询
                                              服务
                                              主营道路、桥梁、隧道、轨道交通、港
   2               浙江交科    002061.SZ      口码头、地下工程等交通基础设施的投
                                              资、设计、施工、养护及工程项目咨询

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  序号             公司名称   股票代码                    主营业务
                                             与管理业务

                                             公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设
   3               成都路桥   002628.SZ
                                             的施工业务
                                             以公路、桥梁、水利、铁路、隧道、市
                                             政等交通基础设施的勘察、设计、建设
   4               新疆交建   002941.SZ
                                             和运营,交通基础设施建筑材料的加工
                                             制造、仓储物流等经营项目为主
                                             以城市基础设施投融资为龙头,工程建
                                             设为主业,集工程投资、管理、研发、
   5               浦东建设   600284.SH
                                             施工、测试、养护、沥青混合料供应、
                                             环保产品供应、绿化工程为一体
                                             以公路、市政基础设施施工业务为核
                                             心,打造“投资、设计、施工、养护”
   6               交建股份   603815.SH      一体化的产业格局,主要从事公路、市
                                             政基础设施建设领域相关的工程施工、
                                             勘察设计、试验检测等业务

       标的公司宁波交工以综合交通施工业务为主业,业务范围涵盖公路工程、港
口与航道工程、市政工程(含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通)施工和
重大项目代建以及高速公路项目养护等,选取的可比公司与宁波交工所处行业及
经营模式均具有相似性及可比性。

       ②核查情况

       A.查阅了重组报告书;

       B.查阅了行业研究报告及同行业可比公司年度报告等公开披露信息;

       C.对标的公司相关人员进行访谈,了解标的公司的行业情况、经营模式、行
业内主要竞争对手及可比公司等情况。

       ③核查意见

       经核查,本独立财务顾问认为,同行业可比公司的选取客观、全面、准确,
具有可比性,前后一致。

       (3)是否引用第三方数据,所引用数据的真实性及权威性。

       ①基本情况

       重组报告书中存在引用第三方数据的情形,上述数据均引用于第三方权威咨
询及调研网站、机构,或者政府机关相关部门、行业协会、政府部门设立的管理


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服务机构等官方网站,数据均为权威性公开资料。

     ②核查情况

     A.查阅了重组报告书;

     B.核对了第三方数据的资料来源,核查了第三方数据的权威性。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,重组报告书存在引用第三方数据的情形,所
引用的数据具备真实性及权威性。

     2、主要客户和供应商

     (1)核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情
况,交易定价的公允性,与标的资产业务规模的匹配性。

     ①基本情况

     标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体参见重组报告书“第四节
标的资产基本情况”之“七、主营业务情况”之“(六)销售情况”和“(七)
采购情况”。

     报告期内,标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定,交易规模
与标的公司自身业务经营规模相匹配。

     ②核查情况

     A.获取并查阅了标的公司销售、采购明细表、相关销售采购合同及其他主要
财务数据;

     B.审阅了会计师出具的《标的公司审计报告》,了解标的公司与主要客户、
供应商的交易情况;

     C.实地走访了前五大主要客户及供应商,了解双方交易情况、客户及供应商
稳定性和业务可持续性;

     D.访谈了标的公司管理层及主要业务负责人,了解标的公司与主要客户、供
应商的交易情况、稳定性和业务可持续性;

     E.向主要客户、供应商发送函证,确认报告期内销售、采购等交易的真实性

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和数据的准确性。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的公司主要向客户提供交通工程施工服务
和养护工程施工服务、销售建筑材料等产品;主要向供应商采购的内容为工程施
工所需的建筑材料和劳务服务等,业务模式及整体毛利率保持稳定,标的公司的
销售与采购与标的公司业务规模相匹配,交易定价具备公允性。

     (2)拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主
要客户、供应商是否存在关联关系。

     ①基本情况

     具体关联关系情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、
主营业务情况”之“(六)销售情况”和“(七)采购情况”。

     ②核查情况

     A.实地走访了前五大主要客户及供应商,了解其与标的公司的关联关系情况;

     B.审阅了标的公司控股股东下属企业清单;

     C.访谈了标的公司管理层及主要业务负责人,分析标的公司与主要关联客户、
供应商交易的背景及合理性,了解标的公司关联销售、采购的定价机制,分析其
交易价格公允性。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,除已披露信息外,标的公司及其控股股东、
实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商不存在其他关联关系。

     (3)拟购买资产客户或供应商集中度较高的,核查相关情况的合理性,是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况,业务的稳定性和可持续性,集
中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

     ①基本情况

     拟购买资产主要客户、供应商的集中度情况参见重组报告书“第四节 标的
资产基本情况”之“七、主营业务情况”之“(六)销售情况”和“(七)采购


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情况”。

     报告期内,标的公司前五大客户的销售额占主营业务收入比重合计分别为
49.91%、57.11%和 70.34%,不存在单一客户集中度较高的情况;标的公司前五
大供应商的采购额占主营业务成本比重合计分别为 20.36%、19.09%和 16.56%,
占比较低,不存在供应商集中的情况。

     ②核查情况

     A.审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况;

     B.通过公开信息获取同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金额
及集中度情况。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的公司不存在向单个客户的销售比例超过
营业收入的 50%或严重依赖于少数客户的情况,亦不存在向单个供应商的采购比
例超过营业成本的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

     (4)涉及新增客户或供应商的,且金额较大的,核查基本情况、新增交易
的原因及可持续性;涉及成立时间较短的客户或供应商,核查合作背景、原因及
合理性。

     ①基本情况

     报告期内,标的公司主要客户或供应商均较为稳定,不存在新增客户或供应
商且金额较大的情况,具体参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、
主营业务情况”之“(六)销售情况”和“(七)采购情况”。

     ②核查情况

     A.审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况;

     B.实地走访了前五大主要客户及供应商,了解双方交易合作情况;

     C.通过公开信息核查前五大客户、供应商的基本情况。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,报告期内,标的公司主要客户或供应商均较

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为稳定,不存在新增客户或供应商且金额较大的情况。

     3、财务状况

     (1)结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等,核查标的资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性。

     ①基本情况

     标的资产财务状况具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”。

     ②核查情况

     A.审阅了会计师出具的《标的公司审计报告》;

     B.访谈了标的公司管理层及主要业务负责人,了解标的公司所属行业特点、
规模特征、经营模式等。结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等,分
析标的公司财务状况与业务模式的匹配性;

     C.通过访谈、函证、盘点、穿行测试等多种核查手段,核查了标的公司的财
务状况的真实性。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的资产财务状况具备真实性、与业务模式
相匹配。

     (2)核查拟购买资产应收款项坏账准备,存货跌价准备,固定资产、无形
资产减值准备计提的充分性。

     ①基本情况

     标的资产财务状况具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”。

     ②核查情况

     A.审阅了会计师出具的《标的公司审计报告》;

     B.取得并复核重要科目计提坏账准备、跌价准备及减值准备的明细表;



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     C.复核报告期内标的公司是否按照坏账准备计提政策计提了相应的坏账准
备,计提的坏账准备是否充分;

     D.与同行业可比公司进行对比,分析坏账准备、跌价准备及减值准备是否计
提充分且符合行业惯例;

     E.对存货等资产进行了监盘,对固定资产、无形资产获取了权属证书,并实
地查看主要资产的使用状况。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,报告期内,标的公司应收款项坏账准备、存
货跌价准备、固定资产、无形资产减值准备计提充分。

     (3)核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的
影响。

     ①基本情况

     根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中的相关规定,报告期内,标的公司不存在持有金额较大的
财务性投资情形。

     ②核查情况

     A.取得了截至报告期末标的公司财务性投资的具体情况说明;

     B.与标的资产相关人员了解相关股权投资或金融资产的投资背景、原因及目
的,确认是否属于财务性投资;

     C.通过对照财务性投资的相关规定,对标的公司是否存在财务性投资进行检
查。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,截至报告期末标的公司不存在持有金额较大
的财务性投资。




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     4、盈利能力

     (1)拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则,收入确认时点是否准确,
是否与同行业可比公司存在较大差异;标的资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在差异的,核查相关情况的合理性。

     ①基本情况

     标的公司收入确认原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大差异的
相关内容具体参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、主要财
务情况及会计政策”之“(二)会计政策及相关会计处理”。

     标的公司的收入具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“五、交易标的盈利能力分析”。

     ②核查情况

     A.审阅了会计师出具的《标的公司审计报告》;

     B.访谈了标的公司财务负责人,了解标的公司收入确认原则和计量方法,评
估是否符合企业会计准则的规定;

     C.与同行业可比公司进行对比,分析收入确认原则和计量方法是否与同行业
可比公司存在较大差异;

     D.对主要客户执行了函证、实地访谈等程序。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的公司收入确认原则符合会计准则,收入
确认时点准确,与同行业可比公司不存在较大差异;标的资产的收入季节性、境
内外分布与同行业可比公司相比不存在显著差异的,具有合理性。

     (2)核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性;成本构成
与同行业可比公司存在差异的,核查相关原因。

     ①基本情况

     标的公司成本构成的具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、交易标的盈利能力分析”。


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     ②核查情况

     A.审阅了会计师出具的《标的公司审计报告》;

     B.访谈了标的公司财务负责人,了解标的公司成本归集方法;

     C.与同行业可比公司进行对比,分析成本构成情况是否与同行业可比公司存
在较大差异;

     D.对主要供应商执行了函证、实地访谈等程序。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的公司成本归集方法符合会计准则,成本
归集准确完整,成本构成与同行业可比公司不存在显著差异,相关变动及差异情
况具有合理性。

     (3)核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因,收入变动与同行业可比
公司存在较大差异的,核查相关情况的合理性。

     ①基本情况

     标的公司收入和成本结构变动的具体情况参见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”。

     ②核查情况

     A.审阅了会计师出具的《标的公司审计报告》;

     B.与同行业可比公司进行对比,分析收入和成本结构变动是否与同行业可比
公司存在较大差异;

     C.获取收入、成本明细表,分析标的公司收入及成本变动合理性;

     D.对主要客户、供应商执行了函证、实地访谈等程序,了解相关交易情况。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,报告期内标的公司收入和成本结构变动的原
因具有合理性,收入变动与同行业可比公司相比不存在较大差异。

     (4)核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异


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原因。

     ①基本情况

     标的公司相关产品毛利率的具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”。

     ②核查情况

     A.审阅了会计师出具的《标的公司审计报告》;

     B.与同行业可比公司进行对比,分析综合毛利率及主营产品毛利率是否与同
行业可比公司存在较大差异;

     C.获取收入、成本明细表,分析综合毛利率及主营产品毛利率情况。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,报告期内标的公司综合毛利率水平与同行业
可比公司平均值总体差异较小,差异原因具有合理性。

     (5)经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的,核查主要影响因
素以及标的资产的持续经营能力。

     ①基本情况

     标的公司经营活动现金净流量的具体情况参见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“六、交易标的现金流量分析”。

     ②核查情况

     A.审阅了会计师出具的《标的公司审计报告》

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的公司报告期内存在经营活动现金净流量
远低于净利润的情形,但该等情形具有合理性,不会对持续经营能力产生重大影
响。

     (6)对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。

     ①基本情况


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     标的公司盈利能力的具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、交易标的盈利能力分析”。

     ②核查情况

     A.审阅了会计师出具的《标的公司审计报告》;

     B.访谈了标的公司管理层及主要业务负责人,了解标的公司业务连续性及稳
定性;

     C.对标的公司主要客户、供应商进行了访谈,了解标的公司与客户、供应商
未来业务合作连续性;

     D.查阅了相关行业报告,分析标的公司所属行业未来发展趋势。

     ③核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。




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         第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

      一、独立财务顾问内部审核程序

     甬兴证券已根据相关法律法规和监管要求建立健全了规范、有效的投资银行
类业务内部控制体系,具体程序如下:

     1、项目组按照规定准备项目申请文件并发起质控审核申请流程,质量控制
部对申请文件进行审核,并对项目尽职调查工作底稿进行审阅。

     2、工作底稿经质量控制部验收通过后,项目组发起内核审批流程。内核部
对项目组内核申请材料进行审核并履行问核程序,审核通过后,提交内核委员会
审议。

     3、内核部组织召开内核会。内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的
基础上,结合质量控制报告等,重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文
件和自律规则的相关要求,并就项目存在的问题和风险提出书面反馈意见。经
2/3 以上参与表决的委员表决“同意”票的,表决结果为“通过”。

      二、独立财务顾问内核结论

     2024 年 11 月 19 日,甬兴证券召开宁波建工发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问项目内核会,对该项目申请进行了讨论,经全体参会内核委员投
票表决,审议结果为通过。

      三、独立财务顾问结论性意见

     上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《证券法》《公
司法》《重组管理办法》《上市规则》《证券发行注册管理办法》《第 26 号准
则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,通过尽职调查和对相关
信息披露文件进行审慎核查后,发表如下独立财务顾问结论性意见:

     (一)本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发
行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次交易遵守
了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法
规的规定履行了相应的程序;

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     (二)本次交易构成关联交易,具备合理性及必要性,本次交易安排不存在
损害上市公司及其关联股东利益的情形;

     (三)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形;

     (四)本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;

     (五)本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估结果
为基础,由交易各方协商确定,定价公平合理;本次向特定对象发行股票的价格
符合《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等相关规定;本次交易涉及资
产评估的评估假设前提合理,评估方法选择适当,评估参数取值合理,评估结论
公允、合理,有效保证了交易价格的公允性;

     (六)本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续经营能力,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法
权益的问题;

     (七)本次交易的标的资产权属清晰,不存在质押、冻结、司法查封情形,
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产注入上市公司不存
在法律障碍,本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件;

     (八)本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定;本次交易完成后,上市公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度,
规范公司运作,维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益;

     (九)本次交易所涉及的各项合同合理合法,在重组各方履行本次交易的相
关协议的情况下,不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形,相
关的违约责任切实有效;

     (十)根据备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司每股收益不存在被摊
薄的情形。上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露,上市公司
拟采取的填补即期回报措施切实可行,上市公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于保护中小

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投资者的合法权益。

     (十一)上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

     (十二)上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管
理制度,在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定,采取了必要
且充分的保密措施。




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     (本页无正文,为《甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页)



独立财务顾问协办人:________________              ________________

                         杨   军                         顾扬帆



独立财务顾问主办人:_____________       ______________     ______________

                         林 浩               应怀涵              王思青




部门负责人:         _______________

                         孙兆院




内核负责人:         _______________

                         胡茂刚




法定代表人:         _______________

                         李 抱

                                                            甬兴证券有限公司

                                                              年      月       日




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     附件一:标的公司下属企业基本情况

     一、标的公司子公司

     截至本报告书签署日,宁波交工纳入本次标的资产范围子公司基本情况如下:

     (一)宁波路桥工程建设有限公司

企业名称           宁波路桥工程建设有限公司

注册地             浙江省宁波市鄞州区姚隘路 845 号 2 幢

法定代表人         蒋常龙

成立日期           1995-10-06

统一社会信用代码   913302002540843986
                   公路工程施工;公路养护;公路路牌、路标、路栏制造及安装;机械
                   设备租赁;工程项目管理;道路沥青生产(限分支机构)、销售;园
经营范围
                   林绿化施工;公路养护技术开发及咨询。(依法须经批准的项目,经
                   相关部门批准后方可开展经营活动)

     (二)宁波高等级公路养护有限公司

企业名称           宁波高等级公路养护有限公司

注册地             浙江省宁波市鄞州区中河街道凤凰新村 78 幢 5 层

法定代表人         陈军民

成立日期           1999-06-04

统一社会信用代码   91330200713373149U
                   高等级公路的路基、路面、桥梁、隧道及交安工程、绿化、结构物的
                   检测;沿线设施的日常维修保养和大、中修工程施工;公路路面、土
经营范围
                   石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工;特种专业工程
                   (结构补强)施工;机械设备租赁、维修

     (三)余姚交工胜陆公路建设有限公司

企业名称           余姚交工胜陆公路建设有限公司

注册地             余姚市陆埠镇兰溪村桥东

法定代表人         陈军民

成立日期           2014-04-17

统一社会信用代码   9133028109758665XX



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经营范围           余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程项目的投资、建设

     (四)宁海交工公路建设有限公司

企业名称           宁海交工公路建设有限公司

注册地             浙江省宁波市宁海县岔路镇中心小区 1 号

法定代表人         陈军民

成立日期           2014-04-21

统一社会信用代码   913302260975847266
                   38 省道宁海桥头胡至深甽段公路改造项目的投资、建设。(未经金融
                   等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
                   众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                   后方可开展经营活动)

     (五)宁波奉化交工公路建设有限公司

企业名称           宁波奉化交工公路建设有限公司

注册地             浙江省宁波市奉化区溪口镇毛家弄 118 号

法定代表人         陈海圣

成立日期           2014-11-24

统一社会信用代码   91330283316857158G

经营范围           309 省道(江拔线)大张至沙堤段改道工程项目的建设、投资

     (六)宁波交工道路沥青有限公司

企业名称           宁波交工道路沥青有限公司

注册地             浙江省宁波市海曙区高桥镇民乐村谢家

法定代表人         郭志奇

成立日期           2004-08-09

统一社会信用代码   91330212764511548L
                   许可项目:建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                   方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:非
经营范围           金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;建筑材料销售;机械设备
                   租赁;工程管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                   主开展经营活动)




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     (七)宁波交工建筑产业发展有限公司

企业名称           宁波交工建筑产业发展有限公司

注册地             浙江省宁波市北仑区白峰镇小门村

法定代表人         胡义辉

成立日期           2008-08-28

统一社会信用代码   91330206677681450K
                   道路工程施工;预拌混凝土的加工;道路交通设施的安装、维修;国
                   内建筑工程劳务分包;道路货物运输:货运:货物专用运输(罐式);
                   碎石加工、机制砂加工;机械设备租赁;混凝土结构构件、混凝土制
经营范围
                   品、金属制品的制造、加工;交通安全设施、标志标牌、水性涂料的
                   制造、加工及批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                   后方可开展经营活动)

     (八)福建甬交建设工程有限公司

企业名称           福建甬交建设工程有限公司

注册地             厦门市思明区湖滨北路 201 号 503 单元之二

法定代表人         贾彦兵

成立日期           2020-08-10

统一社会信用代码   91350203MA34GEX60X
                   许可项目:各类工程建设活动;公路管理与养护;建筑劳务分包。(依
                   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
经营范围           项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:土石方工程
                   施工;园林绿化工程施工;工程管理服务。(除依法须经批准的项目
                   外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

     (九)舟山甬交工程建设有限公司

企业名称           舟山甬交工程建设有限公司
                   中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区千岛街道港航国际大厦 B
注册地
                   幢 35 楼 3503-1
法定代表人         陈军民

成立日期           2023-11-21

统一社会信用代码   91330900MAD5LMAN18
                   许可项目:建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                   方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:建
经营范围
                   筑材料销售;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                   依法自主开展经营活动)




                                     2-1-295
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告(修订稿)


     (十)宁波智能交通科技有限公司

企业名称           宁波智能交通科技有限公司

注册地             浙江省宁波市鄞奉路 32-2 号

法定代表人         孙红梅

成立日期           2002-03-12

统一社会信用代码   91330203734286159D
                   一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术
                   咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;信息技术咨询服
                   务;信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬
                   件及辅助设备零售;物联网技术研发;物联网技术服务;合成材料销
                   售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);数字视
经营范围           频监控系统销售;信息安全设备销售(除依法须经批准的项目外,凭
                   营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第一类增值电信业务;
                   建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                   营活动,具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营:一
                   般项目:合成材料制造(不含危险化学品);固体废物治理(除依法
                   须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

     (十一)宁波交工建材有限公司

企业名称           宁波交工建材有限公司

注册地             浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼 1819 室

法定代表人         吴涛

成立日期           2021-01-29

统一社会信用代码   91330206MA2J4P3H6D
                   一般项目:建筑材料销售;石灰和石膏销售;化工产品销售(不含许
                   可类化工产品);金属材料销售;橡胶制品销售;金属丝绳及其制品
                   销售;五金产品批发;五金产品零售;水泥制品销售;塑料制品销售;
经营范围           电子产品销售;电线、电缆经营;再生资源销售;石油制品销售(不
                   含危险化学品);产业用纺织制成品销售;轻质建筑材料销售;软木
                   制品销售;金属制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                   法自主开展经营活动)

     (十二)宁波路威建材有限公司

企业名称           宁波路威建材有限公司

注册地             浙江省宁波市鄞州区凤凰新村 78 幢 2 楼

法定代表人         吴涛

成立日期           2007-11-28



                                     2-1-296
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告(修订稿)



统一社会信用代码   91330212668477925L
                   建材、金属材料、机电设备及配件、化工产品、化工助剂、沥青、水
                   泥、矿产品的批发、零售;商品信息咨询;塑料制品的制造、加工(限
经营范围
                   分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                   展经营活动)

     (十三)宁波领先建设工程管理服务有限公司

企业名称           宁波领先建设工程管理服务有限公司

注册地             浙江省宁波市海曙区鄞奉路 32-2 号

法定代表人         郭志奇

成立日期           2005-04-25

统一社会信用代码   913302037723342462

经营范围           建设项目的管理及技术咨询、技术培训,工程招标代理

     (十四)湖州甬交公路建设有限公司

企业名称           湖州甬交公路建设有限公司

注册地             浙江省湖州市南浔区练市镇车塔村幸福小区 9 幢 1 号

法定代表人         陈海圣

成立日期           2018-12-29

统一社会信用代码   91330503MA2B5U2G34
                   公路建设工程施工及其附属设施投资、建设、营运、养护管理;工程
经营范围           项目咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                   活动)

     (十五)宁波南湾交投交通发展有限公司

企业名称           宁波南湾交投交通发展有限公司

注册地             浙江省宁波市宁海县力洋镇力洋东路 15 号(自主申报)

法定代表人         张凯

成立日期           2019-09-30

统一社会信用代码   91330226MA2GU4CB6W
                   非煤矿产开采道路货物运输非煤矿山开采沥青混凝土、改性沥青生
                   产、销售;非煤矿产开采、加工、销售(凭许可证经营);工程机械
                   设备研发、制造、销售;交通工程技术咨询;港口货物装卸、仓储;
经营范围
                   公路养护施工;产业园开发、运营、管理;物业管理服务;会务服务;
                   停车场管理;自有房屋、场地租赁;道路货物运输;货运代理。(依
                   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


                                     2-1-297
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告(修订稿)


     (十六)浙江华甬交通科技有限公司

企业名称           浙江华甬交通科技有限公司

注册地             浙江省宁波市鄞州区百丈路 168 号<22-42>

法定代表人         程荣双

成立日期           2023-07-19

统一社会信用代码   91330212MACP1EYCX1
                   一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                   技术推广;工程造价咨询业务;环保咨询服务(除依法须经批准的项
经营范围           目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程设
                   计;建设工程勘察(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                   展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

     (十七)宁波交工公路工程设计研究有限公司

企业名称           宁波交工公路工程设计研究有限公司

注册地             浙江省宁波市鄞州区中河街道凤凰新村 78 幢 3 楼

法定代表人         徐懋刚

成立日期           2019-03-15

统一社会信用代码   91330212MA2CMGTQ22
                   公路工程、城市道路工程、桥梁工程、隧道工程、港口工程、码头工
                   程和市政工程的施工、设计;规划设计管理;工程勘察设计;公路工
经营范围           程、市政工程相关技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务;工程
                   监理;工程项目管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                   可开展经营活动)

     (十八)互联铁路工程(宁波)有限公司

企业名称           互联铁路工程(宁波)有限公司

注册地             浙江省环城北路西段 405 号 8-6-6

法定代表人         胡义辉

成立日期           2019-12-11

统一社会信用代码   91330205MA2GWBKN5R
                   许可项目:建设工程施工;建筑劳务分包;道路货物运输(不含危险
                   货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
                   具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:机械设备租赁;工程管
经营范围           理服务;建筑材料销售;金属材料销售;化工产品销售(不含许可类
                   化工产品);砼结构构件销售;水泥制品销售(除依法须经批准的项
                   目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营:
                   一般项目:砼结构构件制造;水泥制品制造(除依法须经批准的项目


                                     2-1-298
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告(修订稿)


                   外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

       (十九)浙江信电工程技术有限公司

企业名称           浙江信电工程技术有限公司

注册地             浙江省宁波市江北区环城北路西段 405 号 8-2-6

法定代表人         吴涛

成立日期           2018-11-06

统一社会信用代码   91330205MA2CKL4J9X
                   许可项目:建设工程施工;电气安装服务(依法须经批准的项目,经
                   相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
                   一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                   技术推广;计算机系统服务;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批
                   发;网络设备销售;数字视频监控系统销售;信息安全设备销售;电
                   子产品销售;智能车载设备销售;物联网设备销售;云计算设备销售;
经营范围           信息系统集成服务;软件开发;工程和技术研究和试验发展;信息系
                   统运行维护服务;信息技术咨询服务;机械电气设备销售;安防设备
                   销售;物联网应用服务;金属材料销售;建筑装饰材料销售;塑料制
                   品销售;电工仪器仪表销售;交通及公共管理用标牌销售;衡器销售;
                   交通设施维修;电气设备修理;机械设备租赁;市政设施管理;智能
                   控制系统集成(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                   经营活动)

       二、标的公司参股公司

     截至本报告书签署日,宁波交工纳入本次标的资产范围参股公司基本情况如
下:

       (一)宁波甬新建材科技有限公司

企业名称           宁波甬新建材科技有限公司

注册地             浙江省宁波杭州湾新区金融广场 A 座芦汀路 304 弄 7 号 382 室

法定代表人         杨均兴

成立日期           2021-07-16

统一社会信用代码   91330201MA2KN7783K
                   一般项目:新材料技术推广服务;建筑材料销售;机械设备租赁;非
                   金属矿物制品制造;砼结构构件制造(除依法须经批准的项目外,凭
                   营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含
经营范围
                   危险货物);建设工程施工;建筑劳务分包(依法须经批准的项目,
                   经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
                   准)



                                     2-1-299
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告(修订稿)


     (二)嵊州嵊甬矿业有限公司

企业名称           嵊州嵊甬矿业有限公司
                   浙江省绍兴市嵊州市崇仁镇富西新村村民委员会公共服务中心二楼
注册地
                   201、202(住所申报)
法定代表人         陈浩军

成立日期           2019-02-02

统一社会信用代码   91330683MA2BGX4U92
                   许可项目:矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源地质勘探;道路货
                   物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                   方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:建
                   筑用石加工;建筑材料销售;金属材料销售;环境保护专用设备销售;
经营范围           交通及公共管理用标牌销售;装卸搬运;机械零件、零部件销售;建
                   筑工程机械与设备租赁;土石方工程施工;技术服务、技术开发、技
                   术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;(以上经营范围不含砂石,
                   不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                   开展经营活动)

     (三)宁波甬科交通工业有限公司

企业名称           宁波甬科交通工业有限公司

注册地             浙江省宁波市鄞州区鄞州经济开发区瞻望路 55 号

法定代表人         姚军

成立日期           2014-09-23

统一社会信用代码   913302003105236913
                   一般项目:砼结构构件制造;砼结构构件销售;水泥制品制造;水泥
                   制品销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;工程和技术
                   研究和试验发展;废旧沥青再生技术研发;建筑工程机械与设备租赁
经营范围           (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                   许可项目:道路货物运输(不含危险货物);各类工程建设活动;建
                   筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                   活动,具体经营项目以审批结果为准)

     (四)宁波城建智造科技有限公司

企业名称           宁波城建智造科技有限公司

注册地             浙江省方桥街道方桥长河南路 5 号 157 室(自主申报)

法定代表人         黄科鼎

成立日期           2019-07-26

统一社会信用代码   91330203MA2GT1KX36



                                     2-1-300
甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告(修订稿)


                   建筑智能化技术研发;混凝土及混凝土预制构件产品的研发、生产及
                   安装(生产另设分支机构);钢-混凝土组合结构预制构件制造及销售
                   (制造另设分支机构);建筑材料、机械设备、预拌混凝土、砂浆生
经营范围           产及销售;钢—混凝土预制构件技术咨询、技术服务、技术转让以及
                   其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目
                   和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经
                   相关部门批准后方可开展经营活动)

     (五)宁波智领交通工程检测有限公司

企业名称           宁波智领交通工程检测有限公司

注册地             浙江省宁波市鄞州区鄞州经济开发区临春路 268 号

法定代表人         郭志奇

成立日期           2001-07-16

统一社会信用代码   91330211732098795E
                   交通工程项目的试验检测、工程测量;交通工程项目技术研发与服务;
                   设备设施租赁;以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或
经营范围
                   无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法
                   须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     (六)宁波海港工程有限公司

企业名称           宁波海港工程有限公司

注册地             浙江省镇海区清水浦东街 69 号(蛟川街道)

法定代表人         叶先光

成立日期           2000-11-03

统一社会信用代码   91330211725162517H
                   在港区内从事货物装卸服务(凭有效许可证经营)。 航务工程施工
                   (凭证经营);机械设备租赁;船舶工程施工技术服务;旧机械设备、
经营范围
                   旧工程船舶的批发、零售;贵金属的批发、零售;自营和代理各类货
                   物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外

     (七)宁波富邦公路工程建设有限公司

企业名称           宁波富邦公路工程建设有限公司

注册地             浙江省宁波市宁海县西店镇振兴南路 162 号(自主申报)

法定代表人         王大伟

成立日期           2017-11-15

统一社会信用代码   91330226MA2AFLFX4H




                                    2-1-301
甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告(修订稿)


                   G228 宁海西店至桃源段公路及其附属设施建设及运营维护(含道路
                   工程、隧道工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照明
经营范围           工程、绿化工程及其他附属工程)业务。工程管理、建筑材料批发零
                   售、机械设备租赁、工程项目咨询。(依法须经批准的项目,经相关
                   部门批准后方可开展经营活动)

     (八)宁波交投六横公路大桥有限公司

企业名称           宁波交投六横公路大桥有限公司

注册地             浙江省宁波市北仑区柴桥街道万景山路 213 号 F 幢 1-2-2

法定代表人         朱梅

成立日期           2021-04-06

统一社会信用代码   91330200MA2J5Y34XT
                   许可项目:各类工程建设活动;公路管理与养护(依法须经批准的项
                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果
经营范围
                   为准)。一般项目:以自有资金从事投资活动;工程管理服务(除依
                   法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

     (九)宁波海曙澜虹私募基金合伙企业(有限合伙)

企业名称           宁波海曙澜虹私募基金合伙企业(有限合伙)

注册地             浙江省宁波市海曙区大来街 47,49 号<6-21>

执行事务合伙人     宁波市澜海私募基金管理有限公司

成立日期           2022-06-23

统一社会信用代码   91330203MABPNYEP1R
                   一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
经营范围           在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除
                   依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)




                                     2-1-302
甬兴证券有限公司                                                                                                   独立财务顾问报告(修订稿)




       附件二:标的公司拥有的专利一览表

       截至 2024 年 6 月 30 日,宁波交工及其子公司拥有的专利情况如下:

序号       专利权人     专利类别                       专利名称                          专利号       申请日      授权公告日     权利限制
                                   大型桥梁预制构件钢筋一体化、网片化生产装置及生产
 1         宁波交工    发明专利                                                       2022103011695   2022/3/24      2024/6/18 无
                                   工艺
 2         宁波交工    发明专利    移动式泡沫混凝土布料机及操作方法                   2019110623158   2019/11/2      2024/6/18 无

 3         宁波交工    发明专利    多喷头泡沫混凝土布料装置及操作方法                 2018107442580    2018/7/9      2024/6/18 无

 4         宁波交工    发明专利    一种 T 梁模板自动清理刷油机                        2021115303929 2021/12/14        2024/4/2 无

 5         宁波交工    发明专利    装配式桥梁墩柱超高强混凝土连接结构及施工方法       2018108619075    2018/8/1       2024/4/2 无

 6         宁波交工    发明专利    浅埋倾斜基岩偏压隧道加固结构及其施工方法           2018101465216   2018/2/12      2024/3/26 无

 7         宁波交工    发明专利    变截面高桥墩翻模结构及施工方法                     2018108924877    2018/8/7      2024/3/26 无

 8         宁波交工    发明专利    一种大跨度抗裂缝盖梁的施工工艺                     2022105731417   2022/5/24       2024/2/6 无

 9         宁波交工    发明专利    一种自适应柔性臂模板自动清理喷涂一体机             2022102795900   2022/3/21       2024/2/6 无

 10        宁波交工    发明专利    一种高分子液态土壤固化剂及其生产设备               2021110329496    2021/9/3       2024/2/6 无

 11        宁波交工    发明专利    模块化桥墩围笼结构及施工方法                       2018105781142    2018/6/7       2024/2/6 无

 12        宁波交工    发明专利    装载式隧道双侧壁导坑台车及操作方法                 201810375871X   2018/4/25       2024/2/6 无

 13        宁波交工    发明专利    预制箱梁顶板钢筋网片吊具及操作方法                 2018107916445   2018/7/18       2024/2/6 无



                                                                  2-1-303
甬兴证券有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告(修订稿)




序号       专利权人     专利类别                      专利名称                         专利号       申请日      授权公告日     权利限制

 14        宁波交工     发明专利   桥梁预制空心板铰缝钢筋调直装置及操作方法         2018103096926    2018/4/9      2024/1/16 无

 15        宁波交工     发明专利   波形钢腹板连续梁桥边跨合拢现浇支架结构及施工方法 2019100819345   2019/1/28     2023/11/28 无

 16        宁波交工     发明专利   水上充砂嵌岩钢管桩工作平台及其施工方法           2018105204041   2018/5/28     2023/11/28 无

 17        宁波交工     发明专利   隧道开挖爆破冲击波防护装置及操作方法             2018103524613   2018/4/19     2023/11/28 无

 18        宁波交工     发明专利   预制箱梁钢筋骨架绑扎液压模架及施工方法           2018115232936 2018/12/13      2023/10/13 无

 19        宁波交工     发明专利   连续梁桥梁墩临时固结结构及施工方法              201811074450X    2018/9/14      2023/9/26 无

 20        宁波交工     发明专利   交通荷载减振结构及施工方法                       2018109543393   2018/8/21      2023/9/26 无
       智能交通科技、宁
 21                     发明专利   一种预制构件工业化流水生产工艺                   2021103542844    2021/4/1      2023/9/12 无
           波交工
 22     智能交通科技    发明专利   一种渣土余泥二次压滤除水装置                     2021111224472   2021/9/24      2023/7/18 无

 23        宁波交工     发明专利   一种处理大体积土块破碎机                         2022102795864   2022/3/21       2023/7/4 无

 24        宁波交工     发明专利   一种自行式智能布料车                             2022100507595   2022/1/17      2023/6/27 无
       徐州徐工基础工程
 25    机械有限公司、宁 发明专利   一种组合式搅拌装置及搅拌方法                     2021116754598 2021/12/31        2023/6/6 无
           波交工
 26        宁波交工     发明专利   一种预制构件蒸汽养护窑湿度自动控制机             2021114433056 2021/11/30        2023/6/6 无

 27        宁波交工     发明专利   一种临江防渗水耐久性道路结构及施工方法           2021104883579    2021/5/6      2023/5/23 无

 28        宁波交工     发明专利   复合高模量沥青混凝土桥面结构及设置方法           2017107895730    2017/9/5      2023/5/12 无




                                                                  2-1-304
甬兴证券有限公司                                                                                                   独立财务顾问报告(修订稿)




序号       专利权人     专利类别                       专利名称                         专利号        申请日      授权公告日     权利限制

 29        宁波交工     发明专利   一种钢筋骨架双向定位弯折机                        2022102654457    2022/3/17       2023/5/9 无

 30        宁波交工     发明专利   波形钢腹板桥 0 号块中 1 号板安装定位结构及操作方法 2017107270255   2017/8/23      2023/3/24 无

 31        宁波交工     发明专利   一种搅散分拣土体设备                              2022103011411    2022/3/24      2023/3/14 无

 32        宁波交工     发明专利   一种栈桥下处理大块渣土杂质的过滤筛网              2022102785650    2022/3/17      2023/3/10 无

 33        宁波交工     发明专利   拉森钢板桩水中围堰闭合结构及操作方法              2017109900358 2017/10/23        2023/2/28 无

 34        宁波交工     发明专利   乔木移栽地下抗倒伏结构及施工方法                  2021109347012    2021/8/16      2022/12/2 无

 35        宁波交工     发明专利   道路桥梁无缝钢桥面结构及施工方法                  2017101946230    2017/3/29     2022/11/25 无

 36        宁波交工     发明专利   一种工程废弃废渣回收装置                          2020101046277    2020/2/20     2022/10/25 无

 37        宁波交工     发明专利   一种大容量工业化渣土搅拌装置                      2021112201571 2021/10/20         2022/9/2 无

 38        宁波交工     发明专利   一种工业化流水渣土处置工法                        2021110316937     2021/9/3      2022/7/15 无
       宁波交工、宁波诺
       丁汉新材料研究院
 39                     发明专利   一种固化土路基结构及其设计方法                    2020105114841     2020/6/8      2021/10/8 无
       有限公司、宁波诺
           丁汉大学
 40        宁波交工     发明专利   一种快速拆装的 T 型梁模板                         2020108067217    2020/8/12      2021/7/27 无

 41        宁波交工     发明专利   一种预制件用组合式移动模台摆渡车                  2020108061583    2020/8/12      2021/6/29 无

 42        宁波交工     发明专利   一种大型预制构件组合式移动模台                    2020106865797    2020/7/16       2021/6/8 无

 43        宁波交工     发明专利   一种工业流水线生产大型预制 T 梁的模板快速安拆装置 2020103957918    2020/5/12       2021/6/8 无




                                                                  2-1-305
甬兴证券有限公司                                                                                                   独立财务顾问报告(修订稿)




序号       专利权人     专利类别                       专利名称                          专利号       申请日      授权公告日     权利限制

 44        宁波交工     发明专利   一种流水线生产大型预制构件的流动模台及其生产工艺 2020103956474     2020/5/12      2021/5/28 无

 45        宁波交工     发明专利   一种预制节段 T 梁的钢筋接缝构造                    2020109948490   2020/9/21      2021/5/11 无
                                   一种利用泥浆渣土制备路基填料的生产设备及其生产方
 46        宁波交工     发明专利                                                    2020106874404     2020/7/16      2021/5/11 无
                                   法
       宁波交工、宁波明
 47    煜化工科技有限公 发明专利   一种制备路基填料用固化剂的生产设备及其生产方法     2020106865782   2020/7/16      2021/5/11 无
             司
 48        宁波交工     发明专利   一种流水线生产大型预制构件的组合式运输平车         2020103956525   2020/5/12       2021/4/6 无

 49        宁波交工     发明专利   浅埋山区公路隧道门式排桩刚构围护结构及其施工方法   2017100981311   2017/2/22     2019/10/25 无
       安徽省中冶重工机
       械有限公司、宁波
 50                     发明专利   一种双层桥建造的运梁方法                           2017107147640   2017/8/19     2018/12/25 无
       交工、浙江交工路
       桥建设有限公司
 51        宁波交工     发明专利   一种流水线生产大型预制构件的混凝土蒸养系统         202010395646X   2020/5/12     2018/11/27 无

 52        宁波交工     发明专利   连续型喷砂机及其操作方法                           2016103596237   2016/5/27      2018/8/17 无
                                   折形钢腹板连续箱梁移动吊机模架悬浇结构及其施工工
 53        宁波交工     发明专利                                                      2016110191536 2016/11/21        2018/7/6 无
                                   法
 54        宁波交工     发明专利   公路隧道行车减振降噪结构及其施工方法               2016107504342   2016/8/30       2018/7/6 无

 55        宁波交工     发明专利   半轴分离式钢筋笼制作设备及使用方法                 2016100471422   2016/1/25     2017/11/10 无

 56        宁波交工     发明专利   综合管廊管节承载能力试验装置及使用方法             2015105289525   2015/8/26     2017/11/10 无

 57        宁波交工     发明专利   高架桥花瓶墩模板支架联合结构及使用方法             2015105961974   2015/9/18      2017/1/25 无



                                                                  2-1-306
甬兴证券有限公司                                                                                               独立财务顾问报告(修订稿)




序号       专利权人   专利类别                        专利名称                       专利号       申请日      授权公告日     权利限制

 58        宁波交工   发明专利   山区公路隧道盖挖法土拱胎模板拉杆结构及其施工方法 201610325261X   2016/5/17      2016/5/17 无

 59        宁波交工   发明专利   桥面泄水管衬套模具及使用方法                     2014107692357 2014/12/15       2016/1/13 无

 60        宁波交工   发明专利   防渗漏桥梁伸缩缝及其使用方法                     2014102881691   2014/6/25     2015/10/28 无

 61        宁波交工   实用新型   一种纵向分片式预应力盖梁                         2023231204476 2023/11/20       2024/6/25 无

 62        浙江信电   实用新型   一种高速入口称重装置                             2023227534685 2023/10/13       2024/6/25 无

 63        宁波交工   实用新型   一种桥面排水装置                                202323052000X 2023/11/13        2024/6/18 无

 64        宁波交工   实用新型   一种混凝土路面施工喷淋养护装置                   2023231915961 2023/11/24       2024/6/14 无

 65        宁波交工   实用新型   一种桥梁施工用挂篮                               2023231915694 2023/11/24       2024/6/14 无

 66        宁波交工   实用新型   一种土建施工降尘装置                             2023231910510 2023/11/24       2024/6/14 无

 67        宁波交工   实用新型   一种道路路面施工用路面清理装置                   2023231916112 2023/11/24       2024/6/14 无

 68        宁波交工   实用新型   一种路面施工安全引导结构                         2023231130415 2023/11/16        2024/6/7 无

 69        宁波交工   实用新型   一种桥面装配式 UHPC 排水沟                       2023229903858   2023/11/7      2024/5/28 无

 70        宁波交工   实用新型   一种水泥混凝土的定量配比装置                     2023222426699   2023/8/18      2024/5/17 无

 71        宁波交工   实用新型   一种模块化桥梁盖梁钢筋骨架                       2023224757963   2023/9/12      2024/5/14 无

 72        浙江信电   实用新型   一种收费亭内显示器安装支架                       2023227618144 2023/10/16        2024/5/3 无

 73        浙江信电   实用新型   一种交通数据采集机构                             2023222535145   2023/8/22       2024/4/2 无




                                                                 2-1-307
甬兴证券有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告(修订稿)




序号       专利权人     专利类别                        专利名称                       专利号       申请日      授权公告日     权利限制

 74        宁波交工     实用新型   钢混组合梁面板与 UHPC 底模一体化结构             2023221705990   2023/8/14      2024/3/26 无

 75        养护公司     实用新型   一种道路施工警示牌                               2023222627005   2023/8/22      2024/3/22 无

 76        浙江信电     实用新型   一种高速公路用安装架                             2023222134493   2023/8/17      2024/3/22 无

 77        浙江信电     实用新型   一种基于智慧交通的安全防护装置                   2023222137985   2023/8/17      2024/3/19 无

 78        宁波交工     实用新型   一种海堤桥梁桩基立柱防腐结构                     2023220227065   2023/7/31       2024/3/1 无

 79        宁波交工     实用新型   一种道路桥梁路基路面减速装置                     2023214137841    2023/6/6      2024/2/13 无
       宁波交工、宁波市
 80    海曙区交通投资建 实用新型   一种隧道爆破高效除尘系统                         2023214899012   2023/6/13       2024/1/9 无
         设有限公司
 81        浙江信电     实用新型   一种收费车道机柜                                 2022230407587 2022/11/16      2023/12/29 无

 82        路桥公司     实用新型   一种用于沉管隧道节段接头相对位移观测的坐标系统   2023216410458   2023/6/27     2023/12/22 无

 83        宁波交工     实用新型   变宽度现浇箱梁模板与翼板承托一体化结构           2023216023686   2023/6/25     2023/12/12 无
       宁波交工、宁波市
 84    海曙区交通投资建 实用新型   一种节能型填方路基排水结构                       2023214898471   2023/6/13     2023/11/14 无
         设有限公司
 85        养护公司     实用新型   一种山体挡尘设备                                 2023209424386   2023/4/20      2023/11/3 无

 86        宁波交工     实用新型   新型抗压公路路基                                 2023213732549    2023/6/1     2023/10/20 无

 87        宁波交工     实用新型   一种桥梁墩柱移动作业平台                         2022229707063   2022/11/9      2023/4/18 无

 88        宁波交工     实用新型   一种曲线型土工格栅生态边坡防护结构               2022230859758 2022/11/18        2023/4/7 无



                                                                   2-1-308
甬兴证券有限公司                                                                                            独立财务顾问报告(修订稿)




序号       专利权人      专利类别                        专利名称                 专利号       申请日      授权公告日     权利限制
       宁波交工、汇壹(上
 89    海)环境岩土科技 实用新型    一种桥梁施工支撑托架                       2022226619145 2022/10/10       2023/3/14 无
           有限公司
 90        宁波交工     实用新型    既有路基块石挡土墙的白改黑路面一体化结构   2022225325498   2022/9/26      2023/2/14 无

 91        宁波交工     实用新型    格构柱定位器                               2022225075581   2022/9/19      2023/2/14 无

 92        宁波交工     实用新型    一种路桥水泥沙浆填缝装置                   2022225794325   2022/9/28       2023/2/3 无

 93        宁波交工     实用新型    一种湿接缝模板固定装置                     2022219627908   2022/7/26       2023/2/3 无

 94        宁波交工     实用新型    钢筋直螺纹连接装置                         2022224279539   2022/9/13      2023/1/31 无

 95        宁波交工     实用新型    一种路桥施工用破碎筛分装置                 2022226382712   2022/10/8      2023/1/24 无

 96        宁波交工     实用新型    中埋式橡胶止水带固定结构                   2022224279098   2022/9/13      2023/1/17 无

 97        宁波交工     实用新型    一种湿塘路堤加筋护面板结构                 2022219283619   2022/7/26      2023/1/13 无

 98        宁波交工     实用新型    一种施工用的物料搅拌器                     2022228408492 2022/10/27       2023/1/10 无

 99        宁波交工     实用新型    一种山区公路生态型半挖半填路基结构         2022221871962   2022/8/19     2022/12/23 无

100        宁波交工     实用新型    一种多功能路桥施工梯                       2022225816150   2022/9/29     2022/12/20 无

101        宁波交工     实用新型    一种道路桥梁施工用的测量工具               2022226039578   2022/9/27     2022/12/20 无

102        宁波交工     实用新型    桥梁拓宽防撞护栏锚固钢筋结构               2022213340340   2022/5/31     2022/12/13 无
       智能交通科技、宁
103                     实用新型    一种大容量工业化渣土拌锅                   2021206655074    2021/4/1     2022/11/15 无
           波交工




                                                                    2-1-309
甬兴证券有限公司                                                                                          独立财务顾问报告(修订稿)




序号       专利权人     专利类别                        专利名称                专利号       申请日      授权公告日     权利限制

104        宁波交工     实用新型   一种用于市政桥梁工程的施工防落装置        2022219708040   2022/7/28      2022/11/8 无
       市政集团、宁波交
105                     实用新型   预应力钢绞线张拉辅助装置                  2021229972384 2021/11/26       2022/8/12 无
             工
106        宁波交工     实用新型   一种滩涂地带上的施工便道结构              2021213310209   2021/6/16      2022/7/26 无
       宁波交工、长安大
107                     实用新型   一体化干缩试验装置                        2022201997756   2022/1/25       2022/7/5 无
             学
       市政集团、宁波交
108                     实用新型   用于桥梁施工的钢筋笼加工辅助导向装置      202122927105X 2021/11/26       2022/5/27 无
             工
109        宁波交工     实用新型   道路基层模板的连接支撑结构                2021225295303 2021/10/20       2022/4/19 无

110        宁波交工     实用新型   一种新型预制梁吊装用吊具                  2021223150225   2021/9/24       2022/4/5 无

111        宁波交工     实用新型   一种预制 T 型梁用吊具                     2021223150028   2021/9/24       2022/4/5 无

112        宁波交工     实用新型   一种隧道洞门墙石材饰面结构                2021204759168    2021/3/5      2022/3/15 无

113        宁波交工     实用新型   一种快速安装的路基隔板                    2021203905415   2021/2/22      2022/2/11 无
       智能交通科技、宁
114                     实用新型   一种浇筑式固化土路基                      2021206656043    2021/4/1     2021/12/28 无
           波交工
       智能交通科技、宁
115                     实用新型   一种路基隔板                              2021206656113    2021/4/1     2021/12/28 无
           波交工
       智能交通科技、宁
116                     实用新型   一种闭口矩形或多边形钢筋笼一体弯折机      2021206655587    2021/4/1     2021/12/10 无
           波交工
117        宁波交工     实用新型   一种钢护筒埋设可调装配式导向定位架        2021204766284    2021/3/5     2021/11/30 无

118        宁波交工     实用新型   一种 T 梁场内转运平台                     2021203905453   2021/2/22     2021/11/16 无




                                                                   2-1-310
甬兴证券有限公司                                                                                                   独立财务顾问报告(修订稿)




序号       专利权人       专利类别                       专利名称                        专利号       申请日      授权公告日     权利限制

119        宁波交工       实用新型   一种 T 梁单轨转向平车                            2021203905519   2021/2/22      2021/11/9 无
       河南万里交通科技
       集团无损检测加固
120                       实用新型   一种可吸收道路病害注浆治理后反冒浆液的注浆管道头 2021201399033   2021/1/19     2021/10/22 无
       技术有限公司、养
           护公司
       河南万里交通科技
       集团无损检测加固
121                       实用新型   一种可清除道路病害注浆治理后反冒注浆液的小车     2021201399315   2021/1/19     2021/10/15 无
       技术有限公司、养
           护公司
       河南万里交通科技
       集团无损检测加固
122                       实用新型   一种可修复道路病害注浆治理后道路路面的小车       2021201398990   2021/1/19      2021/9/24 无
       技术有限公司、养
           护公司
       河南万里交通科技
       集团无损检测加固
123                       实用新型   一种道路病害注浆治理用防冒浆管道头               2021201378836   2021/1/19      2021/9/10 无
       技术有限公司、养
           护公司
124        宁波交工       实用新型   一种工业化流水线生产 T 梁横隔板                  2020216695872   2020/8/12       2021/5/4 无
       同济大学、柳州欧
125    维姆机械股份有限 实用新型     一种预制梁节段拼装用长方体榫键                  202020875090X    2020/5/22      2021/3/16 无
       公司、宁波交工
126        宁波交工       实用新型   一种沥青路面材料设计用抗滑性能测试装置           2020201923664   2020/2/21       2021/2/9 无
       柳州欧维姆机械股
127    份有限公司、宁波 实用新型     一种提高预制梁节段拼装抗剪强度的钢榫键           2020208765055   2020/5/22      2021/1/15 无
       交工、同济大学




                                                                    2-1-311
甬兴证券有限公司                                                                                               独立财务顾问报告(修订稿)




序号       专利权人   专利类别                        专利名称                       专利号       申请日      授权公告日     权利限制

128        宁波交工   实用新型   一种高墩预应力混凝土连续刚构桥合龙施工止浆装置   2020201905172   2020/2/20     2020/12/25 无

129        宁波交工   实用新型   一种冷拌树脂搅拌器                               2020204897036    2020/4/7     2020/12/11 无

130        宁波交工   实用新型   一种地下聚合物注浆加固装置                       202020188554X   2020/2/20      2020/12/4 无

131        宁波交工   实用新型   一种 ERS 钢桥面拼接头                            2020201885291   2020/2/20     2020/10/30 无

132        宁波交工   实用新型   一种装配式桥墩排水管                             2020201925496   2020/2/21     2020/10/30 无

133        宁波交工   实用新型   一种公路施工水泥路基养护装置                     2020201925674   2020/2/21     2020/10/30 无

134        宁波交工   实用新型   一种基于 BIM 的城轨交通地下车站装配式机房        2020201923749   2020/2/21     2020/10/30 无

135        宁波交工   实用新型   一种连续钢构桥组件蒸汽养护机                     2020201925509   2020/2/21     2020/10/30 无

136        宁波交工   实用新型   一种公路养护应急装置                             202020192566X   2020/2/21     2020/10/30 无

137        宁波交工   实用新型   一种小型预制桩桩土复合地基软土护坡桩             2020201923486   2020/2/21     2020/10/30 无

138        宁波交工   实用新型   一种软土地基现浇梁墩梁组合支架                   2020201925481   2020/2/21     2020/10/30 无

139        宁波交工   实用新型   一种城轨地下车站地连续墙施工用加固结构           202020188561X   2020/2/20     2020/10/30 无

140        宁波交工   实用新型   一种高品质骨料生产搅拌罐                         2020202151882   2020/2/20     2020/10/30 无

141        宁波交工   实用新型   一种 U 型预制梁吊装定位装置                      2020201890923   2020/2/20     2020/10/30 无

142        宁波交工   实用新型   一种工程项目管理流程展示教具                     2020201917254   2020/2/20     2020/10/20 无

143        宁波交工   实用新型   一种深水库区陡坡裸岩钻孔平台                     2020201923679   2020/2/21      2020/10/9 无




                                                                 2-1-312
甬兴证券有限公司                                                                                             独立财务顾问报告(修订稿)




序号       专利权人     专利类别                        专利名称                   专利号       申请日      授权公告日     权利限制

144        宁波交工     实用新型   一种公路连拱隧道管道固定件                   2020201885499   2020/2/20      2020/10/9 无

145        宁波交工     实用新型   一种软土地区超长桩旋挖钻机导向机构           2020201923715   2020/2/21      2020/10/2 无

146        宁波交工     实用新型   一种预制件用组合式移动模台摆渡车             2020216685279   2020/8/12      2020/8/12 无

147        宁波交工     实用新型   移动式泡沫混凝土布料机                       2019218722161   2019/11/2       2020/8/4 无

148        宁波交工     实用新型   波形钢腹板连续梁桥边跨合拢现浇支架结构       2019201454885   2019/1/28       2020/1/7 无

149        宁波交工     实用新型   预制箱梁钢筋骨架绑扎液压模架                 2018220901767 2018/12/13        2020/1/7 无

150        宁波交工     实用新型   交通荷载减振结构                             2018213493848   2018/8/21     2019/10/25 无
       宁波交工、浙江大
151                     实用新型   一种用于刮取旋转薄膜烘箱老化瓶样品的取样器   2018214189169   2018/8/27      2019/7/16 无
             学
152        宁波交工     实用新型   变截面高桥墩翻模结构                         2018212654791    2018/8/7      2019/5/14 无

153        宁波交工     实用新型   装配式桥梁墩柱超高强混凝土连接结构           2018212271614    2018/8/1      2019/4/23 无

154        宁波交工     实用新型   预制箱梁顶板钢筋网片吊具                     2018211394000   2018/7/18       2019/4/9 无

155        宁波交工     实用新型   模块化桥墩围笼结构                           2018208732054    2018/6/7       2019/3/8 无

156        宁波交工     实用新型   复合高模量沥青混凝土桥面结构                 2017211280452    2017/9/5       2019/2/1 无

157        宁波交工     实用新型   水上充砂嵌岩钢管桩工作平台                   2018207985262   2018/5/28       2019/1/1 无

158        宁波交工     实用新型   隧道开挖爆破冲击波防护装置                   2018205584296   2018/4/19     2018/12/14 无

159        宁波交工     实用新型   桥梁预制空心板铰缝钢筋调直装置               2018204912429    2018/4/9     2018/11/27 无




                                                                   2-1-313
甬兴证券有限公司                                                                                         独立财务顾问报告(修订稿)




序号       专利权人   专利类别                       专利名称                  专利号       申请日      授权公告日     权利限制

160        宁波交工   实用新型   彩色抗车辙路面                             2017205882549   2017/5/25      2018/9/14 无

161        宁波交工   实用新型   一种乳化沥青水泥稳定碎石基层               2017217348660 2017/12/13        2018/9/4 无

162        宁波交工   实用新型   一种用于坏损沥青路面的切割回收设备         2017217430576 2017/12/14       2018/8/10 无

163        宁波交工   实用新型   一种新型沥青公路施工用裂缝修补装置         2017217430595 2017/12/14        2018/8/7 无

164        宁波交工   实用新型   一种热拌环氧沥青再生沥青路面铺设装置       2017217412192 2017/12/14        2018/8/7 无

165        宁波交工   实用新型   一种曲线连续梁桥挂篮滑轨导向装置           2017217412309 2017/12/14        2018/8/7 无

166        宁波交工   实用新型   一种带有过滤功能的桥面径流收集装置         2017217335675 2017/12/13        2018/8/7 无

167        宁波交工   实用新型   一种自动化大型桥梁预制构件蒸养装置         2017217423303 2017/12/14       2018/7/27 无

168        宁波交工   实用新型   一种用于隧道爆破的幕式降噪装置             2017217430561 2017/12/14       2018/7/27 无

169        宁波交工   实用新型   一种 SBS 沥青改性剂自动添加装置            2017217348603 2017/12/13       2018/7/27 无

170        宁波交工   实用新型   一种水资源循环利用的混凝土生产设备         2017217413284 2017/12/14       2018/7/17 无

171        宁波交工   实用新型   一种沥青高速公路毛细透排水带连接装置       2017217413528 2017/12/14        2018/7/6 无

172        宁波交工   实用新型   一种隧道排桩养护装置                       2017217412027 2017/12/14        2018/7/6 无

173        宁波交工   实用新型   一种桥梁拉索 PVF 带智能缠包设备            2017217412277 2017/12/14        2018/7/6 无

174        宁波交工   实用新型   一种跨海斜拉桥路面养护装置                 2017217413513 2017/12/14        2018/7/6 无

175        宁波交工   实用新型   一种深水库区转孔桩穿越抛石层施工护筒装置   2017217412968 2017/12/14        2018/7/3 无




                                                                2-1-314
甬兴证券有限公司                                                                                             独立财务顾问报告(修订稿)




序号       专利权人   专利类别                        专利名称                     专利号       申请日      授权公告日     权利限制

176        宁波交工   实用新型   一种泡沫混凝土结合小方桩软基拼宽路基填筑装置   2017217413301 2017/12/14        2018/7/3 无

177        宁波交工   实用新型   一种多角度倾斜摄影调节装置                     2017217335586 2017/12/13       2018/6/29 无

178        宁波交工   实用新型   一种自动化大型桥梁预制构件移动模台装置         2017217423572 2017/12/14       2018/6/29 无

179        宁波交工   实用新型   一种隧道施工的支撑柱压力感应装置               2017217423604 2017/12/14       2018/6/22 无

180        宁波交工   实用新型   拉森钢板桩水中围堰闭合结构                     2017213630817 2017/10/23       2018/5/22 无

181        宁波交工   实用新型   一种在役桥梁桥面翼缘底面管道安装的移动支架     2017212112308   2017/9/21      2018/4/24 无

182        宁波交工   实用新型   一种 T 梁双轨运梁平车                          2021203904041   2017/7/24      2018/3/30 无

183        宁波交工   实用新型   波形钢腹板桥 0 号块中 1 号板安装定位结构       2017210560935   2017/8/23      2018/3/30 无

184        宁波交工   实用新型   水泥混凝土桥面划槽装置                         2017209746172    2017/8/7      2018/3/30 无

185        宁波交工   实用新型   隧道二次衬砌钢筋定位台车                       2017208971008   2017/7/24      2018/3/30 无

186        宁波交工   实用新型   浅埋山区公路隧道门式排桩刚构围护结构           2017201587977   2017/2/22     2017/10/13 无




                                                                 2-1-315
甬兴证券有限公司                                                                                                   独立财务顾问报告(修订稿)




           附件三:标的公司及其子公司承租的土地和房产列表

       截至 2024 年 6 月 30 日,宁波交工及其子公司租赁房屋建筑物及土地使用权(不含宁波交工合并报表范围内租赁)的情况如下:

                                                                                           租赁面积
 序号          承租方              出租方                       租赁位置                                    租赁期限           租赁用途
                                                                                           (m)
                                                                                                        2024-04-01 至
   1      宁波交工        宁波数字传媒有限公司   宁波市鄞州区日丽中路 422 号 A 楼部分        7,229.62                      办公
                                                                                                        2025-03-31
                                                                                                        2021-03-31 至
   2      宁波交工        宁波华论发展有限公司   北仑区穿咸线东高村北 149 号(华甸苑)       5,000.00                      办公
                                                                                                        2025-03-31
                                                 余姚市城区经济开发区 B 区主楼、门卫、                  2022-11-01 至
   3      宁波交工        黄俊                                                               2,160.98                      项目部办公
                                                 车库及场地等                                           2026-10-31
                                                 舟山市定海区白泉镇皋泄村富强新村路 14                  2023-12-26 至
                                                                                             2,272.46                      项目部办公
                          舟山市定海区白泉镇皋   号及 14-1 号房屋                                       2028-12-25
   4      宁波交工
                          泄村股份经济合作社     舟山市定海区白泉镇皋泄村富强新村路 14                  2023-12-26 至
                                                                                             6,638.46                      项目部办公
                                                 号及 14-1 号土地                                       2028-12-25
                                                 横溪镇周夹村鄞州区奉钱线与翠竹西路交                   2023-09-26 至
   5      宁波交工        俞云心                                                             1,082.00                      项目部办公
                                                 叉口的居民楼                                           2026-09-25
                                                                                                        2023-09-26 至
   6      宁波交工        俞云心                 横溪镇果艺场                                  400.00                      项目部居住
                                                                                                        2026-09-25
                          宁波大亚中创国际物流   浙江省宁波市北仑区新硬北极星路 2 号 1                  2024-03-28 至
   7      宁波交工                                                                           2,960.00                      项目部办公
                          有限公司               号楼 2 层至 3 层                                       2027-03-28
                                                 浙江省台州市椒江区德邻南苑 1-1-2201、德                2024-06-06 至      项目部办公、居
   8      宁波交工        翟法村                                                               170.00
                                                 邻北苑 5-3-1602                                        2024-12-05         住
                                                                                                        2024-01-11 至      项目部办公、居
   9      宁波交工        赵兴                   浙江省台州市椒江区江南首府 10-1-302           144.00
                                                                                                        2024-07-10         住
                          宁波丰茂交通工程有限                                                          2023-12-08 至
  10      宁波交工                               横溪镇宁横南路 2127 号的集装箱办公用房        468.00                      项目部办公
                          公司                                                                          2024-10-07




                                                                2-1-316
甬兴证券有限公司                                                                                                独立财务顾问报告(修订稿)




                                                                                        租赁面积
 序号          承租方            出租方                       租赁位置                                   租赁期限           租赁用途
                                                                                        (m)
                                                                                                     2023-11-01 至
  11      宁波交工      俞慧荣                 新昌县东茗村 68 号                            75.00                      项目部居住
                                                                                                     2024-12-31
                                               宁波市北仑区春晓将军山路 168 号(乐享                 2024-03-16 至
  12      宁波交工      李浩辉                                                              121.43                      项目部居住
                                               城)1 幢 1501 室                                      2025-03-15
                                               宁波市北仑区春晓将军山路 168 号(乐享                 2024-03-13 至
  13      宁波交工      刘乾梅                                                              106.54                      项目部居住
                                               城)8 幢 2803 室                                      2025-03-12
                                                                                                     2024-06-01 至      项目部办公、居
                                               慈溪市庵东镇振东村民委员会房屋             1,487.30
                        慈溪市庵东镇振东股份                                                         2027-05-31         住
  14      宁波交工
                        经济合作社                                                                   2024-06-01 至      项目部办公、居
                                               慈溪市庵东镇振东村民委员会土地               936.00
                                                                                                     2027-05-31         住
                                               宁海养护应急救援中心办公生活区 3#宿舍                 2024-01-01 至      项目部办公、居
                                                                                          3,588.00
                        浙江宁波甬台温高速公   楼 1 幢、试验楼 1 幢、2#仓库 1 座                     2027-12-31         住
  15      宁波交工
                        路有限公司                                                                   2024-01-01 至      项目部办公、居
                                               宁海养护应急救援中心部分场地               2,292.00
                                                                                                     2027-12-31         住
                                                                                                     2024-02-28 至      项目部办公、居
                                               宁波市奉化区西坞街道南路 85 号建筑物       3,034.19
                                                                                                     2028-02-27         住
  16      宁波交工      宁波长荣制衣有限公司
                                                                                                     2024-02-28 至      项目部办公、居
                                               宁波市奉化区西坞街道南路 85 号场地           870.00
                                                                                                     2028-02-27         住
                        丽水一山绿色实业有限   浙江省丽水市景宁县红星街道鸭蛋坑路 11                 2024-05-15 至
  17      宁波交工                                                                          570.00                      项目部办公
                        公司                   号畲森山 4 楼东面从东到西 1-6 直的房屋                2024-11-14
                                                                                                     2021-08-17 至      项目部办公、居
                                               浙江省宁波慈溪胜山镇大湾村房屋             2,490.84
                        宁波市日骋工贸有限公                                                         2025-02-17         住
  18      宁波交工
                        司                                                                           2021-08-17 至      项目部办公、居
                                               浙江省宁波慈溪胜山镇大湾村空地             1,160.00
                                                                                                     2025-02-17         住
                        湖州市南浔区练市镇姚                                                         2023-01-01 至      项目部办公、居
  19      宁波交工                             湖州市南浔区练市镇姚庄村陆家浜房屋         1,140.00
                        庄村股份经济合作社                                                           2024-12-31         住




                                                              2-1-317
甬兴证券有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告(修订稿)




                                                                                         租赁面积
 序号          承租方          出租方                           租赁位置                                  租赁期限           租赁用途
                                                                                         (m)
                        宁波市奉化区盛西强村                                                          2024-06-11 至      项目部办公、居
  20      宁波交工                               宁波市奉化区西坞街道西坞村土地           28,000.00
                        集体经济发展有限公司                                                          2027-06-10         住
                        浙江交工高等级公路养     浙江省宁波市宁海县岔路镇天河路 1 号试                2024-04-09 至      项目部办公、居
  21      宁波交工                                                                           900.00
                        护有限公司               验楼                                                 2028-04-09         住
                        宁波龙观驿生态农业有                                                          2022-02-10 至      项目部办公、居
  22      宁波交工                               宁波市海曙区龙观乡雪岙村                  1,950.80
                        限公司                                                                        2026-02-09         住
                        宁波瑞曼特新材料有限                                                          2021-09-01 至
  23      宁波交工                               余姚市泗门镇北外环路 18 号 1 号办公楼     2,297.75                      项目部办公
                        公司                                                                          2024-08-31
                                                 宁波市海曙区环城西路北段 325 号 F0002                2023-02-01 至
  24      宁波交工      李涛                                                               1,499.00                      项目部办公
                                                 幢                                                   2026-01-31
                        宁波市海曙区高桥镇石                                                          2023-05-10 至
  25      宁波交工                               高桥镇石塘村中山西路南绕城高速西场地      6,666.67                      项目部办公
                        塘村股份经济合作社                                                            2026-05-09
                        它山堰文化旅游发展有                                                          2024-02-01 至      项目部办公、加
  26      宁波交工                               海曙区集士港镇四明山村、双银村土地       24,781.00
                        限公司                                                                        2026-01-31         工、堆场
                        宁海县西店镇海洋村股                                                          2024-05-01 至
  27      宁波交工                               西店镇海洋村原乌晓新等养殖塘地块         66,667.00                      堆场
                        份经济合作社                                                                  2024-10-31
                        象山县鹤浦镇大沙村股                                                          2023-09-21 至      项目部办公、居
  28      宁波交工                               象山县鹤浦镇大沙村(村办公大楼)          1,200.00
                        份经济合作社                                                                  2025-09-20         住
                        宁波凯琳特贸易有限公                                                          2023-02-15 至
  29      宁波交工                               慈溪市北三环东路 499 号园区内的 2 栋      2,100.00                      办公、职工宿舍
                        司                                                                            2026-02-14
                        舟山市星兴电器设备有                                                          2024-03-25 至
  30      宁波交工                               舟山市普陀区六横头工业园区                  400.00                      项目部办公
                        限公司                                                                        2025-09-24
                        舟山市星兴电器设备有                                                          2024-04-15 至
  31      宁波交工                               舟山市普陀区六横头工业园区                  300.00                      项目部居住
                        限公司                                                                        2025-04-14
                                                 宁波市余姚市大隐镇教堂东边靠甬余线边                 2023-12-01 至
  32      宁波交工      汤一品、王伟任、杨四芳                                             1,000.00                      职工宿舍
                                                 房屋                                                 2024-11-30




                                                                2-1-318
甬兴证券有限公司                                                                                                     独立财务顾问报告(修订稿)




                                                                                             租赁面积
 序号          承租方               出租方                         租赁位置                                   租赁期限           租赁用途
                                                                                             (m)
                           北仑区白峰镇小门村委     浙江省宁波市北仑区白峰镇白峰预制场西                  2005-04-01 至
  33      宁波交工                                                                             8,000.04                      出租
                           员会                     侧场地                                                2025-03-30
          宁波交工第一分   浙江喜嘉房地产经纪有                                                           2023-10-01 至
  34                                                鄞州区汇丰西路 115 号 A 座城南商务大厦       810.00                      办公
          公司             限公司                                                                         2024-09-30
          宁波交工第一分   今天(宁波)商业管理有   浙江省宁波市鄞州区南部商务区三期天高                  2024-04-01 至
  35                                                                                           1,260.02                      办公
          公司             限公司                   巷 396 号天高大厦 10 楼                               2033-07-31
          宁波交工第三分   宁波市杭州湾大桥发展     宁波市江北区洪塘街道姚江新都写字楼六                  2023-01-01 至
  36                                                                                             160.84                      办公
          公司             有限公司                 层 622、623、624 号                                   2025-12-31
          宁波交工第三分                                                                                  2023-01-01 至
  37                       宁波交富商业有限公司     宁波市江北区洪塘中路 16 楼                 1,521.88                      办公
          公司                                                                                            2025-12-31
          宁波交工杭州湾   宁波市杭州湾大桥发展     杭州湾大桥运营保障中心南侧、大桥排障                  2024-04-10 至
  38                                                                                           9,333.38                      堆场
          新区分公司       有限公司                 停车场东侧、博智路以西区域土地                        2024-07-09
          宁波交工舟山分                                                                                  2023-02-01 至
  39                       王海通                   舟山市翁洲新村 A39 栋 2 单元                 160.00                      项目部居住
          公司                                                                                            2025-12-31
          宁波交工福建分                            福建厦门思明区湖滨北路 201 号宏业大厦                 2024-01-01 至
  40                       郝卫锋                                                                221.10                      办公
          公司                                      503 单元                                              2025-12-31
          宁波交工江西分                            南昌市红谷滩新区丰和中大道 1333 号星河                2022-12-10 至
  41                       刘会佳                                                                260.56                      办公
          公司                                      汇商务中心 2#办公商业楼 1212、1213 室                 2024-12-09
          宁波交工余姚分                            余姚市城区南雷南路 298 号、318 号、328                2023-07-01 至
  42                       楼枫树                                                                300.00                      办公
          公司                                      号合力大厦商业办公区                                  2026-06-30
          宁波交工舟山分   舟山市科易达贸易有限     舟山市定海区港航国际大厦 B 幢 35 楼的                 2023-07-01 至
  43                                                                                             396.00                      办公
          公司             公司                     3503-1、3503-2                                        2026-06-30
                           宁波市海曙绿久苗木专                                                           2024-01-01 至
  44      沥青公司                                  宁波海曙区高桥镇岐湖村的场地               5,237.00                      堆场
                           业合作社                                                                       2024-12-31
                           宁波市江北区公有股份     慈城镇南联村南侧、距秒金公路西侧约 120                2016-04-15 至      堆场、加工、办
  45      建筑产业                                                                            11,000.00
                           经济合作社               米场地                                                2026-04-15         公




                                                                   2-1-319
甬兴证券有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告(修订稿)




                                                                                         租赁面积
 序号          承租方          出租方                         租赁位置                                    租赁期限           租赁用途
                                                                                         (m)
                                                                                                      2023-10-20 至
                                               湖州市南浔区练市镇车塔村办公用房            1,400.00                      办公
                        湖州市南浔区练市镇车                                                          2028-10-19
  46      湖州甬交
                        塔村股份经济合作社     湖州市南浔区练市镇车塔村办公配套设施                   2023-10-20 至
                                                                                           1,500.00                      办公
                                               场地                                                   2028-10-19
                        宁波市江北甬江资产经   宁波市江北区甬江街道聚兴西路 390 号(弘                2024-07-01 至
  47      互联铁路                                                                           446.91                      办公
                        营公司                 茂大厦)B 幢 6 层                                      2025-06-30
                        宁波市江北甬江资产经   宁波市江北区甬江街道聚兴西路 390 号(弘                2024-07-01 至
  48      浙江信电                                                                           446.92                      办公
                        营公司                 茂大厦)B 幢 6 层                                      2025-06-30
                        马渚镇开元村股份经济                                                          2022-05-01 至
  49      养护公司                             余姚市马渚镇开元村后张(原村委办公室)        520.00                      办公
                        合作社                                                                        2025-04-30




                                                              2-1-320