中国银河证券股份有限公司

 2025 年第一次临时股东大会




        会议资料
     2025.2.17 北京
                中国银河证券股份有限公司
           2025 年第一次临时股东大会议程


现场会议时间：2025 年 2 月 17 日（星期一）上午 10 时
现场会议地点：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融
大厦 M1919 会议室
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：王晟董事长




一、 主持人宣布会议开始

二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则

三、 审议议案

四、 股东发言

五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人

六、 现场投票表决

七、 休会，统计现场投票及网络投票结果（最终投票结果以公司

    公告为准）

八、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意

    见书




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                         目       录



议题 1：关于修订《股东大会对董事会授权方案》的议案 ........ 4




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议题 1



         关于修订《股东大会对董事会授权方案》的议案


各位股东：

    为进一步完善公司治理机制、明确股东大会对董事会的授权范围，

经参考市场案例并结合公司实际情况，公司拟对《中国银河证券股份

有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称《股东大会对董事

会授权方案》）进行修订。修订后的《股东大会对董事会授权方案》

请见附件。

    本次修订后的《股东大会对董事会授权方案》将自股东大会审议

通过之日起生效。

    上述议案已于 2025 年 1 月 23 日经公司第五届董事会第二次会

议（临时）审议通过，提请股东大会审议。




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附件：

                    中国银河证券股份有限公司

                    股东大会对董事会授权方案

          （经 2025 年 1 月 23 日公司第五届董事会第二次

         会议（临时）审议同意，尚需股东大会审议批准）



    为提高公司经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》等有

关法律法规和《公司章程》的规定，公司股东大会授予董事会在授权

有效期内行使以下权限：

    一、授权事项及权限

    （一）管理类授权

    1.一般性长期股权投资、退出

    （1）年度股权投资、退出的资产总额不超过公司最近一期经审

计净资产的 30%；

    （2）单次股权投资、退出资产金额，不超过公司最近一期经审

计净资产的 10%；

    （3）资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

    （4）本项所称一般性长期股权投资包括公司新设、控制权收购、

对各级子公司增资、战略性投资及其他以长期持有为目的的股权投资，

但不含私募基金类及财务性直投类股权投资，不含在全国中小企业股

份转让系统等自营及做市业务投资等。

    2.固定资产、无形资产等购置、处置

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    （1）年度累计购置、处置固定资产、无形资产及其他资本性支

出总额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （2）单次购置、处置上述类型资产不超过公司最近一期经审计

净资产的 5%；

    （3）资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

    3.资产核销

    （1）债权、股权资产年度核销总额不超过公司最近一期经审计

净资产的 3%；

    （2）其他资产年度核销总额不超过公司最近一期经审计净资产

的 1%；

    （3）本项所称核销，是指将符合呆账认定条件的资产，冲销已

计提的资产减值准备，直接调整损益或其他综合收益，将资产冲减至

资产负债表外的账务处理方法。债权、股权资产是指承担风险和损失，

符合财政部《金融企业呆账核销管理办法（2017 年版）》呆账认定条

件的债权和股权资产。除符合该办法规定的债权和股权资产之外的其

他资产的核销，如固定资产、无形资产等的核销等，认定为其他资产

的核销；

    （4）采取打包出售、公开拍卖、转让、债务减免、债转股、信

贷资产证券化等市场手段处置债权或股权的，根据转让协议或者债务

减免协议，其处置回收资金与债权或股权余额（财务表内账面确认的

剩余投资成本及应计利息）的差额，纳入呆账核销范畴；

    （5）本项所称核销不包含因开展日常业务而持有的有公开交易

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市场且可正常交易的金融资产因市场价值波动引起的损失。

    4.机构设立与调整

    决定公司境内外机构的设立与调整。

    5.对外担保

    在法律法规允许的范围内，为且仅为控股子公司提供担保，同时

满足以下条件，由董事会决定：

    （1）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一

期经审计净资产的 50%；

    （3）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；

    （4）公司及其控股子公司连续十二个月累计担保金额不超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

    （5）公司及其控股子公司连续十二个月累计担保金额不超过公

司最近一期经审计净资产的 50%；

    （6）不超过持股比例的担保。

    对外出具流动性支持函、承诺函、安慰函、维好协议时，其中实

质承担担保责任的事项依照担保事项授权进行管理。本项所称对外担

保，不包括公司日常业务经营中的担保。

    6.对外捐赠

    （1）年度对外捐赠总额（合并报表口径）不超过基础额度加上

一年度经审计的净利润（合并报表口径）的万分之三之和。其中，基

础额度按照上一年度经审计的净资产（合并报表口径）万分之一确定，

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基础额度上限为 2,500 万元。

    （2）对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额，授权董

事会审批（由董事会三分之二以上董事表决通过）。

    （3）财政部或监管部门对捐赠另有规定的，从其规定。

    7.发行债务融资工具

    （1）授权董事会根据公司资金需求情况和发行市场情况，从维

护公司利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定的额度内，确

定境内外发行债务融资工具的全部事项。

    （2）本项所称债务融资工具均不含转股条款，包括但不限于公

司及控股子公司境内发行的公司债券、金融债券、次级债券（含永续

次级债券）、次级债务、证券公司短期公司债券、短期融资券、资产

支持证券（票据）、收益凭证、可续期债券、可交换债券等，境外发行

的美元、离岸人民币或其他外币债券（含次级债券、永续债券）、次

级债务、中期票据计划、融资票据、可交换债券、资产证券化凭证等，

以及其他根据相关法律法规、《公司章程》及监管机构要求可于境内

外发行的债务融资工具。

    （3）在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工

具的发行符合相关法律法规对发行上限的规定的前提下，公司及公司

控股子公司境内外债务融资工具的发行规模合计不超过公司最近一

期经审计净资产的 350%，合并口径下有息负债和永续次级债合计总

额不超过公司最近一期经审计净资产的 500%，均以发行后待偿还总

额计算（含当前已发行待偿还债务融资规模）；此款项下净资产不含

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永续债；以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中

间价折。

    （4）发行债务融资工具涉及担保和支持函（安慰函）和/或维好

协议安排等实质性承担担保责任的，需满足本授权方案第 5 项对外担

保的有关授权要求。

    8.费用支出

    费用支出全额授权董事会审批。

    9.民事案件支出

    民事案件支出全额授权董事会审批。

    （二）业务类授权

    授权董事会按照法律法规和监管要求，根据市场环境的变化、自

有资金的实际状况以及业务发展情况，决策经营范围内的各项业务开

展以及日常业务范围内的投资、融资及担保事项（包括但不限于自营

投资、另类投资、做市业务、受托理财业务、因保荐承销业务产生的

证券投资业务、直接股权投资业务、私募投资基金业务、场外衍生品、

结构性产品等日常经营范围内的投资、融资及担保），并有效管理业

务开展过程中的各类风险。

    为避免歧义，公司前述经营范围内的各项投资、融资业务不适用

第 1 项一般性长期股权投资、第 2 项固定资产、无形资产等购置、处

置以及第 7 项发行债务融资工具的相关授权。

    二、其他事项

    （一）如无特别说明，本授权方案所列数据均采用合并报表口径

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计算。

    （二）本授权方案中的货币币种为人民币，外币应按照审议当月

第一个工作日中国人民银行公布的汇率中间价折算为等值人民币。本

授权方案中的金额或比例，“低于”不含本数，“不超过”含本数，“以

上”含本数。

    （三）本授权方案中年度指一个会计年度。

    （四）本授权方案中涉及的控股子公司，是指持有其 50%以上的

股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或

其他安排能够实际控制的公司。

    （五）本授权方案中涉及的单笔投资，包含公司及控股子公司对

同一主体于一个会计年度内多次投资的累计值。

    （六）董事会在审议本方案授权事项时以普通决议方式（即需由

董事会二分之一以上董事表决通过的决议）表决，《公司章程》要求

须以特别决议（即需由董事会三分之二以上董事表决通过的决议）表

决的除外。

    董事会在法律法规、监管政策及《公司章程》允许的范围内，可

将本授权方案的部分权限进行转授权。

    （七）董事会应每年向股东大会报告其执行股东大会授权的执行

情况。报告可包含在机构年度报告之中，主要包括但不限于以下内容：

报告期内授权方案所涉及的各项授权事项实际发生频率、金额及审批

程序。监事会对董事会执行股东大会授权的情况进行监督、检查和评

价，并向股东大会报告。

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    （八）本方案的制定、变更应经股东大会以特别决议（即需由出

席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过的决议）的方式通

过后实施。本授权方案有效期自股东大会通过之日起至股东大会做出

新的授权为止。股东大会未重新授权的，本授权方案继续有效。

    （九）相关法律法规、监管规定另有规定的，按照相关法律法规、

监管规定执行。




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