证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2025-012
紫金矿业集团股份有限公司
关于收购藏格矿业股份有限公司控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）全资子公
司紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际控股”）于 2025 年 1 月 16 日与西
藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创投”）、四川省永鸿实业有限公司
（以下简称“四川永鸿”）、林吉芳、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
（以下简称“新沙鸿运”）签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》,
紫金国际控股拟以 35 元/股的对价收购上述主体合计持有的藏格矿业股份有限公
司（以下简称“藏格矿业”）392,249,869 股股份，对应股权比例为 24.82%，交易
金额共计 13,728,745,415 元。
本次交易前，公司已通过全资子公司持有藏格矿业 0.18%股权。本次交易
完成后，公司整体持股比例将达 25%。藏格创投、四川永鸿、林吉芳及一致行动人
合计持股比例降至 20%；新沙鸿运持股比例降至 9.89%。基于上述股份转让，结合
交易完成后各方对藏格矿业公司治理结构的安排，紫金国际控股将取得藏格矿业
控制权，并实现对其财务并表。藏格创投、新沙鸿运另就不谋求控制权事宜及表决
权放弃事宜做出相关承诺。
本次交易经公司第八届董事会 2025 年第 3 次临时会议审议通过，不构成
关联交易和重大资产重组，无须提请股东大会批准。本次交易的最终交割还有赖于
一系列先决条件的实现或豁免，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司全资子公司紫金国际控股于 2025 年 1 月 16 日与藏格创投、四川永鸿、
林吉芳、新沙鸿运签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》，紫金国
际控股拟以 35 元/股的对价收购上述主体合计持有的藏格矿业 392,249,869 股股
份，对应股权比例为 24.82%，交易金额共计 13,728,745,415 元。本次交易前，公
司已通过全资子公司持有藏格矿业 2,858,900 股股份，持股比例为 0.18%。本次交
易完成后，公司整体持股比例将达 25%。
有关本次交易前后，各转让方及其一致行动人持股变化情况如下：
交易完成前 本次交易情况 交易完成后
股东名称
或姓名 持股数量 持股 交易数量 持股 持股数量 持股
(股) 比例 (股) 比例 (股) 比例
藏格创投 361,588,493 22.88% -250,461,011 -15.85% 111,127,482 7.03%
肖永明 155,643,647 9.85% -- -- 155,643,647 9.85%
四川永鸿 72,042,679 4.56% -22,726,793 -1.44% 49,315,886 3.12%
林吉芳 3,504,699 0.22% -3,504,699 -0.22% -- --
肖瑶 22,000 0.001% -- -- 22,000 0.001%
藏格创投方 592,801,518 37.51% -276,692,503 -17.51% 316,109,015 20.00%
新沙鸿运 271,921,719 17.21% -115,557,366 -7.31% 156,364,353 9.89%
紫金国际控股 -- -- +392,249,869 +24.82% 392,249,869 24.82%
紫金矿业投资
(上海)有限公 2,857,900 -- -- 2,857,900
司
紫金矿业资产
管理(厦门)有
限公司-星盛 40,000 0.18% -- -- 40,000 0.18%
私募证券投资
基金
紫金矿业集团
资本投资有限 1,000 -- -- 1,000
公司
紫金矿业方 2,898,900 0.18% +392,249,869 +24.82% 395,148,769 25.00%
各方同意，本次交易完成后将选举产生新一届藏格矿业董事会。董事会由 9 人
组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，紫金国际控股有权推荐 4 名非独立
董事候选人和 1 名独立董事候选人，藏格创投推荐 2 名非独立董事候选人。上述
董事会成员构成中，紫金国际控股提名/推荐的董事席位占全部董事席位的过半数。
基于上述股份转让，结合交易完成后各方对藏格矿业公司治理结构的安排，紫
金国际控股将取得藏格矿业控制权，并实现对其财务并表。此外，藏格创投、新沙
鸿运进一步承诺，在紫金国际控股及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对藏
格矿业实际控制权期间，藏格创投与新沙鸿运（含二者控制的主体、一致行动人）
不单独或共同谋求或者协助他人谋求藏格矿业的实际控制权；藏格创投另承诺，自
交割日次日起至交割日满 18 个月之日止的期间，无条件且不可撤消地放弃其所持
有 5%股权的表决权，前述期限届满后，藏格创投及其一致行动人将视届时各方持
股情况，确定后续是否继续承诺放弃表决权及具体放弃比例，以确保藏格创投及其
一致行动人与新沙鸿运届时合计控制的表决权股份比例小于紫金国际控股及其一
致行动人控制的股份比例。
本次收购价格系在公司对藏格矿业所作尽职调查基础上，充分考虑藏格矿业
当前股价、市场估值和发展前景，并参考最近 6 个月市场有关上市公司控股权转
让溢价案例，经交易各方充分协商后确定的，公司认为本次收购价格公允、合理。
本次交易经公司第八届董事会 2025 年第 3 次临时会议审议通过。本次交易不
构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无须提请股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
（一）藏格创投方
1.西藏藏格创业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：肖永明
注册资本：100,000 万元
注册地点：青海省格尔木市
经营范围：以自有资金从事投资活动，金属材料销售，金属矿石销售，非金属
矿及制品销售，化工产品销售，化肥销售，货物进出口，技术进出口等。
2.四川省永鸿实业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：肖永明
注册资本：7,608.8 万元
注册地点：四川省资阳市
经营范围：销售聚乙烯，农业机械，投资与资产管理，自有房地产经营活动等。
3.林吉芳女士，中国籍自然人，系藏格矿业实际控制人肖永明先生的配偶。
（二）宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐磊
注册资本：70,000 万元
注册地点：浙江省宁波市
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询等。
江苏沙钢集团有限公司间接持有新沙鸿运 100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：藏格矿业股份有限公司
成立时间：1996 年 6 月 25 日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：肖宁
注册资本：158,043.5073 万人民币
注册地点及主要办公地点：青海省格尔木市
股份上市地：深圳证券交易所主板，股票代码：000408
（二）股东情况
截至协议签署日，藏格矿业股份总数为 1,580,435,073 股。根据藏格矿业披露
的 2024 年第三季度报告，截至 2024 年 9 月 30 日，藏格矿业前十大股东如下：
持股数量 占总股本比例
排名 股东名称
（股） （%）
1 西藏藏格创业投资集团有限公司 361,588,493 22.88
2 宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司 271,921,719 17.21
3 肖永明 155,643,647 9.85
4 四川省永鸿实业有限公司 72,042,679 4.56
5 香港中央结算有限公司 26,113,402 1.65
6 弘悦晟泽一号私募证券投资基金 18,602,258 1.18
7 招商证券股份有限公司 16,823,180 1.06
8 广发证券股份有限公司 15,584,383 0.99
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300
9 14,528,200 0.92
交易型开放式指数证券投资基金
10 紫金矿业投资(上海)有限公司 13,450,379 0.85
注：藏格创投持有的 341,668,908 股股份处于质押状态；肖永明先生持有的 155,643,647 股
股份处于质押状态；四川省永鸿实业有限公司持有的 59,162,679 股股份处于质押状态、持有的
12,880,000 股股份处于冻结状态。
本次交易前，藏格创投为藏格矿业控股股东，与藏格矿业实际控制人肖永明先
生、其配偶林吉芳女士、其子肖瑶先生、四川永鸿为一致行动人，上述主体合计持
有藏格矿业 592,801,518 股股份，持股比例为 37.51%；江苏沙钢集团有限公司全资
子公司新沙鸿运持有藏格矿业 271,921,719 股股份，持股比例为 17.21%，为藏格矿
业第二大股东。
本次交易完成后，藏格创投及其一致行动人合计持股数降至 316,109,015 股，
持股比例降至 20%；新沙鸿运持股数降至 156,364,353 股，持股比例降至 9.89%；
公司全资子公司合计持股数将上升至 395,148,769 股，持股比例将上升至 25%。
（三）主营业务情况
1.资源情况
藏格矿业核心资产包括青海察尔汗盐湖项目 100%权益，老挝万象巴俄矿区钾
盐项目、塞塔尼县钾盐项目 70%权益，西藏麻米错盐湖 24.01%权益，西藏龙木错
盐湖、结则茶卡盐湖 21.09%权益，西藏巨龙铜矿 30.78%权益。
根据藏格矿业披露的公告、投资者关系活动记录表等公开信息及相关资源储
量核实报告，其主要资源及权证情况汇总如下：
项目 权益比例 权证情况 资源情况
察尔汗盐湖铁路以东 根据《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏
察尔汗盐湖 724.35 平 方 公 里 的 格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实
100%
项目 钾盐采矿权，正在办 报告》，截止 2023 年 5 月 31 日，氯化
理采矿证续期工作 钾保有量约 2309.66 万吨。
已取得老挝万象塞塔
老挝万象巴俄 尼县和巴俄县区
70%
矿区钾盐项目 157.72 平 方 公 里 钾
盐矿储量证；巴俄县
合计备案氯化钾资源量约为 9.84 亿吨
钾盐矿《项目可行性
老挝万象塞塔 研究报告》已编制完
70%
尼县钾盐项目 成待评审，《环评报
告》正在编制中
大浪滩黑北钾 探矿权，勘查面积：
100%
盐矿 368.52 平方公里
小梁山-大风
详查探矿权，勘查面 资源以钾盐为主，伴生有锂、镁和芒硝
山地区深层卤 100%
积：516.88 平方公里 的综合性矿田
水钾盐矿东段
预查探矿权，勘查面
碱石山钾盐矿 100%
积：505.33 平方公里
氯化锂资源量 250.11 万吨（折合当量
碳酸锂 217.74 万吨），品位 5,645 毫
采矿权证的发放申请 克/升；氯化钾资源量 602.69 万吨，品
麻米错盐湖 24.01%
正在推进中 位 13,684.4 毫克/升；卤水中硼矿
(B2O3)资源量 82.1 万吨，B2O3 浓度为
1866 毫克/升。
氯化锂储量约为 216.95 万吨（折合当
龙木错盐湖 21.09% 已取得采矿权 量碳酸锂 188.96 万吨），平均品位为
793.66 毫克/升
氯化锂储量约为 230.69 万吨（折合当
结则茶卡盐湖 21.09% 已取得采矿权 量碳酸锂 200.93 万吨），平均品位
1,173 毫克/升
备案的铜资源量 2,588 万吨，品位
已取得采矿权，正推
0.29%；伴生钼资源量 167.2 万吨，品
西藏巨龙铜矿 30.78% 进二期 20 万吨/日扩
位 0.019%；银资源量 1.5 万吨，品位
建工程
1.68 克/吨。
2、开发运营情况
（1）钾板块
藏格矿业为国内第二大钾肥生产企业，察尔汗盐湖项目建有 200 万吨/年的氯
化钾产能，近年来实际产能约 110 万吨/年；未来钾板块增量主要来自老挝钾盐项
目规划的 200 万吨/年产能。近三年，钾板块开发运营情况具体如下：
指标/年份 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
产量(万吨) 76 109 131 108
销量(万吨) 72 129 110 107
营业收入(亿元) 15.1 32.15 38.35 26.6
平均售价,含税(元/吨) 2,301 2,709.64 3,482 2,715.59
平均销售成本(元/吨) 1,210 1,088.83 1,012.07 1,029.60
毛利率(%) 47.4 56.2 70.9 58.7
（2）锂板块
藏格矿业依托察尔汗盐湖中丰富的锂资源，通过盐湖提锂技术布局碳酸锂资
源的开发生产，目前建有 1 万吨/年的电池级碳酸锂产能。近三年，锂板块开发运
营情况具体如下：
指标/年份 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
产量(万吨) 0.93 1.21 1.05 0.76
销量(万吨) 1.02 1.03 1.07 1.10
营业收入(亿元) 8.06 19.8 43.2 9.5
平均售价,含税(元/吨) 89,250.72 216,916 456,279 97,554
平均销售成本(元/吨) 39,795.50 37,405 31,495.28 34,742.58
毛利率(%) 55.4 80.5 92.2 59.8
此外，藏格矿业通过基金参股的形式获得了西藏麻米错盐湖、龙木错盐湖和结
则茶卡盐湖的部分权益，其中藏格矿业还享有麻米错盐湖项目投产后的股权优先
认购权。未来增量主要来自麻米错盐湖规划的 10 万吨/年碳酸锂产能、龙木错盐湖
规划的 7 万吨/年碳酸锂产能、结则茶卡盐湖规划的 6 万吨/年锂盐产能（包括 3 万
吨工业级氢氧化锂项目和 3 万吨电池级碳酸锂项目）。根据藏格矿业测算，麻米错
盐湖生产成本约 31,000 元/吨，由于锂液品位更高，较察尔汗盐湖更具成本优势。
（3）铜板块
藏格矿业为公司旗下西藏巨龙铜矿的第二大股东，持股比例 30.78%。巨龙铜
矿一期项目的成功运营，为藏格矿业贡献了丰厚的投资收益，其中 2022 年取得投
资收益约 7.2 亿元、2023 年取得投资收益约 13 亿元、2024 年 1-9 月取得投资收益
约 13.6 亿元（占藏格矿业 2024 年 1-9 月归母净利润的 73%）。目前巨龙铜矿二期
20 万吨/日扩建工程正在加紧建设，预计将于 2025 年底投产，届时归属藏格矿业
权益的矿产铜产量将达 9.2-10.8 万吨/年；若三期得到政府有关部门批准，还将进
一步提升至 18 万吨/年。
（四）主要财务数据
单位：元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,323,639,964.17 5,225,721,163.41 8,193,913,458.11
归属于上市公司股东的
1,867,944,077.75 3,419,880,869.14 5,654,872,860.71
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 1,846,531,915.91 3,575,112,721.34 5,697,054,335.90
利润
经营活动产生的现金流
612,418,717.18 2,984,047, 979.57 5,430,490,056.07
量净额
基本每股收益
1.1894 2.18 3.57
（元／股）
加权平均净资产收益率
13.98 27.62 50.09
（%）
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 13,872,178,630.50 14,091,584,562.19 13,536,459,913.32
总负债 672,470,864.76 1,041,334,695.19 1,412,755,859.80
资产负债率 4.85% 7.39% 10.44%
归属于上市公司股东的
13,214,768,304.21 13,057,776,309.67 12,123,704,053.52
净资产
注：藏格矿业 2022、2023 年度财务数据经审计；2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
四、协议主要内容
甲方（受让方）：紫金国际控股有限公司
乙方(1)（转让方）：西藏藏格创业投资集团有限公司
乙方(2)（转让方）：四川省永鸿实业有限公司
乙方(3)（转让方）：林吉芳
丙方（转让方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
标的公司：藏格矿业股份有限公司
（一）交易概况
甲方向乙方、丙方收购其所持有的标的公司合计 392,249,869 股股份，占标的
公司股本总额的 24.82%。上述标的股份交割完成后,乙方(1)就其剩余所持股份中
的 79,021,754 股于 18 个月内不可撤销地放弃表决权；上述标的股份交割完成后，
各方应促使标的公司股东会重新选举产生新一届董事会，使甲方提名/推荐的非独
立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数。
本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东暨控股股东，同时甲方提名/
推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数，标
的公司的实际控制人由肖永明先生变更为甲方的实际控制人福建省上杭县财政局。
（二）标的股份转让及价款
转让方同意向甲方转让其所持有的标的公司股份合计 392,249,869 股（占标
的公司股本总额的 24.82%），其中乙方(1)转让 250,461,011 股（其中 230,561,426
股质押予丙方）、乙方(2)转让 22,726,793 股（已全部质押予丙方）、乙方(3)转让
3,504,699 股、丙方转让 115,557,366 股。
综合考虑标的公司二级市场股价因素，经各方协商一致，本次股份转让的价格
为 35 元/股，标的股份转让价款合计为人民币 13,728,745,415 元。
（三）本次股份转让的实施安排
本次股份转让价款将以甲、乙、丙三方共管账户的方式进行存管与支付。
第一期：共管账户开立之日起三个工作日内，由甲方向共管账户支付第一期股
份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的 10%，计 1,372,874,541.5 元。
第二期：第一笔股份转让价款支付后，各方立即启动向深圳证券交易所办理本
次股份转让合规性审查程序以及向市场监督管理部门办理经营者集中审查手续，
在取得深圳证券交易所无异议函且经营者集中审查手续完成（包括无条件通过，或
附条件通过且所附条件为各方接受）后十个工作日内，由甲方向共管账户支付第二
期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的 80%，计 10,982,996,332 元。
第二期股份转让价款支付后，各方立即启动向登记结算公司办理本次股份转让过
户登记及解质押手续。在本次股份转让全部标的股份过户登记及解质押手续完成
后五个工作日内，共管账户向各转让方分别支付，支付完成后，各方配合解除共管
账户的共管。
第三期：乙方、丙方各自剩余 10%的股份转让尾款，在乙方、丙方不存在违反
本协议相关约定的前提下，于本协议约定的标的公司董事会、监事会、高级管理层
调整完成后五个工作日内由甲方向乙、丙双方支付。其中，为担保乙方义务的履行，
由乙方负责协调乙方(1)、西藏藏格实业有限公司将其分别所持西藏翔龙矿业有限
公司（朱诺铜矿）10%和 3%的股权质押予甲方，质押期限为交割日起 9 个月；乙方
股份转让尾款的支付还需以前述股权质押登记生效为前提。
（四）放弃表决权
自本协议约定的交割日次日起至交割日满 18 个月之日止的期间内，乙方(1)
无条件且不可撤销地放弃其所持标的公司 79,021,754 股股份（占目前标的公司股
本总额的 5%）所对应的表决权。
表决权放弃期间内，若乙方(1)将其所持标的公司股份转让予除乙方(1)及其
一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在乙方(1)所
持未放弃表决权股份转让完毕后，若乙方(1)将放弃表决权股份转让予除乙方(1)
及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，甲方在同等条
件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放弃表决权股份的受
让方为乙方(1)一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方(1)部分放弃
标的公司表决权的义务。
（五）公司治理安排
各方同意，积极配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。于标的股份交割
日后十个工作日内，各方应促成标的公司召开董事会，并由董事会发出召开标的公
司股东大会的通知，审议调整标的公司董事会、监事会及高级管理层等事项。
各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司董事会，标的公司董事会由 9 人
组成，其中，非独立董事 6 名，独立董事 3 名。甲方推荐 4 名非独立董事候选人和
1 名独立董事候选人，乙方推荐 2 名非独立董事候选人。各方应促使并推动上述董
事候选人在标的公司股东大会选举中当选。各方应促使并推动新一届董事会选举
甲方提名的当选董事之一担任标的公司董事长并担任标的公司法定代表人。
各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司监事会，标的公司监事会由 3 人
组成，其中，甲方、乙方分别各推荐 1 名监事候选人，各方应促使并推动上述监事
候选人在标的公司股东大会选举中当选，并和 1 名职工监事共同组成新一届监事
会。各方应促使并推动新一届监事会选举甲方提名的当选监事为标的公司监事会
主席候选人。若日后监管部门要求上市公司取消设置监事会，则标的公司取消设置
监事会后，各方同意不再另行调整本条约定的董事、高级管理人员安排。
各方同意对标的公司的高级管理层进行调整，新一届（第十届）高级管理人员
由董事会聘任，其中，标的公司设总经理一名，由乙方推荐；标的公司设常务副总
经理一名、财务总监一名，由甲方推荐。
各方同意，在甲方与乙方作为标的公司第一、二大股东期间且甲方、乙方所持
标的公司股份比例未有实质变化的情形下，上述约定的标的公司治理具体方案的
内容及原则，自标的公司选举新一届（第十届）董事会、监事会及高级管理人员之
日起保持六年不变。
（六）重大事项特别约定
1.在甲方及其一致行动人持有标的公司控制权期间，乙方、丙方承诺不谋求标
的公司控制权，并于本协议签署日同日出具的《不谋求控制权承诺函》。乙方、丙
方《不谋求控制权承诺函》具体内容为：（1）本公司及本公司一致行动人认可并尊
重紫金国际控股及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实
际控制人的地位；（2）在紫金国际控股及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对
标的公司实际控制权期间，在未经紫金国际控股或其实际控制人福建省上杭县财
政局书面同意的情况下，本公司及本公司一致行动人不会以包括但不限于增持股
份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权
等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；（3）本承诺函及
承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国际控股或其实际控制人福建省上
杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。
2.在本次交易完成后，在尊重标的公司作为上市公司的独立性要求基础上，甲
方将充分考虑标的公司自身客观实际，在经过股东大会和董事会等必要程序后，在
预算、研发、采购、生产、销售、财务、技术等方面予以赋能，以实现甲方与标的
公司发挥战略协同作用和高质量发展。
（七）其他条款
协议还约定了过渡期安排、交接工作、标的公司债权债务承担、税收及费用承
担、陈述保证、保密条款、不可抗力、违约责任、争议解决等常规条款。
五、本次交易涉及的相关安排
紫金矿业和紫金国际控股（二者合称“紫金”）就下述事宜做出承诺：
（一）关于规范关联交易的承诺
1.本次交易完成后，紫金及其子公司不利用自身对藏格矿业的控股股东地位
及重大影响，谋求藏格矿业及其子公司在业务合作等方面给予紫金及其子公司优
于市场第三方的权利；不利用自身对藏格矿业的控股股东地位及重大影响，谋求与
藏格矿业及其子公司达成交易的优先权利；
2.杜绝紫金及其子公司非法占用藏格矿业及其子公司资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求藏格矿业及其子公司违规向紫金及其子公司提供任何形式担保；
3.本次交易完成后，紫金及其子公司将依照法律法规规定合理履行作为藏格
矿业控股股东义务，尽量避免与藏格矿业及其子公司间不合理的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与藏格矿业及其子公司依法签订规范的
关联交易协议，并按照有关中国证监会、上海证券交易所、香港联交所、深圳证券
交易所的有关规定和双方《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
具有公允性；保证按照有关法律、法规和双方《公司章程》的规定履行关联交易的
信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移藏格矿业的资金、利润，不利用关联
交易损害藏格矿业及其他股东的利益；
4.本次交易完成后，紫金及其子公司承诺在藏格矿业股东大会回避表决涉及
紫金及其子公司的关联交易事项；
5.本次交易完成后，紫金及其子公司保证将依照藏格矿业《公司章程》的规定
参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当
利益，不损害藏格矿业及其他股东的合法权益；
6.本承诺为不可撤销之承诺，在紫金拥有藏格矿业控制权期间持续有效。如出
现违背上述承诺情形而导致藏格矿业权益受损的情形，紫金愿意承担相应的损害
赔偿责任。
（二）关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺
1.本次收购完成后，紫金及其子公司和藏格矿业在锂矿业务方面存在同业竞
争或潜在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策要求，紫金将自取得藏格
矿业控制权之日起 60 个月内，按照证券监管部门要求，在符合届时适用的法律法
规及相关监管规则的前提下，积极协调紫金及控制的公司综合运用包括但不限于
资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
争或潜在同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的各种
方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对紫金及其子公
司和藏格矿业存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情
形；（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通
过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属、矿权
类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；（3）委托管理：通过签署委托协议的
方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委
托另一方进行统一管理；（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决
措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的藏格矿业审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2.除既有存在的同业竞争外，紫金及其子公司获得与藏格矿业业务可能产生
新的竞争业务机会时，紫金将保证藏格矿业独立参与市场竞争，优先由藏格矿业开
展与钾肥、锂矿业务相关业务机会，不损害藏格矿业及其中小股东的利益；
3.紫金保证严格遵守法律、法规以及藏格矿业公司章程及其相关管理制度的
规定，不利用对藏格矿业的控制权谋求不正当利益，进而损害藏格矿业其他中小股
东的权益；
4.紫金具备履行本承诺的能力，将严格履行本承诺，不存在重大履约风险；
5.本承诺为不可撤销之承诺，在紫金拥有藏格矿业控制权期间持续有效。如出
现违背上述承诺情形而导致藏格矿业权益受损的情形，紫金愿意承担相应的损害
赔偿责任。
（三）关于保证上市公司独立性的承诺
1.紫金保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与藏格矿业相互独立，严格
遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反藏格矿业
规范运作程序、违规干预藏格矿业经营决策、损害藏格矿业和其他股东的合法权益。
紫金及其子公司保证不以任何方式占用藏格矿业及其子公司的资金；
2.本承诺为不可撤销之承诺，在紫金拥有藏格矿业控制权期间持续有效。如出
现违背上述承诺情形而导致藏格矿业权益受损的情形，紫金愿意承担相应的损害
赔偿责任。
六、本次交易对公司的影响
本次收购符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》鼓励
头部上市公司立足主业，进行非同一控制下上市公司之间的同行业吸收合并的政
策导向，有利于优质资源整合，提升紫金矿业与藏格矿业投资价值。
（一）矿产资源储量大、品质优，能够增加公司关键矿产资源储备和产量
本次收购将显著培厚公司主营金属品种铜、锂资源储备，并新增关系国家粮食
安全的紧缺战略性矿产钾资源储备。钾肥是中国重要且紧缺的农业生产物资，藏格
矿业起家于钾资源开发，氯化钾资源量预计将超 10 亿吨，是国内第二大氯化钾生
产企业，其未来增量项目老挝万象钾盐项目资源储量巨大，成功开发后将为中国紧
缺的战略性矿产资源安全保障贡献力量，推动公司成为重要的钾盐生产商。
藏格矿业拥有一批有现实生产能力，且成本低、盈利状况好的钾、锂、铜资产，
按权益已形成年产铜约 5 万吨（参股巨龙铜矿）、碳酸锂 1 万吨、氯化钾 110 万吨
的生产能力。此外，巨龙铜矿二期 20 万吨/日技改扩建工程有望 2025 年底建成投
产，麻米错盐湖 10 万吨/年碳酸锂项目和老挝万象钾盐 200 万吨/年氯化钾项目正
在加快前期工作，上述项目将成为新的产量增长点。
（二）合作基础好，有较大的产业协同和成本竞争优势
藏格矿业深耕西藏和青海，在产的察尔汗盐湖项目的氯化钾、碳酸锂成本低，
毛利率高，盈利能力强；在建的麻米错盐湖与公司拉果错盐湖紧邻，锂资源丰富且
锂浓度极高，依托其低成本优势预估经济效益较好。双方在西藏项目上有诸多合作，
在资源、产业、技术等方面高度协同。收购完成后，通过发挥公司全流程自主技术、
大规模系统工程研发实施能力，结合双方行业领先的成本控制水平，能够加快藏格
矿业钾、锂板块资源潜力的释放，促进资源优势向经济效益转化。
本次收购将有助于公司实现对巨龙铜矿的绝对控股，提升该矿运营管理效率。
巨龙铜矿投资收益对藏格矿业利润贡献较大，在巨龙铜矿二期扩建投产临近，三期
研究稳步推进，产能效益兑现在即等背景下完成收购，投资效益可期。此外，公司
还能够充分吸收藏格矿业盐湖开发经验和低成本盐湖提锂技术，实现双方西藏板
块盐湖项目的高效协同，培育区域整合能力，并促进公司西藏拉果错盐湖、阿根廷
3Q 盐湖及其他锂矿项目的开发。
（三）符合公司战略规划，有利于整合和提升公司资产和产业结构
藏格矿业财务状况良好，资产负债率低，收购完成后公司合并报表层面资产负
债率将进一步下降。本次收购将为公司新增优质的矿业类上市公司，扩大公司矿种
及业务范围。公司获得藏格矿业的控制权后，将按照相关法律法规及内部制度的要
求，履行作为控股股东的权利及义务，加强法人治理，规范管理运作，增强投资者
信心，不断提升藏格矿业投资价值和市值管理水平。
公司承诺将在取得藏格矿业控制权 60 个月内采取包括但不限于资产重组、业
务调整、委托管理等多种方式，解决与藏格矿业在锂矿业务方面的同业竞争或潜在
同业竞争问题。公司拥有“两湖两矿”世界级锂资源储备，根据公司规划，公司到
2028 年将实现 25-30 万吨的当量碳酸锂产量，叠加藏格矿业远期产量，本次交易
将有望推动公司整体成为全球最重要的锂生产商之一。
七、风险提示
本次交易的最终交割还有赖于一系列先决条件的实现或豁免，包括但不限于
通过深圳证券交易所的股份转让合规性审查、市场监督管理部门的经营者集中审
查等，存在不确定性；项目存在资源储量负变、达不到设计生产能力、产量低于预
期的风险，本公告涉及的未来生产经营计划及投资价值预估等前瞻性陈述不构成
公司对投资者的实质承诺；项目经济效益会受到金属价格波动影响。公司将根据本
次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月十七日
