中银国际证券股份有限公司
    关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票
            限售股份解除限售上市流通的核查意见


    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本保荐机构”）作为中
国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”或“公司”）首次公开发行 A 股股
票并在主板上市以及 2022 年向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司向特定对
象发行股票限售股份解除限售事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为中国出版2022年度向特定对象发行的有限售条件流
通股。

    2023年7月4日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意中国出版传媒股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458号），同意
公司本次向特定对象发行的注册申请。本次向特定对象发行股票的实际发行数量
为81,468,054股，新增股份已于2023年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行的发行对象为公司控
股股东、实际控制人中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”），出版集团
认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行新增股份在其限
售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），上市流通日期为2025年2月7
日。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股
本数量发生变化的情况，公司总股本仍为1,903,968,054股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺
                                     1
    出版集团承诺其认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若相
关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照
证券监管机构的政策相应调整。

    截至本公告披露日，出版集团严格履行了相应的股份锁定承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

    五、本次限售股上市流通情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为81,468,054股。

    （二）本次上市流通日期为2025年2月7日。

    （三）限售股上市流通明细清单

    股东          持有限售股数      持有限售股占公司       本次上市流通数量 剩余限售股数
    名称            量（股）            总股本比例               （股）       量（股）

中国出版集团
                     81,468,054                   4.28%            81,468,054              0
  有限公司

    限售股上市流通情况表：

     限售股类型                  本次上市流通数量（股）                  限售期（月）

   向特定对象发行                                     81,468,054                          18

    六、股本变动结构表

                                  变动前                  变动数                变动后

有限售条件的流通股                  81,468,054             -81,468,054                     0

无限售条件的流通股                1,822,500,000             81,468,054          1,903,968,054

股份合计                          1,903,968,054                     0           1,903,968,054

    七、中介机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票解除限售数量、上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
                                            2
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法
规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行
股票中作出的股份锁定承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整。

    综上所述，保荐机构对中国出版本次向特定对象发行股票限售股上市流通事
项无异议。



    （以下无正文）




                                  3
   （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限
公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      杨青松               张玉彪




                                             中银国际证券股份有限公司

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