天风证券股份有限公司

                关于合肥合锻智能制造股份有限公司

    调整募投项目内部投资结构、实施主体及实施地点并延期的

                               核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为合肥
合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”）向特定对象非
公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对合锻智能本次调整募投项目内部投资结构、实施主体及实施
地点并延期的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金的基本情况

    合锻智能经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻智能制造股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3322号）核准，向特定对象非
公开发行人民币普通股（A股）股票55,845,145股新股，发行价为每股人民币7.89
元，共计募集资金440,618,194.05元，扣除相关发行费用（不含税）人民币
6,605,685.93元后，合锻智能本次募集资金净额为434,012,508.12元。上述募集资
金已于2022年1月5日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资
金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]230Z0012号《验资报告》。公
司对募集资金采用了专户储存管理，并与开户行、保荐机构签订了募集资金三方
监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

    （二）募集资金使用情况

    截至2024年11月30日，公司募集资金使用情况如下：
                                                              单位：万元
                                                                累计已
                                                                投入募
                                                     累计已                   尚未使
                                                                集资金
 序                    项目投资总    拟投入募集      投入募                   用的募
         募投项目                                               占拟投
 号                        额          资金金额      集资金                   集资金
                                                                入募集
                                                     金额                       金额
                                                                资金比
                                                                  例
      年产80台煤炭智
 1    能干选机产业化     43,201.03      30,861.82    7,648.15   24.78%       23,213.67
      项目（一期）
 2    补充流动资金       13,200.00      13,200.00   13,200.00   100.00%                -
         合计            56,401.03      44,061.82   20,848.15            -   23,213.67

      公司募投项目已累计投入15,943.59万元，其中，募集资金投入7,648.15万元
，自有资金投入8,295.44万元，用于在安徽省合肥市肥西县桃花镇方兴大道与振
风塔路交口东北角场地（产权证号：肥西县不动产权第0033970号）实施募投项
目，主要为建设生产厂房、设备购置等。本次拟将募投项目中尚未使用的23,213.67
万元募集资金的具体投入进行调整。

      （三）本次调整募集资金投资项目的情况

      公司募投项目总投资43,201.04万元，拟使用募集资金金额30,861.82万元，原
计划在实施主体自有厂区和土地上建设生产车间、多功能综合产业基地及配套建
筑、购买先进的生产设备、招聘技术研发及生产人员等，最终实现年产80台煤炭
智能干选机。现拟对项目的投资内容、实施主体及实施地点进行调整并延期，最
终可以实现年产20台煤炭智能干选机、820台智能光电分选机。本次调整不改变
项目总投资额和拟使用的募集资金总额。具体变化如下：

      1、项目投资内容和投资金额的变化

      鉴于煤炭智能干选机的市场环境发生变化，公司为高效运用现有资源，充分
利用已投入的煤炭智能干选机生产线，利用其部分产能拓展至其他智能光电分选
机产品（再生资源回收、矿石领域），以实现炭智能干选机产能的充分利用。未
来公司可根据市场需求进行上述各类智能分选机产品生产的动态调整，如后续煤
炭行业市场需求增加，公司将根据实际经营情况调整煤炭智能干选机的生产。

      项目具体调整内容如下：
项目实
                   调整前                    调整后                   具体变化情况
施内容
           建筑面积共计 6 万平方     建筑面积共计 7.9 万平方
                                                               因调整后基建整体面积的增加
           米，其中：生产车间及仓    米，其中：生产车间及仓
                                                               及建筑结构发生改变，故将其
①基建     库共 2.1 万平方米；多功   库 2.8 万平方米（已建设
                                                               中使用的募集资金从 20,460.00
           能综合产业基地共 3.9 万   完成）；多功能综合产业
                                                               万元调整为 28,617.91 万元。
           平方米                    基地共 5.1 万平方米
                                                            因基于实际经营需要，对设备
                                     生产设备及检测分析设
                                                            的投资明细进行了调整和缩
           生产设备及检测分析设      备，减少了车床、磨床、
②设备                                                      减，故将其中使用的募集资金
           备                        切割机床等部分设备的
                                                            从 10,401.82 万 元 调 整 为
                                     投入
                                                            2,243.91 万元。
           安徽中科光电色选机械                                原计划在位于合肥市经济技术
③实施     有限公司、中科光电的全    安徽中科光电色选机械      开发区汤口路 98 号合肥核舟电
主体       资子公司合肥核舟电子      有限公司                  子科技有限公司建设喷涂线及
           科技有限公司                                        配套仓库，因喷涂线已用自有
                                                               资金建设完成。
                                                               为了提升喷涂部件产品的装配
                                                               效率，提高存货周转率，上述配
           合肥市肥西县桃花镇方      合肥市肥西县桃花镇方
                                                               套仓库建设不再建设，故调整
           兴大道与振风塔路交口      兴大道与振风塔路交口
④实施                                                         上述实施地点。
           东北角场地、合肥市经济    东北角场地、合肥市肥西
地点                                                           基于厂区整体规划需要和经营
           技术开发区汤口路 98 号    县桃花镇玉兰大道 43 号
                                                               需要，后续建设的多功能综合
           叉车联合厂房              场地
                                                               产业基地地点调整至合肥市肥
                                                               西县桃花镇玉兰大道 43 号场
                                                               地。
                                                               项目目前已能实现年产 80 台煤
                                                               炭智能干选机，因目前受大环
                                     20 台煤炭智能干选机及
                                                               境影响，煤炭行业上下游市场
                                     820 台智能光电分选机
⑤产品     80 台煤炭智能干选机                                 需求不及预期，故将煤炭智能
                                     （再生资源回收、矿石领
                                                               干选机产能减少为 20 台，并新
                                     域）
                                                               增 820 台智能光电分选机（再
                                                               生资源回收、矿石领域）

         上表中生产车间及仓库已建设完成，生产设备已投入，实施地点为安徽省合
 肥市肥西县桃花镇方兴大道与振风塔路交口东北角场地，实施主体为安徽中科光
 电色选机械有限公司；其他建设内容尚待实施，实施地点为安徽省合肥市肥西县
 桃花镇玉兰大道43号场地。
         2、项目达到预定可使用状态日期的变化
         根据项目预估的建设周期，拟将本项目达到预定可使用状态日期由2025年2
 月调整为2026年12月。
    本次变更不构成关联交易和上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资
产重组。

    （四）董事会审议情况
    公司于2025年1月6日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十
四次会议，会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构、实施主体及实
施地点并延期的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、调整募投项目的具体原因

    公司募投项目原有的可研分析主要基于当时煤炭智能分选机市场较好，行业
内企业较少，产品售价和毛利率均保持较高水平，再加上国家产业政策支持，通
过对政策环境、市场环境以及公司实际情况进行充分的分析论证，决定用募集资
金实施该项目。
    从行业发展来看，2022 年、2023 年，煤炭行业整体呈现出稳中有进、持续
向好的发展态势，尤其是煤炭开采与洗选领域，正处于高速发展的扩张阶段，展
现出良好的增长势头。2024 年，煤炭市场受钢铁行业等的影响而发生变化，如
多种类型的煤炭价格持续下跌，影响了煤炭企业的固定资产投资进度，从而延缓
了对煤炭智能分选机的市场需求；加之煤炭智能分选机市场竞争加剧，在一定期
间内对煤炭智能分选机市场发展带来了不利影响从而阻碍了煤炭智能分选机市
场的发展步伐。而在再生资源回收、矿产等领域，光电分选机需求持续上升，为
此公司经过审慎考虑，决定在原有项目基础上拟部分调整募集资金投资项目的实
施内容，在部分原有煤炭智能干选机产能的基础上，新增固废光电分选机和矿石
光电分选机产能。
    具体而言，本次在原有项目基础上增加场地面积，主要原因系一方面，募投
项目原需要建设配套的煤炭智能分选机综合研发中心（包括中试、检测、调试、
展示及研发等功能区），调整后需要新增建设固废光电分选机、矿石光电分选的
研发，相应综合研发中心面积需要增加；另一方面，固废光电分选机和矿石光电
分选机相比原有产品有单机产量高、整机尺寸大等特点，因原料成分差异及演示
设备性能需求，相关环节需更大空间，受原场地面积局限，原规划无法满足企业
需求与发展，所以公司综合考虑多种因素考虑选择增加场地面积，打造多功能综
合产业基地来提升业务支撑力。
         针对募集资金投资项目延期情况，考虑到综合研发中心建设涉及土地平整、
主体结构建设、内部装修、相关设备落地、安装调试等因素，加之相关部门对上
述项目的工程基础建设审批及办理竣工验收等手续所需时间，时间周期相对较长，
公司为严格把控项目整体质量，根据项目实施进度以及实际经营情况等因素判断，
拟将本项目达到预定可使用状态日期由 2025 年 2 月调整为 2026 年 12 月。

         为更好的适应市场需求变化、确保募投项目实施质量，未来公司将根据行业
发展趋势、市场供需等因素，对上述煤炭智能干选机、智能光电分选机的生产进
行动态调整。如后续煤炭行业市场持续向好，上下游市场需求增加，公司将根据
实际经营情况调整煤炭智能干选机的生产。

         三、调整后募投项目的具体内容

         1、项目名称：年产 20 台煤炭智能干选机及 820 台智能光电分选机产业化项
目
         2、实施主体：安徽中科光电色选机械有限公司
         3、实施地点：安徽省合肥市肥西县桃花镇方兴大道与振风塔路交口东北角
场地（产权证号：肥西县不动产权第 0033970 号）及安徽省合肥市肥西县桃花镇
玉兰大道 43 号场地（国有土地使用权证：肥西国用 2009 第 600 号）
         4、项目概况
         本项目总投资 43,201.04 万元，拟使用募集资金金额 30,861.82 万元，拟在实
施主体自有厂区和土地上建设生产车间、多功能综合产业基地及配套建筑、购买
先进的生产设备、招聘技术研发及生产人员等，最终建立年产 20 台煤炭智能干
选机、820 台智能光电分选机。具体投资内容如下：
                                                  本次调整后
 序号         项目内容        投资金额                                占拟使用募集资
                                              使用募集资金（万元）
                              （万元）                                    金比例
     1     土建工程               36,359.77               28,617.91          92.73%
     2     设备购置及安装          2,800.81                2,243.91           7.27%
     3     基本预备费              1,958.03                       -                -
     4     铺底流动资金            2,082.43                       -                -
             合计                 43,201.04               30,861.82         100.00%

         5、项目达到预定可使用状态日期：2026 年 12 月。
    四、调整后项目的市场前景和风险提示

    本次智能分选设备产品主要应用在矿产（煤炭、金属矿、非金属矿等）、再
生资源回收（废旧塑料和废旧金属等）等领域。在矿产领域，进入新时期，矿产
资源行业需立足于中国式现代化的内在要求，坚持智能和绿色两大目标方向，不
断提升行业发展水平。而在矿产资源开发利用中，高效精准的矿物分选技术对提
升矿石品位、降低生产成本及实现绿色矿山建设具有至关重要的意义。在再生资
源回收领域，近年来，在绿色发展理念引领下，随着国内双碳、循环经济等政策
的力度加大，再生资源回收行业有望迎来发展新契机，也将进一步增加对智能分
选设备的市场需求。因此本项目市场前景广阔。
    公司对本次变更募集资金投资项目事宜已经过慎重考虑，调整后的项目与公
司现有业务紧密相关，有利于公司主营业务的发展，可以进一步提升公司可持续
盈利能力和核心竞争力。公司已针对调整后的募投项目进行了慎重的可行性研究
论证，但项目在建设及后续运营过程中受到宏观政策、市场环境等诸多因素的影
响，如宏观政策发生不利变化、市场环境恶化等因素，仍可能出现项目实施进度
不及预期、产品未来销售不理想以及项目完成后实际运营情况无法达到当初预期
等方面的风险。公司将根据市场实际需求，结合项目产能、成本和其他因素，综
合进行合理的产品计划与调度，实现项目预期效益。如未来煤炭行业市场持续向
好，上下游市场需求增加，公司将根据市场行情和公司实际经营情况调整煤炭智
能干选机的生产。

    五、调整后的项目审批情况

    公司将根据严格按照相关法律法规的要求和主管部门的管理要求，办理可能
涉及的审批、备案等手续。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次调整募投项目内部投资结构、实施主体及实施地点并延期的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司本次调整募投项
目内部投资结构、实施主体及实施地点并延期的事项不存在变相改变募集资金用
途，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定及公司募集资金制度。

    综上，保荐机构对合锻智能本次调整募投项目内部投资结构、实施主体及实
施地点并延期的事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司
调整募投项目内部投资结构、实施主体及实施地点并延期的核查意见》之签章页
）