现场检查报告



                   华泰联合证券有限责任公司
 关于华设设计集团股份有限公司 2024 年度现场检查报告

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合
证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为华设设计集团股份有限公
司（以下简称“华设集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐人，于 2025 年 1 月 16 日对华设集团 2024 年度有关情况进行了现场检查。


   一、本次现场检查的基本情况

    华泰联合证券针对华设集团实际情况制订了 2024 年度现场检查工作计划。
为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联
合证券将现场检查事宜提前通知华设集团，并要求公司提前准备现场检查工作所
需的相关文件和资料。

    在现场检查过程中，华泰联合证券通过查阅三会文件资料、公司内部控制相
关制度、公司公告及报备材料、募集资金使用凭证和募集资金账户银行对账单等、
访谈公司高级管理人员及相关部门负责人、实地考察等方式，对华设集团的三会
运作、内控制度建设及公司治理情况、信息披露情况、公司的独立性以及与公司
主要股东及其他关联方资金往来情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外
投资情况、经营发展状况等方面的情况进行了核查。


   二、对现场检查事项逐项发表的意见


    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    现场检查人员查阅了华设集团的公司章程、董事会、监事会、股东（大）会
的议事规则及其他内部控制制度，查阅了华设集团 2024 年的三会会议通知、会
议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否
合法合规，查阅了公司内部审计部门工作资料文件，并对相关管理人员进行了访


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谈。

    经核查，保荐人认为：公司依法建立健全了股东（大）会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完
备、明确；股东（大）会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，
决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事
和高级管理人员均能按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规等要求履行
职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司制定了完善的内部控制和内部审计
制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员会，风险评估和控制措施能够得到
有效执行，内部控制环境良好。

       （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了华设集团的信息披露管理制度以及已披露的公告及报
备材料，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、
完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查，并对相关管理人员进行了访谈。

    经核查，保荐人认为：公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容准确、
完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露公告及报备材料保存完整。

       （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    华设集团股权结构一直较为分散，公司无控股股东、实际控制人。截至本报
告出具日，公司不存在单一股东持股 5%以上的情形。现场检查人员查阅了公司
及其主要子公司与关联方往来的账务情况，并对公司高管人员、财务人员进行访
谈，关注上市公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务是否独立等。

    经核查，保荐人认为：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、
财务保持完全独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

       （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金管理制度、三方监管协议、募集资金账户的开
立情况、银行对账单以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司相关负责人
进行了沟通交流。


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    经核查，保荐人认为：公司已建立健全募集资金管理制度并签订了募集资金
专户存储三方监管协议，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集
资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的
情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与相关管理人员沟通交流，
对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

    经核查，保荐人认为：公司已经按照规定，制定了《公司章程》《重大经营
与投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《信
息披露管理制度》等内控制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程
序、信息披露等事项进行了明确，核查期内，华设集团不存在违规关联交易、对
外担保、重大对外投资情况。

    （六）经营状况

    现场检查人员通过查阅华设集团 2024 年相关定期财务报告及相关财务资
料、重要采购销售合同、定期及临时公告文件等，并与相关管理人员沟通交流，
对公司的经营发展状况进行了核查。

    根据公司 2024 年第三季度报告，华设集团 2024 年 1-9 月营业收入、归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 269,191.93 万元、22,743.14
万元，同比分别下滑 15.66%、33.32%，主要系当期受基建及工程设计板块周期
下行影响所致。面对基础设施投资尤其是公路、城建等行业的投资下行压力，以
及市场竞争加剧等不利因素，公司传统勘察设计及 EPC 总承包板块业务收入有
所下滑。

    经核查，保荐人认为：受基建及工程设计板块周期下行影响，公司 2024 年
1-9 月收入利润同比有所下滑；公司主营业务及经营模式未发生重大变化。保荐
人提请上市公司做好相关信息披露工作，也将持续关注公司经营业绩情况。

    （七）其他应当予以现场检查的事项



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    无。


   三、提请上市公司注意的事项及建议


    根据公司相关公告显示，公司时任董事刘鹏因涉嫌短线交易，于 2024 年 9
月收到上海证券交易所《关于对华设设计集团股份有限公司时任董事刘鹏予以通
报批评的决定》（[2024]166 号），并于 2024 年 10 月收到中国证监会出具的《立
案告知书》（编号：证监立案字 0102024031 号）。华设集团已对上述短线交易
事项进行严肃处理及采取必要措施，并履行了相关信息披露义务；同时，保荐人
华泰联合证券也履行了相应的持续督导职责。

    华泰联合证券将持续跟进华设集团董事刘鹏因短线交易受监管机构处分及
立案事项，并在持续督导期间继续督促华设集团董事、监事和高级管理人员等关
键人员树立行为规范、强化公司规范运作和合规风险等意识。

    此外，华泰联合证券建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时
履行信息披露义务，持续、合理地安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设
及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。


   四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项


    本次现场检查未发现华设集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


   五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，华设集团能够积极提供所需文件资料，并安排检查
人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐人现场核查工作提供了便


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利。


   六、本次现场检查的结论


    经过现场检查，保荐人华泰联合证券认为：华设集团三会运作规范，公司治
理结构不断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完
整；公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不
存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存放
及使用募集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形。
此外，受基建及工程设计板块周期下行影响，公司 2024 年 1-9 月收入利润同比
有所下滑。保荐人将持续关注公司经营业绩情况。




    特此报告！




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司
2024年度现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人(签名)：
                          姜   磊              庄   晨




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                    年   月     日




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