大豪科技：诚通证券关于大豪科技第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2025-01-22
证券简称：大豪科技 证券代码：603025
诚通证券股份有限公司
关于北京大豪科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年一月
目录
一、释义 ................................................................................................... 3
二、声明 ................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................ 6
四、本次股权激励计划的主要内容 ............................................................ 7
（一） 激励对象的确定依据和范围 ................................................... 7
（二） 本计划所涉及标的股票数量和来源 ......................................... 8
（三） 本计划的时间安排 .................................................................. 9
（四） 限制性股票授予价格及其确定方法 ....................................... 10
（五） 激励对象的获授条件及解除限售条件 ................................... 11
五、独立财务顾问意见 ............................................................................ 16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................ 19
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ................................. 20
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ........................................ 20
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见 ..................................................................................................... 21
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核
查意见 .............................................................................................. 21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................... 22
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ................................................................................................. 23
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............ 23
（十一）其他应当说明的事项 .......................................................... 24
六、备查文件及咨询方式 ........................................................................ 24
（一）备查文件 ............................................................................... 24
（二）咨询方式 ............................................................................... 25
2
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大豪科技、本公司、公司 指 北京大豪科技股份有限公司
一轻控股 指 北京一轻控股有限责任公司
本计划、激励计划、本次股 北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励
指
权激励计划 计划
《诚通证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有
本报告、财务顾问报告、本
指 限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之独立
独立财务顾问报告
财务顾问报告》
本独立财务顾问、财务顾
指 诚通证券股份有限公司
问、诚通证券
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励
计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股
激励对象 指
票的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股东会通过之日起至限制性股票解除限售期届满
有效期 指
之日或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票解除限售日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《171 号文》 指
关问题的通知》
《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指
《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 《北京大豪科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
3
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
4
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大豪科技提供，大豪科技已
向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对大豪科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大豪科技的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有
效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》《工作指引》《171 号文》《指导意见》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6
四、本次股权激励计划的主要内容
上市公司股东会作为上市公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实
施、变更和终止。董事会是本计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委
员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
报股东会审议。大豪科技第二期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前的政策环境和大豪科技的实际情况，对
公司的激励对象实施本激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一） 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《工作指引》《试行办法》
《管理办法》及《指导意见》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含公司控股子公司）董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。本计划激励对象不包括市管干
部、监事、外部董事（含独立董事）。
2、激励对象的范围
本计划授予的激励对象预计不超过 95 人，具体包括：公司（含公司控股子
公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有激励对象必
须在公司或公司控股子公司担任职务并签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，尚未结束或终止的，不得参与本计划。
3、激励对象的核实
7
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司应在内部
公示激励对象的名单，且公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核查。
（二） 本计划所涉及标的股票数量和来源
1、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定
向发行的大豪科技的 A 股普通股。
2、标的股票数量
本计划采取的激励工具为限制性股票。本计划拟向激励对象授予的限制性
股票总量不超过 774 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 110,917.4773
万股的 0.70%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励额度 占股本总额
序号 姓名 职务 占授予总量比例
（万股） 比例
1 茹水强 董事、总经理 66 8.53% 0.06%
2 邢少鹏 高级副总经理 25 3.23% 0.02%
3 孙永炎 副总经理 25 3.23% 0.02%
8
高级副总经理、
4 王晓军 16 2.07% 0.01%
董事会秘书
5 杨艳民 副总经理 14 1.81% 0.01%
6 周斌 财务总监 14 1.81% 0.01%
7 傅晓旗 副总经理 10 1.29% 0.01%
核心管理人员及核心骨干人员（88
604 78.04% 0.54%
人）
合计（95 人） 774 100.00% 0.70%
注：1.本计划激励对象未同时参与两个或两个以上尚未结束或尚未终止的上市公司股
权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
股本总额的 1%。
3.上述任何一名激励对象的权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的 40%。
4.上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三） 本计划的时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
2、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股
东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会以及证券交易所规定的其他时间。
9
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本
计划根据相关规定予以调整。
3、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票授予之日起
24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性
股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未
解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励
对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由
公司回购。
4、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
34%
解除限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
33%
解除限售期 起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日
33%
解除限售期 起60个月内的最后一个交易日当日止
（四） 限制性股票授予价格及其确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.73 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 7.73 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
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（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 15.42 元/股；
（2）本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价，为 15.45 元/
股；
（3）本计划草案公布前 30 个交易日的公司标的股票平均收盘价，为
15.43 元/股。
（4）以下价格之一：
本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 15.28 元/股；
本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 15.52 元/股；
本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 14.57 元/股。
（五） 激励对象的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票
的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务
报告提出重大异议；
3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
11
5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
6）法律法规规定不得实行股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；
4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不
良后果的；
5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
10）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的
限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
12
2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务
报告提出重大异议；
3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
6）法律法规规定不得实行股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；
4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不
良后果的；
5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
10）中国证监会认定的其他情形。
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未满足上述第（1）款规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购。某一激励对象未满足上述第（2）款前
四条规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的
限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激
励对象未满足上述第（2）款后六条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（3）公司层面业绩考核条件
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩
考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
1.2025 年公司净资产现金回报率（EOE）不低于 20%，且不低于对标企业
75 分位值水平；
2.以 2021-2023 年度营业收入均值为基数，2025 年公司营业收入增长率不
低于 35%，且不低于对标企业 75 分位值；
第一个
3.以 2021-2023 年度公司战略创新业务收入均值为基数，2025 年公司战略
解除限售期
创新业务收入增长率不低于 100%；
4.以 2021-2023 年度公司研发费用均值为基数，2025 年公司研发费用增长
率不低于 20%；
5.2025 年公司知识产权申请数量不低于 85 个。
1.2026 年公司净资产现金回报率（EOE）不低于 20%，且不低于对标企业
75 分位值水平；
2.以 2021-2023 年度营业收入均值为基数，2026 年公司营业收入增长率不
第二个 低于 45%，且不低于对标企业 75 分位值；
解除限售 3.以 2021-2023 年度公司战略创新业务收入均值为基数，2026 年公司战略
期 创新业务收入增长率不低于 150%；
4.以 2021-2023 年度公司研发费用均值为基数，2026 年公司研发费用增长
率不低于 25%；
5.2026 年公司知识产权申请数量不低于 90 个。
1.2027 年公司净资产现金回报率（EOE）不低于 20%，且不低于对标企业
75 分位值水平；
第三个 2.以 2021-2023 年度营业收入均值为基数，2027 年公司营业收入增长率不
解除限售 低于 55%，且不低于对标企业 75 分位值；
期 3.以 2021-2023 年度公司战略创新业务收入均值为基数，2027 年公司战略
创新业务收入增长率不低于 300%；
4.以 2021-2023 年度公司研发费用均值为基数，2027 年公司研发费用增长
14
解除限售期 业绩考核目标
率不低于 35%；
5.2027 年公司知识产权申请数量不低于 95 个。
注：1.净资产现金回报率（EOE）为未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（EBITDA）与平均净资
产的比值；
2.战略创新业务包括电控版块中原创性、推动行业技术革新的创新产品及网络安全板块国产化硬件平
台产品；
3.知识产权包含专利和软著，具体包括发明、实用新型、外观、软件著作权。
（4）授予、解除限售考核对标行业的选取
本次对标企业选取申银万国行业分类“机械设备—专用设备—纺织服装设备”
全行业上市公司及与公司主营业务相同的上市公司，共 15 家，对标企业名单如
下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600232.SH 金鹰股份 002722.SZ 物产金轮
600302.SH 标准股份 003036.SZ 泰坦股份
600545.SH 卓郎智能 300307.SZ 慈星股份
600843.SH 上工申贝 301053.SZ 远信工业
603095.SH 越剑智能 600355.SH 精伦电子
603337.SH 杰克股份 300161.SZ 华中数控
688789.SH 宏华数科 603933.SH 睿能科技
002021.SZ 中捷资源
在本计划有效期内，如果公司发生重大资产重组，需根据一轻控股和北京
市国资委审批意见，由公司董事会对相应业绩指标调整。若某对标企业主营业
务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实
际情况予以剔除或更换，报一轻控股和北京市国资委备案。
（5）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《北京大豪科技股份有限公司年度绩效奖金管理规定》对
激励对象分年度进行考核，根据个人年终绩效评估考核结果确定激励对象当年
度的解除限售额度。
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解锁
额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
个人解锁比例视个人年终绩效评估考核结果确定。不同的个人年终绩效评
估考核结果对应不同的解锁比例。
15
个人年终绩效评估 优秀 良好 合格 基本合格 不合格
考核结果 （A） （B） （C） （D） （E）
解锁比例 100% 75% 0
因公司层面业绩考核不达标或个人年终绩效评估考核导致激励对象当期全
部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，
由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购注销处理。“回购时市价”是指自
公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
激励对象个人层面的个人绩效评估考核。
公司选取净资产现金回报率（EOE）、营业收入增长率、战略创新业务收
入增长率、研发费用增长率、知识产权申请数量五个指标作为业绩考核指标，
这五个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力、科技创新等能力，反映公
司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量经营效益及成
长性的有效指标。同时，公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发
展状况、市场竞争情况等因素，设定了本次激励计划的具体业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效评估
考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度个人绩效评估考核结果，确定激励对象个人是否
达到解除限售的条件。
（六）计划的其他内容
本次股权激励计划的其他内容详见《北京大豪科技股份有限公司第二期限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
16
1、大豪科技不存在《管理办法》第七条规定的不能行使股权激励计划的
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、大豪科技符合规定实施股权激励应当符合《工作指引》第六条的以下
条件：
（1）公司治理规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动
用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
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3、本激励计划具体内容符合《工作指引》相关法律、法规规范性文件的
规定。
本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票
在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、
禁售期、解限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本
激励计划的变更等均符合相关法律、法规规范性文件的规定。且大豪科技出现
下列情形之一时，本激励计划终止实施：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 774 万股，约占本计划
草案公告时公司股本总额 110,917.4773 万股的 0.70%。激励对象中没有持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划拟
向激励对象授予的限制性股票总量占公司股本总额的比例较小，不会导致股权
分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：大豪科技第二期限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
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本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解限售
程序等，相关操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此
本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：大豪科技第二期限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、大豪科技限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的；
3、任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
股份总额的 1%。
经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本独立财务顾问认为：
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大豪科技限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：大豪科技第二期限制性股票激励计划的权
益授出额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.73 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 7.73 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价（前 1 个交
易日股票总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 15.42 元/股；
（2）本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价，为 15.45 元/
股；
（3）本计划草案公布前 30 个交易日的公司标的股票平均收盘价，为
15.43 元/股。
（4）以下价格之一：
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本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 15.28 元/股；
本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 15.52 元/股；
本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 14.57 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：大豪科技第二期限制性股票激励计划的授
予的定价原则符合国有控股上市公司实施股权激励计划的相关规定，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公
司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其
他任何形式的财务资助。”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在大豪
科技第二期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
大豪科技第二期限制性股票激励计划符合《管理办法》等的相关规定，亦
不违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次股权激励计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。授予日由公司董事会在本
计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条
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件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
激励对象个人层面的个人绩效评估考核。公司选取净资产现金回报率（EOE）、
营业收入增长率、战略创新业务收入增长率、研发费用增长率、知识产权申请
数量五个指标作为业绩考核指标，这五个指标能够客观反映公司回报能力、成
长能力、科技创新等能力，反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营
业务拓展趋势、衡量经营效益及成长性的有效指标。同时，公司在综合考虑了
宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况等因素，设定了本次
激励计划的具体业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效评估
考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度个人绩效评估考核结果，确定激励对象个人是否
达到解除限售的条件。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规
划等因素，考核指标设置合理。激励计划的条件设定与内在机制促使激励对象
和股东的利益取向一致，因此不会损害现有股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：大豪科技第二期限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存
款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”。
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2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定
处理。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此本次股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经
营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东
权益的增加产生积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，大豪科技第二期限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划体系分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。并根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公
司实际情况，制订了本激励计划和《北京大豪科技股份有限公司年度绩效奖金
管理规定》。
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公司选取净资产现金回报率（EOE）、营业收入增长率、战略创新业务收
入增长率、研发费用增长率、知识产权申请数量五个指标作为业绩考核指标，
这五个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力、科技创新等能力，反映公
司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量经营效益及成
长性的有效指标。指标的设置结合了公司经营特点、发展阶段、所处行业等情
况，具有合理性和前瞻性。
个人层面绩效考核设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果。本激励计
划和《北京大豪科技股份有限公司年度绩效奖金管理规定》还对考核原则、考
核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上
具有较强的可操作性，能够实现本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：大豪科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
本独立财务顾问报告涉及的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而
从《北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中概括
出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
作为大豪科技本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划
的实施尚需经国资主管单位审核批准、公司股东会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
2、北京大豪科技股份有限公司第五届第八次临时董事会决议
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3、北京大豪科技股份有限公司第五届第四次临时监事会决议
4、北京大豪科技股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划
的核查意见
5、《北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司第二期限制性
股票激励计划之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：诚通证券股份有限公司
经办人：王宪斌
联系电话：010-69004650
联系地址：北京市朝阳区东三环北路 27 号楼 12 层
邮编：100027
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（本页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司第二
期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
诚通证券股份有限公司
2025 年 1 月 21 日
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