大豪科技：北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书2025-01-22
北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2025）第007号
致：北京大豪科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京大豪科技股份有限公司
（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行第二期限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问并出
具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京大豪科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事
项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
2
一、公司实行本次股权激励计划的条件
1、经本所律师核查，公司系一家经中国证监会和上海证券交易所依法核准的
在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码 603025。
公司现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110000802204910U 的《营业执照》。根据《营业执照》的记载，公司成立日期
为 2000 年 9 月 25 日，营业期限为长期，住所为北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号，法
定代表人为韩松，注册资本为 110917.4773 万元人民币，公司类型为股份有限公司
(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算
机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电机及
其控制系统研发；电机制造；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据
服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软
件开发；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
经本所律师公开查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，公
司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，具有实行
本次股权激励计划的主体资格。
2、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，
公司符合实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的内容
经本所律师核查，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司第五
届董事会第八次临时会议通过的《计划（草案）》对本次股权激励计划相关事宜进
行了如下规定：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的为：进一步完善公
司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心
人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
4
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
及《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》等有关法律及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含公司控股子公司）董事、高
级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。本计划激励对象不包括市管干部、监
事、外部董事（含独立董事）。
2、激励对象的范围
本计划授予的激励对象预计不超过 95 人，具体包括：公司（含公司控股子公
司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有激励对象必须在公
司或公司控股子公司担任职务并签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已
经参与其他任何上市公司激励计划的，尚未结束或终止的，不得参与本计划。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司应在内部公示
激励对象的名单，且公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会
审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核查。
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本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
（三）本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量
1、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类
根据《计划（草案）》，本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源
为公司向激励对象定向发行的大豪科技的 A 股普通股。
2、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量
根据《计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 774
万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 110,917.4773 万股的 0.70%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的
来源、种类、数量等，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第九条第（三）款和第十四
条的规定。
（四）本次股权激励计划的分配
根据《计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
激励额度 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
（万股） 比例 比例
1 茹水强 董事、总经理 66 8.53% 0.06%
2 邢少鹏 高级副总经理 25 3.23% 0.02%
3 孙永炎 副总经理 25 3.23% 0.02%
高级副总经理、
4 王晓军 16 2.07% 0.01%
董事会秘书
6
5 杨艳民 副总经理 14 1.81% 0.01%
6 周斌 财务总监 14 1.81% 0.01%
7 傅晓旗 副总经理 10 1.29% 0.01%
核心管理人员及核心骨干人员（88
604 78.04% 0.54%
人）
合计（95 人） 774 100.00% 0.70%
注：1.本计划激励对象未同时参与两个或两个以上尚未结束或尚未终止的上市公司股权激
励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的1%。
3.上述任何一名激励对象的权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。
4.上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次股权激励计划不包括独立董事、监事以及单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，已明确激励对
象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
款和第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次股权激励计划的有效期
根据《计划（草案）》，本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次股权激励计划的授予日
根据《计划（草案）》，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通
过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将
按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效。
7
授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会以及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计划
根据相关规定予以调整。
3、限售期
根据《计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限
制性股票授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计
划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因
获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公
司回购。
4、解除限售安排
根据《计划（草案）》，本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
8
第一个 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
34%
解除限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
33%
解除限售期 起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日
33%
解除限售期 起60个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
根据《计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任职期间内和
任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延
长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考
核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励
对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予
当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本计划有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十
六条、第二十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 7.73 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 7.73 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通
股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
根据《计划（草案）》，限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公
布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价（前 1 个交易日
股票交总额/前 1 个交易日股票交易总量）,为 15.42 元/股；
（2）本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价，为 15.45 元/股；
（3）本计划草案公布前 30 个交易日的公司标的股票平均收盘价，为 15.43 元
/股。
（4）以下价格之一：
1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 15.28 元/股；
2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 15.52 元/股；
3）本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 14.57 元/股。
10
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格或者授
予价格的确定方法，该等规定符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的
规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《计划（草案）》，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励
对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
6）法律法规规定不得实行股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关
11
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到
处分的；
4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
10）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《计划（草案）》，在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可
依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
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利润分配的情形；
6）法律法规规定不得实行股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到
处分的；
4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
10）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条 1）—4）
款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性
股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激励对象未满
13
足上述第（2）条 5）-10）款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购。
（3）公司层面业绩考核条件
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核
目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
1.2025 年公司净资产现金回报率（EOE）不低于 20%，且不低于对标企业 75 分位
值水平；
2.以 2021-2023 年度营业收入均值为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于
35%，且不低于对标企业 75 分位值；
第一个
3.以 2021-2023 年度公司战略创新业务收入均值为基数，2025 年公司战略创新业
解除限售期
务收入增长率不低于 100%；
4.以 2021-2023 年度公司研发费用均值为基数，2025 年公司研发费用增长率不低
于 20%；
5.2025 年公司知识产权申请数量不低于 85 个。
1.2026 年公司净资产现金回报率（EOE）不低于 20%，且不低于对标企业 75 分位
值水平；
2.以 2021-2023 年度营业收入均值为基数，2026 年公司营业收入增长率不低于
45%，且不低于对标企业 75 分位值；
第二个
3.以 2021-2023 年度公司战略创新业务收入均值为基数，2026 年公司战略创新业
解除限售期
务收入增长率不低于 150%；
4.以 2021-2023 年度公司研发费用均值为基数，2026 年公司研发费用增长率不低
于 25%；
5.2026 年公司知识产权申请数量不低于 90 个。
1.2027 年公司净资产现金回报率（EOE）不低于 20%，且不低于对标企业 75 分位
值水平；
2.以 2021-2023 年度营业收入均值为基数，2027 年公司营业收入增长率不低于
55%，且不低于对标企业 75 分位值；
第三个
3.以 2021-2023 年度公司战略创新业务收入均值为基数，2027 年公司战略创新业
解除限售期
务收入增长率不低于 300%；
4.以 2021-2023 年度公司研发费用均值为基数，2027 年公司研发费用增长率不低
于 35%；
5.2027 年公司知识产权申请数量不低于 95 个。
14
注：1.净资产现金回报率（EOE）为未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（EBITDA）与
平均净资产的比值；
2.战略创新业务包括电控版块中原创性、推动行业技术革新的创新产品及网络安全板块
国产化硬件平台产品；
3.知识产权包含专利和软著，具体包括发明、实用新型、外观、软件著作权。
（4）授予、解除限售考核对标行业的选取
本次对标企业选取申银万国行业分类“机械设备—专用设备—纺织服装设备”
全行业上市公司及与公司主营业务相同的上市公司，共 15 家，对标企业名单如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600232.SH 金鹰股份 002722.SZ 物产金轮
600302.SH 标准股份 003036.SZ 泰坦股份
600545.SH 卓郎智能 300307.SZ 慈星股份
600843.SH 上工申贝 301053.SZ 远信工业
603095.SH 越剑智能 600355.SH 精伦电子
603337.SH 杰克股份 300161.SZ 华中数控
688789.SH 宏华数科 603933.SH 睿能科技
002021.SZ 中捷资源
在本计划有效期内，如果公司发生重大资产重组，需根据北京一轻控股有限责
任公司（以下简称“一轻控股”）和北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“北京市国资委”）审批意见，由公司董事会对相应业绩指标调整。若某对
标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可
以根据实际情况予以剔除或更换，报一轻控股和北京市国资委备案。
（5）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《北京大豪科技股份有限公司年度绩效奖金管理规定》对激励
对象分年度进行考核，根据个人年终绩效评估考核结果确定激励对象当年度的解除
限售额度。
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解锁额度
＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
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个人解锁比例视个人年终绩效评估考核结果确定。不同的个人年终绩效评估考
核结果对应不同的解锁比例。
个人年终绩效评估 优秀 良好 合格 基本合格 不合格
考核结果 （A） （B） （C） （D） （E）
解锁比例 100% 75% 0
因公司层面业绩考核不达标或个人年终绩效评估考核导致激励对象当期全部
或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司
按照授予价格与回购时市价孰低值回购注销处理。“回购时市价”是指自公司董事
会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司第二期限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和激励对象个人层面的个人绩效评估考核。
公司选取净资产现金回报率（EOE）、营业收入增长率、战略创新业务收入增
长率、研发费用增长率、知识产权申请数量五个指标作为业绩考核指标，这五个指
标能够客观反映公司回报能力、成长能力、科技创新等能力，反映公司的经营情况
和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量经营效益及成长性的有效指标。
同时，公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
等因素，设定了本次激励计划的具体业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效评估考核
体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度个人绩效评估考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等
因素，考核指标设置合理。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授权益、行使
权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条的规定。
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（八）激励计划生效、公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《计划（草案）》，激励计划生效、公司授出权益、激励对象行使权益的
程序如下：
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定第二期限制性股票激励计划
草案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（2）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书，
并与本计划（草案）同时公告。
（3）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
（4）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（5）本计划经一轻控股审核同意后，报北京市国资委审核批准。
（6）公司发出召开股东会的通知。
（7）召开股东会审议股权激励计划前，独立董事应当就本计划向所有的股东
征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
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的股东，应当回避表决。
（8）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东会审议通过本计划后，公司在向激励对象授出权益前，董事会应当
就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（2）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（3）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利
义务关系，包括激励对象缴纳购股款的金额和期限。公司董事会根据股东会的授权
办理具体的限制性股票授予事宜。
（4）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）本计划经股东会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（6）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参
照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限
制性股票。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
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认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（8）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除
限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于当期可解除限售但未解
除限售或者未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序
《计划（草案）》第九章对限制性股票的调整方法和程序进行了规定，符合《管
理办法》第九条第（九）款的规定。
（十）限制性股票的会计处理
《计划（草案）》第十章对限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法、
股份支付费用对公司业绩的影响等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）
款的规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止
《计划（草案）》第十四章对本次股权激励计划的变更和终止进行了规定，符
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合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《计划（草案）》第十三章对公司或激励对象发生异动的处理进行了规定，符
合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
《计划（草案）》第十三章对公司与激励对象之间的争议解决机制进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管
理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，
不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已
履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》及其摘要，提交董
事会审议；
2、2025 年 1 月 21 日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过《关
于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》
《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予方案>的议案》
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《关于提请公司股东会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等与本次股权激励计划相关的议案；
3、2025 年 1 月 21 日，公司召开第五届监事会第四次临时会议，审议通过《关
于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》
《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予方案>的议案》
《关于核查北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并就本次股权激励计划发表了意见。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本计划，公
司尚需履行如下程序：
1、本计划经北京市国资委审核批准，公司股东会审议通过后方可实施。公司
应当在召开股东会会议前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
的名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
2、公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在
规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购。
4、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
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后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具之日
应当履行的法定程序，公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的审议、公示等后续法定程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
根据《计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象根据《管理办法》等相
关法律、法规以及《计划（草案）》的规定确定，具体内容详见本法律意见之“二、
本次股权激励计划的内容（二）激励对象的确定依据和范围”。
（一）激励对象的确定依据
根据《计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》
第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的
规定。
五、公司履行信息披露义务的情况
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1、公司于 2025 年 1 月 21 日召开董事会审议通过《关于<北京大豪科技股份有
限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<北京大豪科技
股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<北京大豪科技
股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予方案>的议案》《关于提请公司股东
会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权
激励计划相关的议案，同日召开监事会；
2、公司将按相关规定公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决
议、《计划（草案）》《北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划管
理办法》等相关文件。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当
履行的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。
公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺
不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式
的财务资助。
本所律师认为，上述公司有关承诺符合《管理办法》第二十一条第（二）款的
规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据《计划（草案）》、监事会的意见并经本所律师核查，本所律师认为，本
次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
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情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决
根据第五届董事会第八次临时会议文件并经本所律师核查，董事茹水强作为本
次股权激励计划的拟激励对象，已在表决相关议案时进行了回避。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已对相关议案回避表决，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，公司具备实行本次股权激励计划的条件；本次股权激励
计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定；公司已依法履行了截至本法律意见出具之日应当履行的拟订、审议等法
定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后
续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
公司已就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露
义务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本次股
权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
在公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已对相关
议案回避表决。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司第二期
限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
陈华
_______________
逄杨
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2025 年 1 月 21 日
