紫燕食品：紫燕食品关于参与设立股权投资基金的进展公告2025-02-25
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2025-007
上海紫燕食品股份有限公司
关于参与设立股权投资基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
特别风险提示：基金尚未完成工商注册登记，也未取得中国证券投资基
金业协会备案。由于股权基金投资具有较长的投资周期，在投资过程中
受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，将可能
面临投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、股权投资基金的基本情况
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳天图资本管理中
心（有限合伙）（以下简称“天图资本”）签订《战略合作框架协议》，拟共
同主要发起食品股权投资基金。详见 2024 年 4 月 4 日发布的《关于拟参与设立
股权投资基金的公告》（编号 2024-011）。
二、股权投资基金进展情况
近日，公司全资子公司海南紫禧企业管理咨询有限公司（以下简称“海南
紫禧”）与天图资本、重庆食品及农产品加工产业生态私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“食品母基金”）、重庆荣昌产业发展私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣昌产投母基金”）签署了《重
庆荣昌天香创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）合伙协议》(以下简
称“合伙协议”或“协议”)，截至本公告披露日，基金尚未完成工商注册登记，
尚需在中国证券投资基金业协会办理备案登记。
三、 合伙人的基本情况
（一）普通合伙人
1、企业名称：深圳天图资本管理中心（有限合伙）
1
2、统一社会信用代码：91440300595686864H
3、成立日期：2012 年 4 月 18 日
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：深圳天图兴诚投资管理有限公司
6、出资额：10,000 万元人民币
7、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦四十
三层 04 单元
8、经营范围：受托资产管理；投资咨询；股权投资；投资管理（不含证券、
保险、基金、金融业务及其他限制项目）。
9、股权结构
股东名称 持股比例
深圳市天图投资管理股份有限公司 99%
深圳天图兴诚投资管理有限公司 1%
10、基金业协会登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理
人，登记编号为 P1000506。
11、经中国执行信息公开网查询，天图资本不存在被列为失信被执行人的
情形。
12、截至本公告日，天图资本与公司、公司实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或
间接形式持有公司股份。
（二）有限合伙人
1、企业名称：海南紫禧企业管理咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91460000MAC67KEY4E
3、成立日期：2023 年 2 月 1 日
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
5、法定代表人：戈吴超
6、注册资本：10,000 万元人民币
7、注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区海南大道 266 号孵化
中心 5 层
8、经营范围：一般项目：企业管理；市场营销策划；以自有资金从事投资
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活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、股权结构：公司 100%持股
10、经中国执行信息公开网查询，海南紫禧不存在被列为失信被执行人的
情形。
（三）有限合伙人
1、企业名称：重庆食品及农产品加工产业生态私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91500107MACWQP6D2T
3、成立日期：2023 年 8 月 30 日
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限
公司
6、出资额：300,100 万元人民币
7、注册地址：重庆市高新区金凤镇凤笙路 21 号 1 幢
8、经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资（不得从事吸收公众存
款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人
理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营。）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
9、股权结构
股东名称 持股比例
重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙） 99.9667%
重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司 0.0333%
10、经中国执行信息公开网查询，食品母基金不存在被列为失信被执行人
的情形。
11、截至本公告日，食品母基金与公司、公司实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接
或间接形式持有公司股份。
（四）有限合伙人
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1、企业名称：重庆荣昌产业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91500153MADF0H7W7J
3、成立日期：2024 年 4 月 8 日
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：重庆产业引导股权投资基金有限责任公司
6、出资额：200,000 万元人民币
7、注册地址：重庆市荣昌区灵方大道 19 号 1 幢 9-1-905
8、经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。
9、股权结构
股东名称 持股比例
重庆宏烨实业集团有限公司 36%
重庆市兴荣控股集团有限公司 18%
重庆市万灵山旅游开发集团有限公司 18%
重庆荣昌农牧科技集团有限公司 18%
重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 10%
10、经中国执行信息公开网查询，荣昌产投母基金不存在被列为失信被执
行人的情形。
11、截至本公告日，荣昌产投母基金与公司、公司实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以
直接或间接形式持有公司股份。
四、合伙协议主要内容
1、合伙企业名称
重庆荣昌天香创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“本企业”）最
终名称以工商核准登记名称为准。
2、注册地址
重庆市荣昌区（最终以工商登记注册地址为准）
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3、投资准则
投资行业(或领域)：本企业主要投资于食品、农产品加工领域，以及相关
供应链等。国家生猪技术创新中心成果转化。
投资对象：本企业主要投资于非上市公司股权。
投资地域：主要投资中国境内企业。
投资限制：
(1)本企业对单个企业股权投资的资金总额原则上不超过本企业可投资总额
的 20%。
(2)本企业对单个企业投资累计持股比例原则上不超过被投资企业在投资完
成时总股权的 30%。
(3)本企业项目投资回收的资金不得再对外投资。
(4)本企业涉及的任何关联交易均需提交本企业合伙人会议表决，并经关联
合伙人之外的本企业代表实缴出资比例五分之四及以上的其他合伙人表决通过。
4、经营范围
创业投资（限投资未上市企业）（最终以工商核准登记为准）
5、经营期限
合伙企业在工商登记机关登记的合伙经营期限为 10（拾）年（简称“经营
期限”），自本企业成立之日起计算。合伙企业作为基金的存续期限（简称
“基金存续期”）为 7（柒）年，自全体合伙人完成首期第一笔实缴出资之日起
计算。
本企业成立后，自本企业在中基协完成基金产品备案之日起 4（肆）年为本
企业投资期，投资期届满之日到基金存续期结束为本企业退出期，退出期内本
企业不得再进行对外投资（但已通过本企业投资决策委员会决策的投资交割除
外）。退出期经代表实缴出资比例五分之四及以上的合伙人同意可适当延长，
但延长期限不得超过 2（贰）年。基金存续期原则上不超过 9（玖）年。
如基金存续期届满前 3（叁）个月，本企业投资项目仍未全部退出且代表实
缴出资比例五分之四及以上的合伙人未达成一致同意延长基金存续期的有效决
议，执行事务合伙人、基金管理人应以本企业利益最大化为原则积极变现本企
业资产并按照本协议约定进行分配。
6、合伙人
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普通合伙人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）
有限合伙人：海南紫禧企业管理咨询有限公司、重庆食品及农产品加工产
业生态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）重庆荣昌产业发展私募股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
7、出资额、出资方式和出资期限
本企业认缴出资总额为 3 亿元人民币，全部为货币出资，分 3 期到位，各期
出资比例分别为 20%:40%:40%。
基金认缴出
序号 合伙人名称 认缴比例%
资额(万元)
深圳天图资本管理中心(有限合伙)（基金管理
1 300 1%
人）
重庆食品及农产品加工产业生态私募股权投资
2 9,000 30%
基金合伙企业（有限合伙）
重庆荣昌产业发展私募股权投资基金合伙企业
3 9,000 30%
（有限合伙）
4 海南紫禧企业管理咨询有限公司 11,700 39%
合 计 30,000 100%
每期缴付出资均由普通合伙人（或基金管理人）向全体合伙人发出书面缴
款通知，列明该合伙人当期应缴付出资的金额及银行账户等指示信息。
8、管理费
①在本企业投资期内，每日应计提的管理费为本企业当日实缴出资总额的 2%
÷365；
②在本企业退出期内，每日应计提的管理费为本企业当日投资未回收总额
的 1%÷365；
③在本企业延长期、清算期内，不收取管理费；
④在本企业退出期届满后，本企业不支付管理费。
合伙企业以减资方式分配可分配资金的，不因此减少前述管理费计算所依
据的实缴出资总额。
9、收益分配
本企业可分配资金的分配应当以货币方式进行，且普通合伙人有义务按照
全体合伙人利益最大化原则变现本企业资产。如经合伙人会议决议同意以非货
币资产进行分配，则本企业资产可以按照可流通的有价证券、未上市公司股权
的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以分配当日之前累计 20(贰拾)个
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交易日有关部门公布的该有价证券的平均交易价格为计算依据，未上市公司股
权参照分配时的市场公允价值确定,该市场公允价值应由具备相关资质的独立第
三方评估机构评估确认并按本协议约定的合伙人会议表决程序通过。
其中非货币分配的标的在视同转换为货币的基础上进行计算。
合伙人共同认可的其他形式。
在本企业存续期内，本企业应在取得可用于分配的收入累计达到 1000 万元
后 60（陆拾）日内或管理人合理决定的其他时点按本协议约定的原则和顺序进
行分配。
在本企业存续期届满后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣
除本企业的管理费、托管费及运营费后，本着最快且最有利于全体合伙人的原
则向本企业合伙人分配可分配资金。
10、投资决策委员会
基金管理人设立本企业的投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议获
得对本企业相关投资、退出、重大投后事项的最终决策权。授权期限与合伙企
业存续期相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据
本协议行使投资决策权。
投资决策委员会由五名委员组成，天图资本有权向投资决策委员会委派二
名投资决策委员会委员，食品母基金、荣昌产投母基金、海南紫禧各有权向投
资决策委员会委派一名投资决策委员会委员。
投资决策委员会设主任一名，由基金管理人委派代表出任。投资决策委员
会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须
全体委员五分之四或以上表决通过方为有效。
投资决策委员会议事规则由基金管理人拟订，合伙人会议通过后方可执行。
11、合伙人出资份额的转让
经合伙人一致同意，有限合伙人可以向本企业其他合伙人，也可以向满足
条件的合伙人以外的其他人转让其在本企业中的全部或者部分财产份额，但转
让后需满足法律法规和本协议的有关规定。
当荣昌产投母基金需转让其在本企业中的财产份额时，应事先书面通知食
品母基金,食品母基金有权选择按照相同条件相同比例与荣昌产投母基金一同转
让其在本企业中的财产份额。如食品母基金放弃按照相同条件相同比例与荣昌
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产投母基金一同转让其在本企业中的财产份额，则荣昌产投母基金可自行转让。
荣昌产投母基金在向食品母基金发送拟转让其在本企业中的财产份额的书面通
知后，如 10 个工作日内未收到食品母基金的书面回复，则视为食品母基金放弃
与荣昌产投母基金一同转让其在本企业中的财产份额，荣昌产投母基金可自行
转让。但尽管有前述约定，荣昌产投母基金转让后持有的本企业财产份额不得
低于食品母基金持有的本企业财产份额。
有限合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，在同等条
件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协
商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优
先购买权。
除非相关法律另有规定外，普通合伙人不得转让在本企业中的出资或财产
份额，且不得主动要求退伙。
12、争议解决
任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后 30
（叁拾）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向协议签订地法院提起诉
讼，因此所产生的诉讼费、保全相关费用、律师费以及其他因主张权益而产生
的合理费用由败诉方承担。
在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履
行本协议约定的义务和行使其权利。
五、对上市公司的影响
本次通过全资子公司参与设立基金，引入专业投资机构作为合作伙伴，
实现资源共享，有利于公司主营业务继续深耕发展，拓展公司相关领域业务
的布局，进一步丰富公司的业务结构，提升公司市场地位，符合公司长远 发
展规划。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不存在损害
公司和股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
基金尚未完成工商注册登记，也未取得中国证券投资基金业协会备案。由
于股权基金投资具有较长的投资周期，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、
标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期的风险。敬
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请广大投资者注意投资风险。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等要求，及时履行
后续信息披露义务。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2025 年 2 月 25 日
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