证券代码：603093        证券简称：南华期货          公告编号：2025-003



                    南华期货股份有限公司
          第四届监事会第十五次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况
    南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于
2025 年 1 月 20 日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议的通知于 2025 年
1 月 10 日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，由厉国平先生主持。本次
会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    本次会议审议并通过如下议案：
    （一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联交所上市的议案》
    基于深化全球战略布局的需要，公司拟发行境外上市外资股（以下简称“H
股”）股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
    公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等有关规定进行，并需要取
得中国证券监督管理委员会和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易
所的批准或备案。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联交所上市方案的议案》
    公司监事会同意本次发行并上市的方案，具体内容及表决结果如下：
    1. 发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股，均为普通股，以人民
币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2. 发行及上市时间
    公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个
月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具
体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状
况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3. 发行方式
    本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和
情况，国际配售方式可包括但不限于依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项
下 S 条例进行的美国境外发行；或其他境外合格市场的发行。
    具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案及市场情况等加以确定。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4. 发行规模
    在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获
豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规
模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行
使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终
发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案及市场情况等确定。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5. 定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记
结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人
共同协商确定。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6. 发行对象
    本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并
上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及
外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规
定的投资者。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7. 发售原则
    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规
则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机
制（如适用）。
    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则
上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
    在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司
股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
    根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公
司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条
件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在
本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两
地上市的公众公司。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （四）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
    公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充
境外子公司资本金，以提升公司境外业务规模，优化境外业务结构，提升公司境
外业务的市场竞争力和抗风险能力。
    此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准
的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证
券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急
排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披
露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事
会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书的披露为准。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （五）审议通过《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》
    公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通
过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并
上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之
日。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （六）审议通过《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》
    为完成本次发行并上市，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：
    为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行并上市完成后，本次
发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及
《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由
本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享
有。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （七）审议通过《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
    为本次发行并上市之目的，公司拟聘请天健国际会计师事务所有限公司为本
次发行并上市的专项审计机构及公司完成本次发行并上市后首个会计年度的境
外审计机构。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                                        南华期货股份有限公司监事会
                                             2025 年 1 月 21 日