北京金诚同达律师事务所
关于
南华期货股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会
之
法律意见书
金证法意[2025]字 0206 第 0053 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—85150267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于南华期货股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2025]字 0206 第 0053 号
致：南华期货股份有限公司
受南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“公司”）聘请和北京
金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席南华期货二○二
五年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求以
及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会
议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股
东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，
股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核
验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
南华期货二○二五年第一次临时股东大会经公司第四届董事会第十八次会
议决议召开，并于2025年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公
告了《南华期货股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以
下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地
点、会议内容等相关事项。
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1．会议召集人：
公司董事会。
2．会议召开方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
3．现场会议召开时间、地点：
现场会议于2025年2月6日14:30在浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室
召开。
4．网络投票时间：
（1）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票的时间为：2025
年2月6日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过互联网投票平台进行网络投票的时间为：2025年2月6日9:15-15:00。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2025年1月23日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或
授权代表。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共201人，代表股份455,138,000股，
占公司有表决权股份总数的75.3060%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共
1人，代表股份100股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票系统
进行投票表决的股东共计200人，代表股份455,137,900股，占公司有表决权股份
总数的75.3060%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
股东授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进
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行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
1. 关于公司发行H股股票并在香港联交所上市的议案；
2. 关于公司发行H股股票并在香港联交所上市方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行及上市时间
2.03 发行方式
2.04 发行规模
2.05 定价方式
2.06 发行对象
2.07 发售原则
3. 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案；
4. 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案；
5. 关于H股股票发行并上市决议有效期的议案；
6. 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关
事项的议案；
7. 关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案；
8. 关于聘请H股发行并上市审计机构的议案
上述议案1-7为特别决议议案。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
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股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现
场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的本次会议
网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结
果如下：
1. 关于公司发行H股股票并在香港联交所上市的议案
同意454,854,800股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9377%；反
对278,900股，弃权4,300股。其中，中小股东同意5,253,900股，占出席会议中小
股东所持表决权股份总数的94.8854%；反对278,900股，弃权4,300股。
2. 关于公司发行H股股票并在香港联交所上市方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
同意454,856,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9382%；
反对276,700股，弃权4,400股。其中，中小股东同意5,256,000股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的94.9233%；反对276,700股，弃权4,400股。
2.02 发行及上市时间
同意454,852,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9372%；
反对279,800股，弃权6,000股。其中，中小股东同意5,251,300股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的94.8385%；反对279,800股，弃权6,000股。
2.03 发行方式
同意454,852,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9372%；
反对279,800股，弃权5,600股。其中，中小股东同意5,251,700股，占出席会议中
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小股东所持表决权股份总数的94.8457%；反对279,800股，弃权5,600股。
2.04 发行规模
同意454,892,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9460%；
反对221,000股，弃权24,400股。其中，中小股东同意5,291,700股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的95.5681%；反对221,000股，弃权24,400股。
2.05 定价方式
同意454,885,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9445%；
反对246,700股，弃权5,600股。其中，中小股东同意5,284,800股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的95.4435%；反对246,700股，弃权5,600股。
2.06 发行对象
同意454,884,300股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9442%；
反对248,200股，弃权5,500股。其中，中小股东同意5,283,400股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的95.4182%；反对248,200股，弃权5,500股。
2.07 发售原则
同意454,888,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9451%；
反对225,500股，弃权24,300股。其中，中小股东同意5,287,300股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的95.4886%；反对225,500股，弃权24,300股。
3. 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
同意454,902,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9482%；
反对229,900股，弃权5,500股。其中，中小股东同意5,301,700股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的95.7487%；反对229,900股，弃权5,500股。
4. 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
同意454,887,800股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9450%；
反对246,800股，弃权3,400股。其中，中小股东同意5,286,900股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的95.4814%；反对246,800股，弃权3,400股。
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5. 关于H股股票发行并上市决议有效期的议案
同意454,893,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9462%；
反对241,400股，弃权3,400股。其中，中小股东同意5,292,300股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的95.5789%；反对241,400股，弃权3,400股。
6. 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关
事项的议案
同意454,887,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9450%；
反对246,900股，弃权3,400股。其中，中小股东同意5,286,800股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的95.4796%；反对246,900股，弃权3,400股。
7. 关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案
同意454,901,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9479%；
反对225,600股，弃权11,200股。其中，中小股东同意5,300,300股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的95.7234%；反对225,600股，弃权11,200股。
8. 关于聘请H股发行并上市审计机构的议案
同意454,885,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9445%；
反对246,800股，弃权5,500股。其中，中小股东同意5,284,800股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的95.4435%；反对246,800股，弃权5,500股。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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