国泰君安证券股份有限公司
                  关于山西华翔集团股份有限公司
                 可转债部分募投项目延期的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）作为山
西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华翔股份”）公开发行可转换
公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引第 11 号——持续督
导》等相关法律法规的要求，对华翔股份可转债部分募投项目延期的事项进行了
认真、审慎地核查，并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088 号）核准，公司获准向社会公众
公开发行 8.00 亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师
费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外
部费用等费用合计 13,489,284.90 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
786,510,715.10 元。上述募集资金已于 2021 年 12 月 28 日划至指定账户。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行
了审验，并出具了天健验字【2021】3-81 号《验证报告》。

    根据有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人
国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    根据《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：


                                     1
                                                                                  单位：万元
                                  项目投资    募集资金承诺      募集资金累计     募集资金累
  序号           项目名称
                                    总额          投资总额         投入金额      计投入进度
          机加工扩产升级及部
   1                              56,437.53         52,500.00        37,448.93       71.33%
          件产业链延伸项目
          铸造产线智能化升级
   2                               7,612.80          5,151.07         2,257.08       43.82%
          与研发能力提升项目
   3      补充流动资金项目        21,000.00         21,000.00        21,015.67      100.07%

              合计                85,050.33         78,651.07        60,721.68            -
注 1：以上募集资金累计投入金额未经审计，具体金额以公司年度募集资金存放与使用情况
的专项报告记载金额为准；
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

       三、募投项目延期的具体情况及原因

       （一）募投项目延期的具体情况

       公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集
资金使用用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对下列募投项目达到预定可使
用状态的时间进行调整，具体情况如下：
                                                  原计划达到预定     延期后项目达到预定可
  序号                 项目名称
                                                  可使用状态日期         使用状态日期
          机加工扩产升级及部件产业链延伸
    1                                               2025 年初             2025 年 12 月
          项目
          铸造产线智能化升级与研发能力提
    2                                               2025 年初             2025 年 12 月
          升项目

       （二）募投项目延期的原因

       自募集资金到位以来，公司积极推进募投项目建设相关工作，根据市场情况，
结合公司实际产能建设情况，审慎规划募集资金的使用，截至 2024 年 12 月 31
日，公司募投项目有序完成生产设备等基础设施的安装并投入生产，但仍有部分
产线尚未投入。项目延期主要原因如下：

       1、外部综合环境导致项目建设初期进度较缓

       受宏观经济环境的综合影响，该项目建设初期相关产线设备采购谈判、合同
签订进度整体慢于预期，供应商物流及人员流动在一定程度上受限，难以及时开
展制造、运输及安装相关工作，导致“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”


                                              2
和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”在募集资金投资前期进展受到不
利影响。

    2、募集资金实际支出时点晚于募集资金确定使用时点

    公司机器设备采购在与供应商签订合同后，付款时点分为预付款、发货款、
验收款和质保款，在采购项目合作到约定时点支付相应比例货款，合同尾款及质
保金支付时间周期较长，在项目设备投入使用时相关款项亦未全部支付。同时，
为提高资金使用效率，公司预先通过银行承兑汇票和应收账款债权凭证支付募投
项目建设款，后期再以募集资金予以兑付。因此，募集资金支付时点晚于募集资
金确定使用时点，募集资金实际支出进度略晚于募投项目实际实施进度。

    3、为稳妥应对外部经营环境变化，审慎择优推进相关募投项目建设

    相关募投项目于规划时基于彼时市场外部环境和内部生产经营情况经过充
分论证。项目实施初期募投项目实施受宏观环境原因遇到不利影响，但随着宏观
经济环境的好转和下游市场的快速回暖，公司本着抢抓市场机遇、有效控制风险、
避免低效投入、提高募集资金使用效率的原则，优先推进保障募集资金投资收益
水平“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”实施，“铸造产线智能化升级与
研发能力提升项目”主要为相关产线系统的智能化升级以及铸造工艺研发和优化
不直接产生经济效益，该项目实施推进相对放缓。

    基于上述原因，公司根据募投项目的实际进展，拟将“机加工扩产升级及部
件产业链延伸项目”、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”达到预定可
使用状态的日期由 2025 年初延长至 2025 年 12 月。

    四、部分募投项目重新论证的情况

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目。因此，华翔股份就“铸造产线智能化升级与研发能力
提升项目”（以下简称：“本项目”）进行了重新论证，具体情况如下：

    （一）项目建设的必要性和可行性分析

                                     3
    1、战略契合与行业趋势顺应

    在制造业深度变革的当下，智能化转型已成为企业发展的核心驱动力。单纯
依赖人工经验分析产品生产过程信息，已无法满足制造业企业日益增长的精准化
管理需求。借助先进的智能分析系统，企业能全方位、精准地把控生产各环节的
关键指标，实现对生产流程的全方位监控与管理，进而大幅提升快速响应市场变
化的能力。铸造行业正朝着大型化、轻量化、精确化、智能化、数字化及清洁化
方向稳步迈进。本项目积极顺应这一趋势，紧密贴合智能化发展潮流。

    2、技术引入与项目实施优势

    本项目能进一步保障铸件产品的高质量生产，显著提升公司的产品综合管控
能力。实施后，公司产品质量和良品率有望进一步上升，有助于在激烈的行业竞
争中占据更有利地位。

    3、技术实力与人才保障

    铸造行业涉及多学科、多领域知识与技术，生产技术多样，工艺复杂，在金
属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等环节，都对企业技术实力要求颇高。
公司长期坚持技术与研发的自主创新，秉持创新驱动发展理念，构建了科学、高
效、合理的研发体系。公司拥有一批经验丰富的技术人才，他们在行业内积累了
深厚的技术底蕴和实践经验。目前，公司已掌握多项先进工艺方法和生产技术，
能根据现有客户多样化需求，高效研发各类定制化产品，展现出较强的自主创新
以及产品和技术快速更新能力。所以，公司在技术研发实力和研发人才储备方面
基础坚实，足以保障本次技术改造与研发升级项目顺利实施，项目建设具备充分
的技术可行性。

    （二）项目经济效益测算

    “铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”主要为相关产线系统的智能化
升级以及铸造工艺研发和优化，不直接产生经济效益，不涉及经济效益测算。在
后续实施过程中，公司将持续关注相关经营环境变化，合理安排该项目投资进度。

    （三）项目重新论证的结果



                                   4
    公司认为“铸造产线智能化升级与研发能力提升”项目符合公司战略规划，
仍然具备投资的必要性和可行性，因此公司将继续实施该项目计划，并延长实施
期限至 2025 年 12 月。

    五、保障延期后按期完成的相关措施

    截至本核查意见出具日，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。
公司将实时关注上述募投项目的进展情况，在综合考虑外部市场环境、公司实际
情况等前提下，积极协调人力、物力等资源的配置，保障募投项目按期完成。

    六、本次募投项目延期对公司的影响

    公司本次对部分募投项目延期是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，仅
涉及项目进度的变化，不涉及项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体的
变化，未改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形，符
合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。项目延
期不会对公司的生产经营造成不利影响，有利于公司的长远发展。

    七、本次事项的审议程序

    2025 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于部分可转债募投项目延期的议案》，经过综合
考虑，同意将“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”、“铸造产线智能化升
级与研发能力提升项目”达到预定可使用状态的日期延长至 2025 年 12 月。本事
项无需提交公司股东大会审议。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：华翔股份本次部分募投项目延期事项系基于外部市场
环境存在的多方面不确定因素并结合自身实际生产经营情况作出的审慎决定，不
涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额的变更，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形，公司经重
新论证认为“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”仍然具备投资的必要性
和可行性，继续实施上述项目不会对公司的正常经营造成重大不利影响，符合公
司的长期发展规划。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

                                   5
规范运作》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经
审议通过该事项。本保荐人对华翔股份部分募投项目延期事项无异议。
    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司
可转债部分募投项目延期的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：

                        李   翔                   李   丹




                                               国泰君安证券股份有限公司




                                                       2025 年 1 月   日




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