国泰君安证券股份有限公司

              关于浙江中力机械股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
                  费用的自筹资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”或“公司”）首次公开
发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中力股份使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况
如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江中力机械股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]230 号），公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）6,100 万股，发行价格 20.32 元/股，募集资金总额 123,952.00 万元，
扣除发行费用 11,270.05 万元（不含增值税）后，募集资金净额 112,681.95 万元。
上述募集资金已于 2024 年 12 月 19 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行审验，出具了《验资报告》（信会师
报字[2024]第 ZF11177 号）。

    公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开
户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过的《关于
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额并延期的议案》，本次公开发行股票

                                     1
所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

                                                                                单位：万元
                                      项目投资       调整前拟投入募        调整后拟投入
序号              项目名称
                                        总额           集资金金额          募集资金金额
         年产 30 万台仓储搬运设备及
 1       100 万套机械零部件加工、智    53,353.44               45,997.08         37,128.40
         能机器人制造项目（一期）
         湖北中力机械有限公司电动叉
 2                                     31,388.10               27,484.39         22,185.13
         车总装生产线一期项目
         湖北中力铸造有限公司电动叉
 3                                     25,074.82               23,473.98         18,947.97
         车零部件铸造一期项目
 4       摩弗智能（安吉）研究院项目    11,670.67               11,670.67          9,420.45
 5       偿还银行贷款及补充流动资金    25,000.00               25,000.00         25,000.00
                合计                  146,487.03             133,626.12         112,681.95

       三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

       （一）以自筹资金预先投入募投项目情况

       在本次募集资金到账前，为保障募投项目的顺利进行，公司以自筹资金预先
进行投入。截至 2024 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际
投入金额及拟置换情况具体如下：

                                                                                单位：万元
                                              调整后拟投入      自筹资金预先
                 项目名称                                                        拟置换金额
                                              募集资金金额        投入金额
年产 30 万台仓储搬运设备及 100 万套机械
                                                   37,128.40        19,814.41       19,814.41
零部件加工、智能机器人制造项目（一期）
湖北中力机械有限公司电动叉车总装生产
                                                   22,185.13        13,566.11       13,566.11
线一期项目
湖北中力铸造有限公司电动叉车零部件铸
                                                   18,947.97        14,845.24       14,845.24
造一期项目
摩弗智能（安吉）研究院项目                          9,420.45         2,761.51        2,761.51
偿还银行贷款及补充流动资金                         25,000.00                -                 -
                   合计                          112,681.95         50,987.27       50,987.27

       （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

       截至 2024 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先支付各项发行费用及拟置换
金额的具体情况如下：

                                                                                单位：万元


                                          2
                                         自筹资金预先支付金
序号                  项目名称                                拟置换金额
                                           额（不含税）
  1      审计及验资费用                              957.55          957.55
  2      承销及保荐费用                              147.17          147.17
  3      律师费用                                    235.85          235.85
  4      发行手续费及其他费用                         38.40           38.40
                    合计                           1,378.96         1,378.96

      （三）募集资金置换总额

      本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 50,987.27 万元，置
换已支付发行费用的自筹资金 1,378.96 万元，合计置换募集资金 52,366.23 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了专项鉴证，并出具了《关
于浙江中力机械股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2025]
第 ZF10009 号）。

      四、履行的审议程序及相关意见

      （一）审议程序

      公司已召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金 52,366.23 万元。

      （二）监事会意见

      公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
6 个月，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规
定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的
情形。因此，监事会同意本议案。

      （三）会计师鉴证意见

      立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江中力机械股份有限公
司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZF10009 号），认为：公司
管理层编制的《浙江中力机械股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入

                                     3
募投项目的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定编制，如实反映了浙江中力机械股
份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项
目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并由立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关
法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项，与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：

                  周   琦                       蒋   勇




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      年    月     日




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