浙商证券股份有限公司
关于浙江五芳斋实业股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江
五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
等相关法律法规的要求，对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，核
查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2025年1月17日，公司召开第九届董事会审计与合规委员会第十四次会议，
审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联委员魏荣明先
生回避表决，其余2位非关联委员一致同意通过上述议案，并同意将该议案提交
至公司董事会审议。
2025年1月17日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第五次会议，经
全体独立董事一致同意，通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事专门会议形成了如下意见：公司预计的2025年度日常关联交易事项符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，交易价格
参照市场行情价格进行定价，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小
股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。
2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事厉建平先生、魏荣明先生、
戴巍巍先生、常晋峪女士回避表决，其余5位非关联董事一致同意通过上述议案。
1
该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
2、监事会审议情况
2025年1月17日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联监事徐震坤先生、徐芳女士回避
表决，其余3位监事一致同意通过上述议案。
（二）2024 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际
2024 年预计 2024 年实际
关联交易类别 关联人 发生金额差异较
发生金额 发生金额
大的原因
五芳斋集团及其他
采购商品及餐饮服 56.00 38.68 不适用
关联企业
务
小计 56.00 38.68
五芳斋集团及其他
接受劳务（装修费 2,432.00 2,196.30 不适用
关联企业
及零星维修费）
小计 2,432.00 2,196.30
上海路桥发展有限 2024 年电费结算
200.00 316.88
公司 价格上调
采购水电费 五芳斋集团及其他
130.00 156.74 不适用
关联企业
小计 330.00 473.61
五芳斋集团及其他
127.00 65.20 不适用
销售货物 关联企业
小计 127.00 65.20
五芳斋集团及其他
13.00 12.96 不适用
动产租赁 关联企业
小计 13.00 12.96
上海路桥发展有限
1,030.00 943.01 不适用
公司
嘉兴市南门梅湾里
0.50 0.13 不适用
房屋租赁 餐饮有限公司
五芳斋集团及其他
30.00 34.15 不适用
关联企业
小计 1,060.50 977.28
五芳斋集团及其他
房屋出租 162.00 161.40 不适用
关联企业
2
预计金额与实际
2024 年预计 2024 年实际
关联交易类别 关联人 发生金额差异较
发生金额 发生金额
大的原因
小计 162.00 161.40
合计 4,180.50 3,925.43
注 1：2024 年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司 2024 年年度报告中所披
露的数据为准；
注 2：上表尾数差异为四舍五入造成。
（三）2025 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金额与
2025 年 占同类 2024 年 占同类
关联交易类 2024 年实际发生
关联人 预计发生 业务比 实际发 业务比
别 金额差异较大的
金额 例（%） 生金额 例（％）
原因
五芳斋集团及其
采购商品及 14.00 0.01 38.68 0.04 不适用
他关联企业
餐饮服务
小计 14.00 0.01 38.68 0.04
接受劳务 新增烘焙产线、武
五芳斋集团及其
（装修费及 4,600.00 98.31 2,196.30 46.94 汉速冻食品建设
他关联企业
零星维修 项目建设费用等
费） 小计 4,600.00 98.31 2,196.30 46.94
上海路桥发展有
415.00 9.71 316.88 7.41 不适用
限公司
采购水电气 五芳斋集团及其
212.00 4.96 156.74 3.67 不适用
他关联企业
小计 627.00 14.67 473.61 11.08
五芳斋集团及其
72.00 0.03 65.20 0.03 不适用
销售货物 他关联企业
小计 72.00 0.03 65.20 0.03
五芳斋集团及其
25.90 11.62 12.96 5.81 不适用
动产租赁 他关联企业
小计 25.90 11.62 12.96 5.81
上海路桥发展有
1,030.00 13.53 943.01 12.39 不适用
限公司
嘉兴市南门梅湾
- - 0.13 0.00 不适用
房屋租赁 里餐饮有限公司
五芳斋集团及其
380.00 4.99 34.15 0.45 不适用
他关联企业
小计 1,410.00 18.53 977.28 12.84
3
本次预计金额与
2025 年 占同类 2024 年 占同类
关联交易类 2024 年实际发生
关联人 预计发生 业务比 实际发 业务比
别 金额差异较大的
金额 例（%） 生金额 例（％）
原因
五芳斋集团及其
110.00 4.12 161.40 6.05 不适用
房屋出租 他关联企业
小计 110.00 4.12 161.40 6.05
合计 6,858.90 3,925.43
注 1：2024 年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司 2024 年年度报告中所披
露的数据为准；
注 2：2025 年及 2024 年“占同类业务比例”的计算基数均为公司 2024 年未经审计
的同类业务的发生额；
注 3：上表尾数差异为四舍五入造成。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系
1、上海路桥发展有限公司（以下简称“路桥发展”）
法定代表人：姚福利
统一社会信用代码：91310000631588023C
成立时间：1999 年 8 月 31 日
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：160,000 万元人民币
注册地址：上海市松江区乐都路 182 号
经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司董事担任董事的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
路桥发展构成公司关联方。
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，路桥发展总资产为 508,714.52 万元，
净资产为 325,671.71 万元；2023 年度实现营业收入 108,676.52 万元，实现净利
润 60,667.97 万元（经审计）；截至 2024 年 6 月 30 日，路桥发展总资产为 470,904.66
万元，净资产 302,742.70 万元；2024 年 1-6 月实现营业收入 53,112.91 万元，实
现净利润 31,670.09 万元（未经审计）。
2、五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）
4
法定代表人：厉建平
统一社会信用代码：91330000146517440Y
成立时间：1999 年 8 月 17 日
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：5,022.922 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场 1
幢 901、902、903 室
经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的
研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危
险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装
饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防
器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股股东。
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，五芳斋集团总资产为 412,432.57 万
元，净资产为 136,295.34 万元；2023 年度实现营业收入 312,212.01 万元，实现
净利润 14,089.75 万元（未经审计）；截至 2024 年 9 月 30 日，五芳斋集团总资产
为 415,106.44 万元，净资产为 137,465.91 万元；2024 年 1-9 月实现营业收入
211,382.23 万元，实现净利润 19,588.57 万元（未经审计）。
（二）履约能力分析
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见披
露日，上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信
状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不
存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
5
公司 2025 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人
购买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、
租赁关联人房屋等。
（二）定价政策及定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则
下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的
定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情
况。
（三）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的 2025 年日常
关联交易总额范围内，董事会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，
包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2025 年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产
经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司
业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不
会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务
存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：五芳斋 2025 年度日常关联交易预计事项已经公司
审计与合规委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事和
关联监事已回避表决，尚需提交股东大会审议，公司所履行决策程序符合相关法
律法规和规范性文件的规定。本次关联交易符合公司经营发展需要，关联交易定
价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独
立性，公司主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
6
综上，保荐机构对五芳斋关于 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
7