上海市锦天城律师事务所
       关于浙江五芳斋实业股份有限公司
               控股股东增持公司股份的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所
                    关于浙江五芳斋实业股份有限公司
                         控股股东增持公司股份的
                               法律意见书


致：浙江五芳斋实业股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有
限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、法规和其他
规范性文件，就五芳斋控股股东五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集
团”）增持五芳斋股份(以下简称“本次增持”)相关事宜，出具本法律意见书。


                                   声明事项

     一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及中
国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

     二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。



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     三、 本所律师仅就与公司本次增持有关的法律问题发表意见，而不对公司
所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     四、 本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他目
的。

     基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                               正文


一、 增持人的主体资格

     本次增持的主体为公司控股股东五芳斋集团，其基本信息如下：

 企业名称                五芳斋集团股份有限公司

 统一社会信用代码        91330000146517440Y

 法定代表人              厉建平

 类型                    股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

 注册资本                5,022.922 万元
                         浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场 1 幢
 住所
                         901、902、903 室
 成立日期                1999 年 08 月 17 日

 营业期限                1999 年 08 月 17 日至无固定期限
                         农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；
                         仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化
                         学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸
 经营范围                张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、
                         皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的
                         销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经
                         相关部门批准后方可开展经营活动）

     根据增持人的说明，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会证券期货市
场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所监
管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/regulation/supervision/measures/）、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用
中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，五芳斋集团不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

     （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；


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     （四）收购人为自然人的，存在《公司法》（2018 修订）第一百四十六条规
定情形；

     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，五芳斋集团不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持
的主体资格。


二、 本次增持的具体情况

     （一）本次增持前增持人持股情况

     根据公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于
控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-
058，以下简称“《增持计划公告》”），本次增持前，五芳斋集团直接持有公司
59,766,834 股 A 股股份，占公司总股本的 30.14%，并通过全资子公司浙江远洋
建筑装饰有限公司（以下简称“远洋建筑”）间接持有公司 14,369,250 股 A 股股
份，占公司总股本的 7.25%；五芳斋集团直接和间接合计持有公司 74,136,084 股
A 股股份，占公司总股本的 37.39%。

     （二）本次增持计划的主要内容

     根据《增持计划公告》，基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值
的认可，同时为增强投资者对公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投
资者利益，五芳斋集团计划自 2024 年 10 月 31 日起 6 个月内，以自有资金和增
持专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司 A 股股份，
增持总金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 9,000 万元。

     （三）本次增持计划的实施情况

     根据公司提供的资料，2024 年 12 月 17 日至 2025 年 2 月 19 日期间，增持
人通过集中竞价交易方式共计增持公司 3,959,900 股 A 股股份，占公司总股本的
1.9972%，增持成交总额为 70,990,307.16 元（不含手续费）。

     （四）本次增持后增持人的持股情况


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     根据公司提供的资料，本次增持完成后，五芳斋集团直接和间接合计持有公
司 78,095,984 股 A 股股份，占公司总股本的 39.39%。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持系通过上海
证券交易所交易系统增持，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定。


三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

     《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该
公司已发行的 2%的股份；……”。

     本次增持前，增持人直接持有公司 59,766,834 股 A 股股份，并通过远洋建
筑间接持有公司 14,369,250 股 A 股股份，增持人直接和间接合计持有公司
74,136,084 股 A 股股份，占公司总股本的 37.39%，增持人拥有权益的公司股份
超过公司已发行股份的 30%，且该等事实持续超过一年。截至本法律意见书出具
之日，增持人累计增持公司股份数量未超过公司已发行总股本的 2%。

     综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要
约的情形。


四、 本次增持的信息披露义务履行情况

     根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：

     1. 2024 年 10 月 31 日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江五芳斋实
业股份有限公司关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公
告》，就增持人基本情况、增持计划的主要内容、与金融机构签订贷款合同情况、
增持计划实施的不确定性风险等进行了披露。

     2. 2024 年 12 月 18 日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江五芳斋实
业股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份的公告》，就增持人基本情况、


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增持计划的主要内容、增持情况、增持计划实施的不确定性风险等进行了披露。

     3. 2025 年 1 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江五芳斋实业
股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展暨权益变动触及 1%的提示性公
告》，就增持人基本情况、增持计划的主要内容、本次增持计划的实施进展、增
持计划实施的不确定性风险等进行了披露。

     4. 2025 年 2 月 12 日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江五芳斋实业
股份有限公司关于控股股东权益变动触及 1%整数倍的提示性公告》，就增持人
基本情况、增持计划的主要内容、权益变动具体情况、增持计划实施的不确定性
风险等进行了披露。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务，鉴于本次增持计划已经实施完成，公司应当
就本次增持计划实施结果履行相应的信息披露义务。


五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人
本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要
约的情形；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所必
要的信息披露义务。

     （以下无正文）




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