北京市中伦律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年一月
7-3-1
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书
目录
一、《问询函》问题 4.关于同业竞争与关联交易 ................................................... 5
二、《问询函》问题 5.关于认购对象 ..................................................................... 29
三、《问询函》问题 6.关于其他 ............................................................................. 34
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北京市中伦律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：上海雅仕投资发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅仕投资发展股份有限
公司（以下简称“发行人”、“上海雅仕”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾
问。
本所于 2024 年 11 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投
资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2024 年 12 月 20 日下发《关于上
海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以
下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，本所对本次发行上市的相关事
项进行了进一步核查和验证。现就《问询函》涉及的有关事宜出具《北京市中伦
律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》（以
下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的
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补充法律意见书
一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见
书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文
件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书
为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的
前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文
件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《募集说明书》中部分或全部
自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募
集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书
一、 《问询函》问题 4.关于同业竞争与关联交易
根据申报材料，1）湖北国贸及其控制的其他企业与发行人及其子公司存在
同时开展煤炭等特定商品的贸易业务。湖北国贸于 2024 年 2 月取得发行人控制
权，《关于避免和消除同业竞争的承诺函》承诺在不晚于取得控制权之日起 36
个月内完成业务转移或调整，并前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易
产品的经营业务；2）报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务金额占各期
营业收入的比例分别为 13.28%、9.67%、13.53%和 7.68%，主要为公司向云南
祥丰提供进口硫磺和出口化肥的供应链物流服务。
请发行人说明：（1）结合湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主
营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或
毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与
发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股
股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，已制定的解决方案及整合时
间安排的具体情况、最新进展情况；（3）报告期各期主要关联交易的必要性及
合理性、交易价格的公允性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 1、2 条的相关规定发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
就题述问题及事项，本所律师主要实施了以下核查程序：
1. 查阅发行人的营业执照、公司章程、工商档案、报告期内的年度报告、
相关研究报告等资料，核查发行人的主营业务情况；
2. 取得并查阅发行人控股股东湖北国贸及其下属主要子公司的最新营业执
照、公司章程以及最近一年及一期的财务报表；
3. 取得并查阅发行人控股股东湖北国贸出具的下属主要子公司的主营业务
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补充法律意见书
说明、《对于同业竞争情况的说明函》；
4. 取得发行人及控股股东湖北国贸重合贸易产品的经营数据，查阅主要重
合贸易产品的市场行情数据；
5. 取得并查阅发行人控股股东湖北国贸、间接控股股东湖北文旅出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于避免和消除同业竞争的承诺函》；
6. 取得独立董事对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的
独立意见；
7. 获取发行人关联方清单和报告期内关联销售、关联采购明细表；
8. 对发行人管理层进行访谈，了解与云南祥丰、连云港港口集团、云南天
马及昆明海联的合作背景、该类业务定价的标准与惯例，分析关联交易的必要性
及合理性；
9. 查阅主要关联销售、关联采购合同和其他同类业务客户及供应商的销售
合同，了解主要条款，分析定价标准的合理性、公允性；
10. 取得发行人制定的关联交易相关的内控制度，了解其执行情况；
11. 获取报告期内与关联交易相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事
的独立意见和事前认可意见以及相关公告文件等，了解关联交易程序、信息披露
的合规性及定价的公允性；
12. 取得发行人出具的相关说明。
核查内容及结果：
（一）结合湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前
经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人
主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存
在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响
1．湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前经营情况、
与发行人业务之间的替代性与竞争性
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补充法律意见书
（1）湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前经营情
况
报告期内，公司主要从事供应链服务业务，专注于为大型工业客户提供高度
定制化的物流解决方案，具体主要包括多式联运、第三方物流和供应链执行贸易
三种业务。
湖北国贸核心业务板块包括大宗商品供应链、跨境电商、平行进口车贸易、
保税仓储物流、综合供应链服务，是湖北省实施国际化战略、发展开放型经济的
重要平台和载体。
湖北国贸大宗商品供应链业务与发行人供应链执行贸易业务均属于大宗商
品贸易行业。报告期最近一期，从主营业务及经营的具体贸易品种来看，发行人
与湖北国贸控制的除发行人及其下属控股子公司以外的部分业务主体存在从事
相同商品贸易业务的情形，具体如下所示：
单位：万元
是否经营与发 2024 年 1-9 月[注 2]
序 成立 注册资本 主营业务
名称 行人相同、相
号 时间 （万元） [注 1] 营业收入 净利润
似业务
主要从事钢
是，同时与上市
材、电解铜、铜
湖北南方 公司开展煤炭、
杆、聚酯切片、
1 集团有限 1999-02-12 17,796.05 玉米、电解铜、 506,721.67 2,286.73
成品油、煤炭、
公司 铜杆、聚酯切片
玉米等大宗商
商品贸易业务
品贸易
主要从事肉 是，同时与上市
武汉金宇
类、煤炭、磷矿 公司开展煤炭、
综合保税 -
2 2014-05-09 41,754.39 石、聚酯切片 磷矿石、聚酯切 789,378.15
发展有限 5,241.57
等大宗商品贸 片商品贸易业
公司
易 务
湖北国贸 主要从事铜精
是，同时与上市
供应链管 矿、钢材、煤炭
3 2017-09-15 60,000.00 公司开展煤炭 1,000,617.98 3,652.10
理有限公 等大宗商品贸
商品贸易业务
司 易
主要从事铜精
是，同时与上市
湖北国贸 矿、电解铜、铜
公司开展煤炭、
4 金属矿产 2022-09-21 5,000.00 杆、钢材、煤炭 861,133.41 719.91
电解铜、铜杆商
有限公司 等大宗商品贸
品贸易业务
易
厦门汉发 主要从事电解 是，同时与上市
5 2022-07-18 20,000.00 153,232.13 1,513.11
供应链管 铜等大宗商品 公司开展电解
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补充法律意见书
是否经营与发 2024 年 1-9 月[注 2]
序 成立 注册资本 主营业务
名称 行人相同、相
号 时间 （万元） [注 1] 营业收入 净利润
似业务
理有限公 贸易 铜商品贸易业
司 务
注 1：上述湖北国贸主要一级子公司所从事的相关主营业务亦包括其依托下属子公司
（即湖北国贸下属孙公司）所开展相关业务的情形，因此不再对湖北国贸下属孙公司作单独
列示，主营贸易产品为报告期最近一期实际从事的业务产品。
注 2：相关经营数据未经审计。
如上表所示，湖北国贸控制的相关公司与上海雅仕及其子公司存在同时开展
煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜等特定商品的贸易业务的情形。
（2）与发行人业务之间的替代性与竞争性
根据发行人的说明，大宗商品贸易行业具有行业规模大、贸易品种多、产品
定价随行就市、市场竞争充分的特征，市场集中度较低，不同品种贸易业务在市
场环境、产品渠道、供应商、客户以及配套服务等各方面均有较大差异，通常不
具有明显的替代性或竞争性，但相同品种贸易业务之间可能存在一定的可替代性
或竞争性。
2024 年 1-9 月，发行人与湖北国贸控制的相关企业存在重合的贸易产品主
要为煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜。上述产品产生同业竞争业
务背景如下：
序号 重合贸易品种 业务背景
1 煤炭 属于控股股东湖北国贸持续向上市公司引入的经营贸易品种，旨
在通过资源整合与业务优化，既可以扩充上市公司的贸易品种，
2 聚酯切片 增强上市公司的抗风险能力与核心竞争力，又可以进一步解决双
方存在的同业竞争问题
上市公司的铜杆业务系市场开拓的新业务品种，湖北国贸的铜杆
3 铜杆 贸易业务已持续经营多年，经双方进一步对业务体系进行梳理
后，后续湖北国贸的铜杆业务将会逐步注入上市公司体系内
4 玉米 属于上市公司偶发性经营贸易品种，截至本补充法律意见书出具
5 磷矿石 日，发行人尚不存在正在执行左述产品的贸易业务，双方不存在
6 电解铜 实质性的同业竞争
根据上表，截至本补充法律意见书出具日，湖北国贸控制的相关企业与发行
人存在的偶发性经营的贸易品种业务已及时清理完毕，双方存在持续性同业竞争
的产品主要为煤炭、聚酯切片和铜杆，该等贸易品种市场规模较大，双方所占的
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补充法律意见书
市场份额均较低，均难以对上述贸易品种的供应链行业施加重大影响。
2．湖北国贸控制的相关公司与发行人之间存在同业竞争，但该等同业竞争
不构成对发行人的重大不利影响
（1）发行人与控股股东形成相同、相似业务的背景
根据发行人的说明，为贯彻落实国家“一带一路”战略、长江经济带“高质
量”发展战略及湖北省委省政府的决策部署，湖北文旅积极推进资产证券化，通
过全资子公司湖北国贸收购发行人控制权，向产业链上下游进一步延伸，做大做
强大宗商品贸易主业。2024 年 2 月 5 日，湖北国贸通过受让雅仕集团持有的
41,280,000 股公司股份（占上市公司总股本的 26.00%）取得发行人控制权。
根据发行人及湖北国贸的说明，在控制权收购前，湖北国贸及其控制的企业
与发行人所从事的业务均涉及大宗商品贸易行业，但双方在贸易品种的选择上均
根据自身优势有所侧重，发行人主要执行贸易的产品以固体硫磺、液体硫磺及氧
化铝为主，而湖北国贸执行贸易的产品领域未涉及固体硫磺、液体硫磺及氧化铝，
且湖北国贸未成为上市公司控股股东，因此湖北国贸及其控制的其他企业与发行
人不存在同业竞争的情况。
根据湖北国贸于收购发行人控制权时披露的《上海雅仕投资发展股份有限公
司详式权益变动报告书》之“本次权益变动的目的及意义”，在前次收购完成后，
“湖北国贸将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相
关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作
上市公司，注入优质资源，改善经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，全面
增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，提供更优质的全程供应链管
理服务，发挥平台的数据资源优势，推动上市公司加快实现战略目标。”同时，
根据湖北国贸与雅仕集团、孙望平签署的《股份转让协议》第 10.2.2 条的约定，
为支持上市公司的发展，湖北国贸可将其直接或者间接控制的优质资产（如有）
分批次注入上市公司。
因此，在湖北国贸取得发行人控制权后，根据上述收购发行人控制权时披露
的“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集
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补充法律意见书
团优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移
或调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品（如煤炭、聚酯切片等）转
移至发行人体系内。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控
制的企业与发行人在煤炭、聚酯切片等特定贸易产品的经营业务中存在同业竞争。
（2）大宗商品贸易行业市场具有明显的随行就市特征，价格公开透明，参
与者难以对市场施加重大影响
大宗商品贸易行业市场空间大、参与者众多、价格透明度高，具有明显的随
行就市特征，特别是对于市场交易规模较大、供应链企业普遍开展贸易的大宗商
品，通常具有公开透明的市场参考价格，交易各方难以对市场施加重大影响，均
根据市场参考价格进行交易，交易价格公允。
根据发行人的说明，2024 年 1-9 月，发行人、湖北国贸在煤炭、聚酯切片和
铜杆的销售及市场份额情况如下：
项目 煤炭 聚酯切片 铜杆
全国表观消费量/产量（万吨） 572,000.00[注 1] 1,310.00[注 2] 1,461.37[注 3]
湖北国贸及其控 销售量（万吨） 576.41 6.71 1.04
制的相关企业 市场份额[注 4] 0.13% 0.68% 0.09%
发行人及其控制 销售量（万吨） 35.89 0.25 1.49
的相关企业 市场份额[注 4] 0.01% 0.03% 0.14%
注 1：煤炭数据来源为国家统计局统计的 2023 年国内煤炭消费量；
注 2：聚酯切片数据来源为化纤信息网（CCF）披露的 2023 年国内聚酯切片产量；
注 3：铜杆数据来源为 Mysteel 统计的 2023 年国内铜杆产量；
注 4：市场份额=（2024 年 1-9 月销售量*4/3）/2023 年全国表观消费量/产量，此处数据
仅作为测算预估，不属于对经营数据的预测。
由上表可见，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的市
场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响。根据发
行人的说明，各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场
行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存
在向关联方输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的情形。
（3）湖北国贸控制的部分企业同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入
或者毛利的情况
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补充法律意见书
鉴于玉米、磷矿石和电解铜系发行人偶发贸易业务品种，截至本补充法律意
见书出具日，发行人已经全面终止前述品种的贸易业务；根据发行人及湖北国贸
提供的资料，2024 年 1-9 月，湖北国贸控制的部分企业煤炭、聚酯切片和铜杆业
务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的情况如下所示：
单位：万元
项目 煤炭 聚酯切片 铜杆 合计
湖北国贸及其控 营业收入（a1） 490,547.08 41,097.12 61,244.87 592,889.07
制的部分企业 毛利额（b1） 8,305.46 138.31 357.47 8,801.24
发行人主营营业收入（a2） 305,138.41
发行人主营业务毛利额（b2） 15,240.34
营业收入占比（a1/a2） 160.76% 13.47% 20.07% 194.30%
毛利占比（b1/b2） 54.50% 0.91% 2.35% 57.75%
注：因湖北国贸与发行人产生同业竞争系在湖北国贸取得发行人控制权之后，因此上述
主营收入及毛利的占比情况仅列示最近一期。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，部分偶发性贸易品种业
务（玉米、磷矿石、电解铜）已经及时清理完毕，湖北国贸及其控制的企业主要
在煤炭、聚酯切片、铜杆产品领域与发行人存在持续性同业竞争情形，其中煤炭
及聚酯切片的产品贸易业务系湖北国贸为支持上市公司的发展，逐步进行单方面
业务转移而产生，铜杆业务产品系上市公司新开拓的业务品种，经控股股东与发
行人进一步对业务体系进行梳理后，后续湖北国贸的铜杆业务将会逐步注入上市
公司体系内，以解决双方存在的同业竞争问题。
（4）发行人与控股股东的未来将差异化发展
根据发行人及湖北国贸的说明，随着湖北国贸与上海雅仕的业务资源整合与
注入，湖北国贸的相关贸易产品如煤炭、铜杆、聚酯切片等产品业务将有序调整
并转移至上海雅仕，从而彻底解决同业竞争问题，扩充上市公司供应链执行贸易
业务品种，优化上市公司业务结构，提升上市公司提供供应链相关服务的整体能
力，而湖北国贸则将持续聚焦钢材、农产品等其他大宗商品业务。
在业务整合的基础上，上海雅仕将被定位为全流程的供应链管理服务商，专
注于提供高效、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求。湖北国贸将
严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，
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补充法律意见书
与上市公司形成差异化发展。
（5）发行人与湖北国贸关于特定贸易产品的同业竞争主要系因湖北国贸业
务单向注入而暂时形成，且有利于上市公司进一步发展
1）同业竞争主要系因业务整合暂时形成，相关业务系单向注入上市公司
在湖北国贸取得发行人控制权后，根据湖北国贸收购发行人控制权时披露的
“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团
优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移或
调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品（如煤炭、聚酯切片等）转移
至发行人体系内。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制
的企业与发行人在煤炭、聚酯切片等特定贸易产品的经营业务中存在同业竞争。
同时，针对发行人新开拓的铜杆业务，经控股股东与发行人进一步对业务体系进
行梳理后，后续湖北国贸的铜杆业务将会逐步注入上市公司体系内，以解决双方
存在的同业竞争问题。湖北国贸主观上不存在通过控制其他下属企业的经营而与
上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷，且相关贸易产品
的业务注入具有单向性，不会构成对发行人具有重大不利影响的同业竞争。
湖北文旅及湖北国贸已在《关于避免同业竞争的承诺函》基础上进一步出具
《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控
制权之日起 36 个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并前述
期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。
据此，发行人与湖北国贸关于特定贸易产品的同业竞争系因业务整合而暂时
形成，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特
定贸易产品的经营业务，彻底解决同业竞争问题。
2）湖北国贸向发行人转移的特定贸易产品业务有利于发行人未来业务发展
截至报告期末，湖北国贸已向发行人转移的特定贸易产品包括煤炭、聚酯切
片等，该等贸易产品均不属于发行人此前的主要贸易品种，均为湖北国贸将自身
较为成熟、优质且符合发行人业务发展规划的特定贸易产品单方向发行人转移或
调整，不存在控股股东新增经营发行人原已执行的主要贸易品种、侵害上市公司
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补充法律意见书
利益的情形，该等特定贸易产品业务由控股股东及其控制的其他企业转移至上市
公司后有利于改善上市公司业绩、增强上市公司的竞争力，有利于发行人未来业
务发展。
（6）湖北文旅及湖北国贸已进一步出具《关于避免和消除同业竞争的承诺
函》，同时建立了避免同业竞争的协调机制
为积极避免和消除控制权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024
年 11 月，湖北文旅及湖北国贸进一步出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺
函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起 36 个月内完成湖北国贸
向上海雅仕进行的业务转移或调整，并在前述期限届满后完全停止并不再开展特
定贸易产品的经营业务，同时承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的
前提下，积极协调湖北文旅/湖北国贸、一致行动人及关联方，视实际情况综合采
取包括但不限于股权划转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业
务整合。
上述避免同业竞争承诺是长期有效的，能够持续有效确保发行人独立性及维
护发行人利益。同时，发行人已建立了避免同业竞争的协调机制，通过设立战略
发展部，对发行人主营业务品种进行全面梳理，并与湖北国贸的主营业务品种进
行区隔，以避免与湖北国贸及其控制的企业产生持续性的同业竞争，同时积极防
范偶发性同业竞争情形。
综上所述，湖北国贸及其控制的企业与发行人之间部分贸易产品上存在同业
竞争，且湖北国贸控制的部分企业同类贸易产品业务收入或毛利占发行人主营业
务收入或者毛利的比例较高，但以上同业竞争主要系湖北国贸对其体系内大宗商
品贸易业务进行整合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且从细分贸易
品种的具体业务背景来看，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中
所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响，
各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销
售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，且发行人控股股东
已制定了避免同业竞争方案，明确了未来整合时间安排，并已出具了避免和消除
同业竞争的承诺函，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止
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补充法律意见书
并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转移或调整具有单向性，有利于
发行人未来业务发展，湖北国贸与发行人之间已建立了未来持续有效的同业竞争
协调机制，故不构成对发行人重大不利影响的同业竞争。
（二）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，已制定的解决
方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况
1．控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺
（1）前次控制权收购时出具的承诺函
2023 年 9 月，为避免控制权变动后湖北国贸与上市公司将来可能产生的同
业竞争，湖北文旅及湖北国贸出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
湖北国贸出具的承诺函主要内容如下：
“1、本公司将自本公司取得上海雅仕控制权之日起 5 年内，按照相关证券
监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有
利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、
一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相
关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞争关
系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联
关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同
业竞争问题。
2、在本公司作为公司控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与上海雅
仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权要求本
公司进行协调并加以解决。
3、本公司承诺不利用控股股东地位和对公司的实际影响能力，损害上市公
司以及上市公司其他股东的权益。
4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响
本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
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补充法律意见书
5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿公司因本公司违反本承诺函所作
任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：
（1）本公司不再是上海雅仕的控股股东；
（2）上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”
湖北文旅出具的承诺函主要内容如下：
“1、本公司将自湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起 5 年内，按照相关证
券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着
有利于上海雅仕发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调湖北
国贸、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系
的相关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞
争关系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无
关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解
决同业竞争问题。
2、在湖北国贸作为上海雅仕控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与
上海雅仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权
要求本公司进行协调并加以解决。
3、本公司承诺不利用湖北国贸控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，
损害上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益。
4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响
本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函
所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：
7-3-15
补充法律意见书
（1）湖北国贸不再是上海雅仕的控股股东；
（2）上海雅仕股票终止在证券交易所上市。
（2）本次发行出具的承诺函
为积极避免和消除控制权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024
年 11 月，湖北文旅及湖北国贸出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，同
意并承诺湖北国贸逐步向上海雅仕进行业务转移或调整，在不晚于湖北国贸取得
上海雅仕控制权之日起 36 个月内（以下简称“业务整合过渡期”）将符合上海雅
仕业务发展规划的贸易产品（包括但不限于在同一贸易产品领域存在重合的煤、
铜等相关产品，以下简称“特定贸易产品”）经营业务全部转移至上海雅仕体系
内（以下简称“业务整合”）。
湖北国贸出具的承诺函主要内容如下：
“1、自本承诺函出具之日起：
a）本公司将单方面逐步向上海雅仕转移特定贸易产品经营业务，并在业务
整合过渡期届满前完成全部特定贸易产品经营业务的转移；
b）本公司承诺将不再新增特定贸易产品经营业务，但以下情形除外（在遵
守并不违反本第 1 条前述 a）项下承诺的范围内）：
i.本公司针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同与订
单；
ii.由于特定贸易产品经营业务的相关客户或供应商存在一定的服务门槛，上
海雅仕及其子公司需要时间完善相关资质或准入条件，以满足该等客户或供应商
的业务开展需求。
2、在业务整合过渡期届满后，本公司承诺完全停止并不再开展特定贸易产
品的经营业务。
3、本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极
协调本公司、一致行动人及关联方，视实际情况综合采取包括但不限于股权划转
或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业务整合。
7-3-16
补充法律意见书
4、在业务整合完成后，未来上海雅仕将定位为全流程的供应链管理服务商，
专注于提供高效、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求，并与本公
司现有主要经营业务形成差异化发展；
5、在本公司作为上海雅仕的控股股东期间，因第 1 条情形所致，本公司及
本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品方面存在一定
的竞争关系，但不存在与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品以外其他业务有
竞争关系的情形。若本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业
在经营活动发生或可能发生具有重大不利影响的同业竞争，本公司则将立即通知
上海雅仕并在符合上市公司监管规则要求的情况下，采取有效措施避免和消除同
业竞争；
6、本公司承诺不会利用控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，损害
上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益；
7、如上述承诺适用的相关法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求；
8、本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函所做任何承诺而遭受的
一切实际损失、损害和开支。
9、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：
a）本公司不再是上海雅仕的控股股东；
b）上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”
湖北文旅出具的承诺函主要内容如下：
“1、自本承诺函出具之日起：
a）本公司积极协调湖北国贸将单方面逐步向上海雅仕转移特定贸易产品经
营业务，并在业务整合过渡期届满前完成全部特定贸易产品经营业务的转移；
b）本公司承诺将促使湖北国贸不再新增特定贸易产品经营业务，但以下情
7-3-17
补充法律意见书
形除外（在遵守并不违反本第 1 条前述 a）项下承诺的范围内）：
i.湖北国贸针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同与
订单；
ii.由于特定贸易产品经营业务的相关客户或供应商存在一定的服务门槛，上
海雅仕及其子公司需要时间完善相关资质或准入条件，以满足该等客户或供应商
的业务开展需求。
2、在业务整合过渡期届满后，本公司承诺促使湖北国贸完全停止并不再开
展特定贸易产品的经营业务。
3、本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极
协调湖北国贸、一致行动人及关联方，视实际情况综合采取包括但不限于股权划
转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业务整合。
4、在业务整合完成后，未来上海雅仕将定位为全流程的供应链管理服务商，
专注于提供高效、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求，并与湖北
国贸现有主要经营业务形成差异化发展；
5、在本公司作为上海雅仕的间接控股股东期间，因第 1 条情形所致，本公
司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品方面存在
一定的竞争关系，但不存在与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品以外其他业
务有竞争关系的情形。若本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的
企业在经营活动发生或可能发生具有重大不利影响的同业竞争，本公司则将立即
通知上海雅仕并在符合上市公司监管规则要求的情况下，采取有效措施避免和消
除同业竞争；
6、本公司承诺不会利用间接控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，
损害上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益；
7、如上述承诺适用的相关法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求；
7-3-18
补充法律意见书
8、本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函所做任何承诺而遭受的
一切实际损失、损害和开支。
9、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：
a） 湖北国贸不再是上海雅仕的控股股东；
b）上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”
上述承诺内容是对湖北文旅及湖北国贸于 2023 年 9 月 18 日出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》的有效补充，不构成变更、豁免、提前终止或撤销承诺的
情形。
2．避免同业竞争承诺的履行情况
报告期内，发行人控股股东湖北国贸积极履行关于避免同业竞争的承诺函，
不存在违反承诺的情形，不存在利用控股股东地位损害公司利益的竞争行为。
3．已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况
根据发行人的说明，发行人与控股股东湖北国贸存在重合的贸易品种解决方
案及整合时间安排、最新进展情况如下：
序号 重合贸易品种 解决方案及整合时间安排 最新进展
1 煤炭 湖北国贸将相关产品业务向发行
人单向转移或调整并承诺在不晚
2 聚酯切片 于湖北国贸取得上海雅仕控制权
截至本补充法律意见书出具
之日起 36 个月内，将符合上海雅
日，相关转移或调整正在进行
仕业务发展规划的重合贸易产品
中
3 铜杆 全部转移至上市公司体系内，届
时湖北国贸将完全停止并不再开
展特定贸易产品的经营业务
4 玉米 截至本补充法律意见书出具
针对偶发性重合产品，发行人将 日，发行人已停止玉米、磷矿
5 磷矿石 完全停止并不再开展特定贸易产 石、电解铜等相关贸易产品的
品的经营业务 执行贸易业务，双方不存在实
6 电解铜
质性的同业竞争情形
为解决前次控制权变动后湖北国贸与上市公司产生的同业竞争情况，整合集
团优质业务资源，做大做强上市公司，湖北文旅及其全资子公司湖北国贸均按照
《关于避免和消除同业竞争的承诺函》的相关要求，对业务进行转移或调整，逐
步将煤炭、聚酯切片和铜杆等符合上市公司业务发展规划的贸易产品转移至上市
7-3-19
补充法律意见书
公司体系内，在业务整合期间，除以下情形外，湖北国贸不会针对已转移的特定
贸易产品新增经营业务，以避免与上市公司在同一贸易产品领域持续产生竞争，
实现该等业务、人员的平稳过渡：
（1）湖北国贸针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合
同与订单；
（2）由于特定贸易产品经营业务的相关客户或供应商存在一定的服务门槛，
上海雅仕及其子公司需要时间完善相关资质或准入条件，以满足该等客户或供应
商的业务开展需求。
截至本补充法律意见书出具日，针对偶发性重合产品业务，发行人已完全停
止并不再开展特定贸易产品的经营业务；针对持续性重合产品业务，湖北国贸将
会在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起 36 个月内，将符合上海雅仕业
务发展规划的重合贸易产品全部转移至上市公司体系内，在业务整合过渡期后，
湖北国贸将不会与上市公司存在同业竞争。
（三）报告期各期主要关联交易的必要性及合理性、交易价格的公允性
根据发行人近三年《审计报告》及最近一期财务报表等资料，报告期内，发
行人关联交易主要包括关联销售、关联采购及关联资金拆借，具体情况如下：
1．关联销售
（1）主要关联销售交易金额及占比情况
单位：万元
关联方 销售项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
云南祥丰中恒贸易有限
提供劳务 150.47 230.99 461.08 194.57
公司
云南祥丰商贸有限公司 提供劳务 16,720.77 22,429.95 18,913.63 22,286.34
云南祥丰金麦化工有限
提供劳务 4,361.04 7,076.16 5,722.88 6,608.87
公司
云南祥丰化肥股份有限
提供劳务 - - 16.48 10.11
公司
云南弘祥化工有限公司 提供劳务 1,655.35 3,700.07 4,171.64 3,701.75
金麦国际有限公司 提供劳务 - 5.69 - -
7-3-20
补充法律意见书
关联方 销售项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
云南祥丰小计 / 22,887.62 33,442.86 29,285.70 32,801.65
……
向关联方销售金额合计 / 23,489.45 34,086.66 29,871.17 34,426.16
云南祥丰占比 / 97.44% 98.11% 98.04% 95.28%
由上表可见，报告期内，发行人关联销售主要系为云南祥丰及其控制的企业
提供多式联运服务，占当期关联销售比例分别为 95.28%、98.04%、98.11%和
97.44%。
（2）主要关联销售的必要性及合理性
根据发行人的说明并经本所律师核查，云南祥丰位于云南，为国内磷肥生产
的龙头厂家之一。发行人于 2006 年在该地区设立物流企业云南新为，主要为云
南祥丰提供多式联运服务。随着自身业务规模增长，为加强自身物流运输保障，
经与发行人协商，2008 年云南祥丰通过增资方式获得云南新为 20%股权至今，
发行人将云南祥丰及其控制的相关企业认定为关联方。
根据发行人的说明，发行人具有独立的采购、生产和销售系统，在采购和销
售等环节发生的关联交易均为公司日常经营所需，主要关联销售方云南祥丰不属
于发行人控股股东控制的企业，云南祥丰基于自身供应链物流行业特点及保障自
身供应链物流安全稳定的需求，与发行人保持多年的良好合作关系。发行人的主
要关联销售具有合理性和必要性。
（3）主要关联销售交易价格的公允性
根据发行人提供的资料及说明，多式联运服务运输价格受货物种类、运输方
式、运输路线等因素影响，选取 2021 年、2022 年和 2023 年与为云南祥丰提供
多式联运服务要素相同或较为接近的非关联方可比交易进行对比，具体如下：
年 货物 是否关 运输 单价 价格
客户名称 起点 终点
度 名称 联方 方式 （元/吨） 差异
云南昆明安 广西防城
化肥 云南祥丰 是 宁市客户工 港站/钦州 公路 209.15
2023 厂 港站
-0.89%
年 云南昆明
重庆天帮化工 广西防城港
硫磺 否 寻甸自治 公路 211.01
有限责任公司 站
区
7-3-21
补充法律意见书
年 货物 是否关 运输 单价 价格
客户名称 起点 终点
度 名称 联方 方式 （元/吨） 差异
云南昆明安
广西防城
化肥 云南祥丰 是 宁市客户工 铁路 219.35
2022 港站
厂 -0.38%
年
云南泽云环保 云南昆明中 广西防城
化肥 否 铁路 220.18
科技有限公司 谊村站 港站
安宁桃花村 广西防城
化肥 云南祥丰 是 铁路 239.97
站 港站
2021
公路 0.08%
年 瑞丽市星晨商 安宁桃花村 广西防城
化肥 否 +铁 239.78
贸有限公司 站 港站
路
注：2024 年 1-9 月未有与为云南祥丰提供多式联运服务要素相同或较为接近的非关联
方可比交易。
如上表所示，报告期内，2021 年、2022 年及 2023 年发行人对云南祥丰提供
多式联运的单价与非关联方可比交易单价不存在显著差异，发行人主要关联销售
价格具有公允性。
2．关联采购
（1）主要关联采购交易金额及占比情况
单位：万元
关联方 采购项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
江苏连云港港口股份有限公司 接受劳务 172.85 453.09 805.96 650.51
连云港港口集团有限公司 接受劳务 126.46 226.67 19.05 19.05
连云港港口集团有限公司 采购商品 232.30 353.40 3.56 3.34
连云港港口集团物资有限公司 采购商品 - - 362.40 257.96
连云港港口集团有限公司轮驳分
接受劳务 - - 150.60 119.94
公司
连云港港口集团有限公司外轮服
接受劳务 - - 0.15 0.81
务分公司
连云港港口集团有限公司外轮服
采购商品 - - 5.32 6.84
务分公司
连云港港口集团有限公司铁路运
接受劳务 - 0.21 2.78 235.15
输分公司
连云港港口集团供电工程有限公
采购商品 18.05 34.25 27.59 18.61
司
连云港港口集团供电工程有限公
接受劳务 0.56 - - 0.01
司
连云港兴港人力资源开发服务有
接受劳务 49.37 123.74 111.21 -
限公司
7-3-22
补充法律意见书
关联方 采购项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
江苏连云港港物流控股有限公司 接受劳务 - - - 1,007.64
连云港港口国际石化港务有限公
接受劳务 497.67 533.53 340.90 69.83
司
连云港鑫联散货码头有限公司 接受劳务 57.21 - 910.07 124.75
连云港中哈国际物流有限公司 接受劳务 - 3.55 11.19 9.95
连云港公路港有限公司 接受劳务 - - - 0.26
连云港新云台码头有限公司 接受劳务 - 73.62 20.37 1.73
连云港电子口岸信息发展有限公
接受劳务 0.66 1.08 0.92 1.18
司
连云港外轮理货有限公司 接受劳务 3.03 14.96 0.21 0.01
连云港新东方集装箱码头有限公
接受劳务 2.62 3.03 1.14 2.60
司
江苏智慧云港科技有限公司 接受劳务 10.96 16.99 7.84 6.83
江苏蓝宝星球科技有限公司 接受劳务 5.74 23.88 - -
连云港新圩港码头有限公司 接受劳务 - 63.35 - -
连云港新海湾码头有限公司 接受劳务 144.89 - - -
连云港港口集团有限公司及其控
制的企业（以下简称“连云港港口 / 1,322.38 1,925.37 2,781.25 2,537.00
集团”）小计
云南天马物流有限公司 接受劳务 900.26 994.44 547.82 651.12
昆明海联货运有限公司 接受劳务 - 1,079.51 776.97 -
……
向关联方采购金额合计 / 2,254.95 4,261.74 5,095.40 3,492.75
连云港港口集团占比 / 58.64% 45.18% 54.58% 72.64%
云南天马物流有限公司占比 / 39.92% 23.33% 10.75% 18.64%
昆明海联货运有限公司占比 / - 25.33% 15.25% -
上述三家关联采购金额占比合计 98.57% 93.84% 80.58% 91.28%
报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务金额分别为 3,492.75 万元、
5,095.40 万元、4,261.74 万元和 2,254.95 万元，占各期营业成本的比例分别为
1.53%、1.91%、1.86%和 0.78%，金额较小、占比较低。其中，发行人向连云港
港口集团采购港口作业服务，向云南天马物流有限公司（以下简称“云南天马”）、
昆明海联货运有限公司（以下简称“昆明海联”）采购物流运输服务的关联采购
金额合计占比达到 91.28%、80.58%、93.84%和 98.57%，因此，上述交易为报告
期内主要关联采购。
（2）主要关联采购的必要性及合理性
7-3-23
补充法律意见书
1）与连云港港口集团产生的关联采购
连云港港口集团下属企业连云港新海岸投资发展有限公司持有发行人控股
子公司江苏新为 40%股权，发行人将连云港港口集团及其相关下属企业认定为
关联方，因此发行人向连云港港口集团采购船舶卸船、港建、港务、仓储等港口
作业服务构成关联采购。
港口系具有公共服务性质的特殊资源，而该类资源基本由各地国有企业垄断
经营。发行人的供应链物流以服务大型工业企业为主，主要依托港口及铁路资源
的整合而进行服务，因此港口资源构成了发行人经营的重要资源要素。
连云港港口作为我国跨境运输第一港，是新亚欧大陆的东端起点，也是发行
人开展供应链业务的重要港口。发行人与连云港港口集团下属企业合资运营目的
在于长期稳定及便利地使用港口相关资源，因此向其采购港口作业服务具有必要
性及合理性。
2）与云南天马产生的关联采购
根据发行人提供的资料及其说明，云南天马系发行人与国内化肥企业龙头云
南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”）全资子公司云南云天化联合商务
有限公司以及中铁国际多式联运有限公司合资成立的企业，截至目前发行人持有
云南天马 29%股权，因此发行人向云南天马采购铁路运输等相关服务构成关联
采购。
根据发行人的说明，铁路线路及其场站具有一定的资源属性，物流企业在线
路终端或枢纽场地上经营并进行相应的专用铁路线及物流设施建设投入后，在一
定的线路区域内，该线路或场地就具有了一定的资源属性，具体表现在货物的集
中、装卸方面具有资源集散、铁路运输便利等优势。
云天化系国内特大型磷肥生产企业，在与云天化全资子公司合资成立云南天
马前，发行人即向云天化提供多式联运服务。为保障自身运输需要，云天化决定
改造自身供应链物流体系，发行人作为具有多式联运和第三方物流的专业供应链
服务企业与云天化全资子公司共同参与了云南天马的设立。
7-3-24
补充法律意见书
发行人参股云南天马目的在于巩固铁路物流资源，提升自身供应链运输服务
能力，因此向云南天马采购铁路运输服务具有必要性和合理性。
3）与昆明海联产生的关联采购
根据发行人提供的资料及其说明，发行人于 2017 年与昆明海联建立业务合
作关系，主要向其采购公路物流运输服务，昆明海联实际控制人为石晓武。
2021 年 10 月，云南星际商贸有限公司作为受让方自昆明卓耀经贸有限责任
公司取得发行人控股子公司云南佳诚供应链管理有限公司（以下简称“云南佳诚”，
现更名：云南雅仕新为供应链有限公司）45%股权，而云南星际商贸有限公司与
昆明海联同受石晓武实际控制，因此昆明海联成为发行人关联方，发行人向昆明
海联采购公路物流运输服务构成关联采购。
发行人与昆明海联所产生的关联交易系昆明海联实控人石晓武收购发行人
控股子公司云南佳诚 45%少数股权导致关联方范围变化所被动形成，而公路物
流运输服务是发行人多式联运业务的重要服务资源，因此向昆明海联采购公路物
流运输服务具有必要性和合理性。
（3）主要关联采购交易价格的公允性
1）与连云港港口集团的交易价格公允性
根据发行人提供的资料及其说明，报告期内，发行人与连云港港口集团发生
的关联采购交易主要为硫磷化工产品进出口时连云港港口集团提供的港建、港务、
装卸、仓储等服务。相关服务主要依据统一公开的定价标准进行定价，如连云港
市交通运输局发布的《连云港市口岸进出口环节收费公示目录清单》等，交易价
格具有公允性。
2）与云南天马的交易价格公允性
根据发行人提供的资料及其说明，报告期内，云南天马向发行人提供的物流
运输服务路段主要为云天化下属企业的自建铁路专用线读书铺至云南天安化工
有限公司专用铁路路段，发行人与云南天马每年度均会根据市场货运价格签订货
运运输代理协议，约定具体的服务价格，上述价格包括铁路运费、取送车费、装
7-3-25
补充法律意见书
卸费以及专用线费用，系在参考铁路货运公开价格基础上，结合云南天马提供的
铁路发运、场站集装箱装卸、搬运等一系列配套服务确定。
报告期内，发行人不存在能与其在地域、服务内容等要素方面具备可比性同
类供应商，但云南天马向发行人提供的铁路运输服务以其向铁路局支付的铁路货
运单价为基础，结合其自身专用铁路线、场站建设成本和装卸搬运成本进行报价，
交易价格具有公允性。
3）与昆明海联的交易价格公允性
报告期内，发行人于 2022 年、2023 年向昆明海联采购公路运输服务，同期
与昆明海联类似的同类供应商有云南德高物流有限公司、云南昊恺物流有限公司、
昆明天福物流有限公司、云南速龙物流有限公司等，除昆明海联外，其他同类供
应商均与发行人不存在关联关系。
发行人与该类物流公司在充分考虑汽油价格、区域内可服务车辆保有量等因
素的情况下，于签署的物流采购合同中约定了统一的《硫磷公路货物运价表》，
对于不同的货物种类、运输路径、运输类型等均有明确的运输单价，发行人向昆
明海联的采购价格与其他同类非关联供应商不存在明显差异，交易价格具有公允
性。
3．关联资金拆借
报告期内，关联资金拆借均为发行人向控股股东湖北国贸借款，情况如下：
单位：万元
拆借方 拆借金额 起始日 到期日 说明
湖北国际贸易集团有限公司 5,000.00 2024/6/19 2025/6/19 控股股东借款
湖北国际贸易集团有限公司 15,000.00 2024/6/25 2025/6/24 控股股东借款
湖北国际贸易集团有限公司 5,000.00 2024/7/19 2025/7/19 控股股东借款
湖北国际贸易集团有限公司 5,000.00 2024/7/23 2025/6/24 控股股东借款
湖北国际贸易集团有限公司 10,000.00 2024/8/5 2025/8/4 控股股东借款
湖北国际贸易集团有限公司 10,000.00 2024/8/19 2025/8/18 控股股东借款
2024 年 4 月 24 日及 2024 年 5 月 20 日，发行人分别召开第四届董事会第二
次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供借款额度
7-3-26
补充法律意见书
暨关联交易的议案》，同意发行人向控股股东申请人民币 5 亿元借款额度，借款
利率不超过控股股东向金融机构融资的综合成本，借款额度有效期自发行人
2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。截至
2024 年 10 月 28 日，上述借款额度已使用完毕。
2024 年 10 月 28 日及 2024 年 11 月 14 日，发行人分别召开第四届董事会第
五次会议、2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加控股股东向公司
提供借款额度暨关联交易的议案》，同意发行人向控股股东申请增加 3.5 亿元借
款额度，借款利率不超过控股股东向金融机构融资的综合成本，借款期限为一年。
发行人向控股股东借款履行了必要的审议及披露程序，借款利率不超过控股
股东向金融机构融资的综合成本，关联资金拆借具有必要性及合理性，交易价格
公允。
综上所述，发行人报告期各期主要关联交易具有必要性和合理性，关联交易
价格公允。
（四）公司符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定
1．发行人与控股股东湖北国贸及其控制的其他企业是否存在同业竞争，已
存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞
争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
如前文内容所述，在湖北国贸取得发行人控制权之后，湖北国贸及其控制的
企业与发行人之间在煤炭、聚酯切片、铜杆等特定贸易产品上存在同业竞争，主
要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行整合、将优质业务资源向发行人
转移所暂时形成，且在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止
并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转移或调整具有单向性，有利于
发行人未来业务发展，湖北国贸与发行人之间已建立了未来持续有效的同业竞争
协调机制，故不构成对发行人重大不利影响的同业竞争。
湖北文旅及湖北国贸已就避免同业竞争作出公开承诺，针对同业竞争情况制
定解决方案并明确未来整合时间期限，严格履行承诺事项，不存在违反承诺的情
形，不存在以同业竞争损害上市公司利益的情形。
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补充法律意见书
2．已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺
的情形，是否损害上市公司利益
如前文内容所述，报告期内，湖北国贸积极履行其做出的关于避免同业竞争
的承诺，不存在违反承诺的情况，不存在侵害上市公司利益的情形。
3．募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影
响
根据本次发行的股东大会决议，本次募集资金扣除发行费用后的净额，用于
补充流动资金或偿还银行贷款，不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞
争。
4．公司关于同业竞争的信息披露情况
发行人已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析/三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况”中披露了同业竞
争的具体情况。
综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规
定。
（五）公司符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定
1．关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范
性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易
对发行人独立经营能力的影响
报告期内，发行人关联交易主要系基于供应链物流行业特点，为保证供应链
稳定，达到高效、便利、互赢的合作效果以及考虑到与相关方的共同战略利益导
致，关联交易具有必要性及合理性且定价公允；发行人已按照相关法律法规及内
部关联交易管理制度履行了必要的决策程序及信息披露义务，相关决策程序合法、
信息披露规范；发行人不存在关联交易非关联化的情形，相关关联交易未对发行
人的独立经营能力产生重大不利影响。
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补充法律意见书
2．募投项目实施后是否新增关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响
上市公司生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的
关于规范和减少关联交易的承诺
本次发行募集资金用途为补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及新增关联交
易的情况，不会严重影响发行人生产经营的独立性，不存在违反发行人、控股股
东已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
3．公司关于关联交易的信息披露情况
发行人已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析/四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况”中披露了关联交易的相关情况。
综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规
定。
二、 《问询函》问题 5.关于认购对象
根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为湖北国际贸易集团有
限公司（以下简称湖北国贸），系公司控股股东。
请发行人说明：（1）湖北国贸及其关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反
《证券法》关于短线交易的有关规定；（2）本次发行完成后，湖北国贸在公
司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规
则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
就题述问题及事项，本所律师主要实施了以下核查程序：
1. 取得并查阅发行人第四届董事会第三次会议文件、2024 年第三次临时股
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补充法律意见书
东大会会议文件及相关公告文件；
2. 取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
3. 取得并查阅湖北国贸出具的《关于不减持公司股份的承诺函》《关于认购
资金来源及股东资格的承诺函》；
4. 取得并查阅发行人与湖北国贸签署的《附生效条件的股份认购协议》；
5. 取得保荐机构出具的《保荐人关于证监会系统离职人员入股情况的专项
核查报告》；
6. 查阅发行人相关公告文件；
7. 取得发行人出具的相关说明。
核查内容及结果：
（一）湖北国贸及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交
易的有关规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为审议本
次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2024 年 7 月 9 日）。
根据发行人提供的股东名册、发行人相关公告文件及其确认，自本次发行定
价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日，湖北国贸及其关联方不存在减持
公司股票的情形或计划。
湖北国贸已出具《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺湖北国贸及其关联
方在本次发行定价基准日前六个月不存在以任何方式减持公司股票的行为，自本
次发行定价基准日至公司本次发行完成后六个月期间内，湖北国贸及其关联方不
以任何方式减持持有的公司股票，亦不存在减持公司股票的计划。
综上所述，湖北国贸及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反《证券法》关于短线交易
的有关规定。
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补充法律意见书
（二）本次发行完成后，湖北国贸在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁
定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1．本次发行完成后，湖北国贸在公司拥有权益的股份比例
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 158,756,195 股，湖北国
贸持有发行人 41,280,000 股股份，占发行人总股本比例为 26.00%。
根据本次发行方案及发行人与湖北国贸签署的《附生效条件的股份认购协
议》，发行人本次发行股票的数量为 33,519,553 股，不超过本次发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。按照本
次发行股票数量上限计算，不考虑除权除息等因素影响，本次发行完成后，发行
人总股本为 192,275,748 股，湖北国贸将持有发行人 74,799,553 股股份，占发行
人总股本比例为 38.90%。
2．相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
本次发行完成后，发行人控股股东仍为湖北国贸，实际控制人仍为湖北省国
资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行相关股份锁定期限的具
体适用情况如下：
（1）《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次发行后，湖北国贸将持有发行人 74,799,553 股股份，占发行人总股本比
例为 38.90%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。本次发行的
发行方案及《附生效条件的股份认购协议》已约定，湖北国贸认购的本次发行的
股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，湖北国贸认购的本
次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。公司 2024 年第
三次临时股东大会非关联股东已批准湖北国贸可免于发出要约。此外，湖北国贸
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补充法律意见书
已出具《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺本次发行结束后的三十六个月内，
湖北国贸不会转让或以其他方式处置所持有的本次认购的公司股票，符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条第一款的监管要求。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象
发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十
七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定：“上市公司
董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准
日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”
湖北国贸为公司的控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五
十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。湖北国贸已出具《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺本次发
行结束后的三十六个月内，湖北国贸不会转让或以其他方式处置所持有的本次认
购的公司股票，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定的监管
要求。
综上所述，本次发行完成后，湖北国贸将持有发行人 74.799.553 股股份，占
发行人总股本比例为 38.90%。相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条等相关规则的监管
要求。
（三）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相
关规定
1．本次发行的认购对象及认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据本次发行方案，本次发行的认购对象为湖北国贸，湖北国贸已出具《关
于认购资金来源及股东资格的承诺函》，承诺：“本公司用于认购发行人本次发
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补充法律意见书
行股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、
结构化安排，亦不存在或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，
不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他资金方面的协议安排的情形。”
2．认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送
根据湖北国贸已出具的《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，其已承
诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
3．认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿
透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形
根据湖北国贸出具的说明及承诺，湖北国贸不属于“股权架构为两层以上且
为无实际经营业务的公司”，亦不存在违规持股、不当利益输送等情形。
4．中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人
员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明
中介机构在对认购对象进行核查时，就“是否涉及证监会系统离职人员入股
的情况，是否存在离职人员不当入股的情形”，保荐机构已出具《保荐人关于证
监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》，本所已出具《发行人律师关于发
行对象不当入股核查事项的专项说明》。经核查，发行对象的直接或间接持有发
行对象股权数量不低于 10 万股或持股比例不低于 0.01%的所有自然人股东共计
0 人，不存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的证监会系统离职人
员不当入股的情形。
5．向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情
况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形
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补充法律意见书
经核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为湖北国贸，不属于以竞
价方式确定认购对象。
6．保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真
实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证
监会及证券交易所相关规定发表意见
本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
综上所述，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
9 条的相关规定。
三、 《问询函》问题 6.关于其他
6.1 请发行人说明：最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监
管部门和证券交易所作出的行政处罚和监管措施，针对前述行政处罚和监管措
施的具体整改措施及其有效性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
就题述问题及事项，本所律师主要实施了以下核查程序：
1. 通过中国证监会网站（http:www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等官方网站核查最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东
受到的行政处罚、监管措施；
2. 查阅发行人公告以及发行人提供的最近 36 个月内发行人及其董监高、控
股股东受到的监管措施的整改措施相关文件，包括公司专题会议文件、培训记录
文件、整改制度文件等资料；
3. 对发行人董事会秘书、财务总监进行访谈，了解相关监管措施的整改情
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补充法律意见书
况、是否涉及行政处罚情况等；
4. 取得并查阅发行人最近三年的《内部控制审计报告》 内部控制评价报告》
并对发行人签字会计师进行访谈，了解关于报告期内发行人内控制度情况；
5. 查阅发行人的《客户关系管理办法》《供应商关系管理办法》《合同订立
审查操作指引》《业务风控操作指引》《应收款项管理办法》等内部控制相关管理
制度；
6. 取得发行人出具的相关说明。
核查内容及结果：
（一）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部门作出
的行政处罚情况
经核查，发行人及其董监高、控股股东最近 36 个月内不存在受到证券监管
部门行政处罚的情形。
（二）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部门和证
券交易所作出的监管措施情况
经核查，报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人及其董监高、控股
股东受到证券监管部门和证券交易所作出的监管措施以及针对前述监管措施的
具体整改措施及其有效性情况如下：
1．《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司
字[2021]362 号）
发行人于 2021 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以
下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司的监管
关注函》（沪证监公司字[2021]362 号），具体情况如下：
（1）监管关注函的主要内容
1）募集资金使用不规范
2019 年 6 月 25 日，发行人子公司江苏泰和国际货运有限公司（以下简称“江
苏泰和”）使用募集资金向江苏慧鼎物流工程管理有限公司（以下简称“江苏慧鼎”）
预付了钢材等采购款 1,200 万元，江苏慧鼎并未实际用于钢材等的采购。2019 年
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补充法律意见书
12 月 10 日、18 日，发行人原控股股东通过过桥公司最终将 1,200 万元转给江苏
慧鼎，江苏慧鼎再按照约定进行了钢材等的采购。上述行为不符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）第五条的规定。
2）内幕信息知情人登记不规范
发行人于 2020 年 1 月 11 日召开总经理办公会讨论了 2019 年度业绩相关情
况，但发行人相关内幕信息知情人登记的知情日期为 2020 年 1 月 13 日，与实际
情况不符。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》（证监会公告[2011]30 号）第六条的规定。
3）内部控制存在不足
发行人在与新疆现代特油科技股份有限公司及其子公司新疆五家渠现代石
油化工有限公司开展合作前尽职调查不充分，未充分了解交易对方资信状况，未
充分评估业务风险；在开展业务的过程中，发行人未按合同约定将相关款项支付
至采购共管账户，导致发行人对相关资金失去控制。上述行为不符合《企业内部
控制基本规范》（财会[2008]7 号）第三十六条的规定。
4）未及时收取租金
发行人将自有房产世界广场 33H-I 出租给上海正诚高和有色金属有限公司
（以下简称“上海正诚”），租期自 2018 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 10 日，2019
年 1 月 1 日开始计租（装修免租期三个月），但发行人直至 2020 年 6 月才收到上
海正诚支付的 2019 年全年的租金，2020 年底才收到 2020 年全年的租金。发行
人未按照合同约定于每月 10 日前收取下月租金，及每逾期一日按照逾期金额的
0.3%收取滞纳金。
（2）针对监管关注函的整改措施及有效性
根据发行人提供的有关会议资料、整改制度文件、相关公告和说明，并经本
所律师核查，发行人已针对上述监管关注函采取如下整改措施：
1）发行人针对募集资金使用不规范情况的整改措施
①及时关注募集资金的实际使用情况，杜绝募集资金使用不规范的情形，提
高募集资金的使用效率；
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补充法律意见书
②持续加强培训宣导，组织发行人管理层、证券法务管理部、财务风控管理
部及相关业务人员认真学习《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海雅仕募集资金管理办法》等法律法规及公司相关制度，加强募集
资金管理和使用，防范类似问题再次发生。
根据发行人提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
未再次发生类似募集资金使用不规范的问题。
2）发行人针对内幕信息知情人登记不规范情况的整改措施
①发行人召开关于证券法务管理部内幕信息知情人登记制度学习的总经理
专题会议，组织相关人员学习《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司内幕信息知情人登记管
理制度》等相关规则和公司制度；
②根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》和公司管理制度的要求进一步规范内幕信息管理行为，公司明确信息披露及
其相关部门负责人在信息披露工作中的职责，严格执行内幕信息知情人登记、制
作重大事项进程备忘录相关工作，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、
完整。
根据发行人提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
未再次发生类似内幕信息知情人登记不规范的问题。
3）发行人针对内部控制存在不足情况的整改措施
①完善公司供应商和客户准入制度，新增《客户关系管理办法》《供应商关
系管理办法》，严格审核供应商和客户的资信情况，开展充分的尽职调查，充分
评估业务风险；
②进一步完善内部控制制度和流程，制定《合同订立审查操作指引》《业务
风控操作指引》《应收款项管理办法》。发行人业务部门定期根据公司管理制度对
合同执行情况进行跟踪检查，严格按照合同约定执行合同，对合同执行中出现的
问题督促执行部门及时予以解决，落实到具体责任人。加强资金管控，强化合同
执行管理，提高公司规范运作水平。
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补充法律意见书
根据发行人的说明以及提供的最近三年《内部控制评价报告》《内部控制审
计报告》，发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
4）公司针对未及时收取租金情况的整改措施
发行人进一步完善了公司内部管控流程，安排专门人员负责房屋的出资及租
金收取工作，组织相关人员进行合同管理方面的培训，保证在后续完全按照合同
约定执行。
经核查，发行人己针对前述监管措施采取了相应的整改措施，该等整改措施
已获得有效执行。
2．《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决[2021]251 号）
发行人于 2021 年 12 月 31 日收到上海证监局出具的《关于对上海雅仕投资
发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]251 号），具
体情况如下：
（1）警示函的主要内容
1）2019 年 3 月末，发行人计提存货跌价准备 881.68 万元，超过最近一个会
计年度（2017 年）经审计净利润的 10%，但发行人未及时履行信息披露义务，
直至 2019 年 4 月 25 日才在 2019 年第一季度报告中披露了相关信息。2019 年 7
月末、8 月未和 9 月末，发行人分别计提存货跌价准备 1,876.88 万元、786.59 万
元和 1,133.67 万元，均已超过最近一个会计年度（2018 年）经审计净利润的 10%，
但发行人未及时履行信息披露义务，直至 2019 年 10 月 31 日才在 2019 年第三季
度报告中披露了相关信息。2019 年 11 月末，发行人计提存货跌价准备 1,424.96
万元，超过最近一个会计年度（2018 年）经审计净利润的 10%，但发行人未及
时履行信息披露义务，直至 2020 年 1 月 23 日才在 2019 年度业绩预亏公告中披
露了 2019 年度计提存货跌价准备相关信息。上述行为违反了《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第五
项的规定。
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补充法律意见书
2）2019 年 6 月，发行人收到上海煊耀贸易有限公司、鄂尔多斯市中科煤炭
运销有限公司共计 3,170 万元的回款，实际由发行人控股股东及关联方支付或委
托垫付，金额超过公司最近一期（2018 年）经审计净资产的 0.5%，但发行人未
就该事项及时履行信息披露义务，且未在 2019 年半年度报告、2019 年年度报告
中予以披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》（证监会公告[2014]54 号）第五十二条的规定，违反了《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、第二十一条第十项
和第二十二条第七项的规定。
（2）针对警示函的整改措施
根据发行人提供的有关会议资料、整改制度文件、相关公告和说明，并经本
所律师核查，发行人已针对上述警示函采取如下整改措施：
1）发行人针对计提大额存货跌价准备未及时披露情况的整改措施
①发行人组织了董事、监事、高级管理人员和证券法务管理部、财务风控管
理部等相关部门负责人深入学习《中华人民共和国证券法》 上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章
程》等相关规定，重点对信息披露的相关规定深入学习并结合发行人存在的问题
开展讨论，提高信息披露质量，特别是需单独披露事项有关规定，保证信息披露
的真实、准确、及时、完整、公平；
②进一步完善上市公司的分、子公司信息披露管理细则，要求发行人各职能
部门及分、子公司严格执行《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等
制度，加强内部工作联系，完善沟通机制，确保各类重大信息及时传递与沟通。
2）发行人针对向控股股东转让债权未按规定履行决策和披露程序情况的整
改措施
发行人组织管理层、实际控制人学习《中华人民共和国证券法》《股票上市
规则》及关联交易管理制度，进一步强化对关联交易的审批程序和信息披露，保
证信息披露内容真实、准确、完整、及时，确保公司规范运作。防范违规关联交
易的再次发生。
经核查，发行人己针对前述监管措施采取了相应的整改措施，该等整改措施
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补充法律意见书
已获得有效执行。
3．相关董事、高级管理人员的监管措施
因上述发行人监管关注函与警示函事项，上海证监局于 2021 年 12 月 29 日
出具《关于对孙望平采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]252 号）《关
于对王明玮采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]253 号）《关于对金昌
粉采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]254 号）《关于对李清采取出具
警示函措施的决定》（沪证监决[2021]255 号）、上海证券交易所于 2022 年 4 月 30
日出具《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决
定》（〔2022〕48 号）、《关于对上海雅仕时任董事会秘书金昌粉予以监管警示的决
定》（上证公监函〔2022〕0035 号），具体情况如下：
（1）主要内容
1）上海证监局监管措施
因上述发行人监管关注函与警示函事项，发行人时任董事长孙望平，在履职
过程中未勤勉尽责，对上海雅仕上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露
管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第
五十八条第二款、第三款和第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对其采取
出具警示函的监管措施。
因上述监管关注函与警示函事项，发行人时任总经理王明玮、时任董事会秘
书金昌粉、时任财务总监李清在履职过程中未勤勉尽责，对发行人上述行为负有
责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据
《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第二款和第五十九条第三项
的规定，上海证监局决定对其采取出具警示函的监管措施。
2）上海证券交易所监管措施
发行人存在计提大额存货跌价准备未及时披露、向控股股东转让债权未按规
定履行内部决策和披露程序、募集资金使用不规范等多项违规。上述行为违反了
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》第五十
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补充法律意见书
二条和《股票上市规则》第 2.1 条、第 7.7 条、第 9.2 条、第 10.2.4 条、第 11.12.5
条等有关规定。同时，发行人时任董事长孙望平作为公司经营决策和信息披露的
第一责任人，对上述违规行为均负有相应责任。时任总经理王明玮作为公司日常
经营的具体责任人，时任财务负责人李清作为财务管理的具体责任人，对计提大
额存货跌价准备未及时披露和募集资金使用不规范承担相应责任。上述有关人员
的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等有关规定及
其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条和
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易
所对上海雅仕投资发展股份有限公司和时任董事长孙望平、时任总经理王明玮、
时任财务负责人李清予以通报批评。
鉴于上述违规事实和情节，时任董事会秘书金昌粉作为信息披露的直接责任
人，未勤勉尽责，对发行人未及时披露债权转让及存货计提事项应承担相应责任，
违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条等有关规定以及其在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股票上市
规则》第 16.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，
上海证券交易所对上海雅仕投资发展股份有限公司时任董事会秘书金昌粉予以
监管警示。
（2）整改措施
根据发行人提供的有关总经理专题会议纪要、相关公告和说明，并经本所律
师核查，发行人已针对上述监管措施采取如下整改措施：
①进一步加强了发行人董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券
法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和能
力培养，进一步规范公司运作水平，切实加强公司内部管理，不断提高信息披露
质量，切实依法履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、持续发展。
②针对关注函和监管函中存在的问题，出台了相应的整改制度，杜绝此类事
件的再次发生。
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补充法律意见书
经核查，发行人己针对前述监管措施采取了相应的整改措施，该等整改措施
已获得有效执行。
综上所述，发行人及其董监高、控股股东最近 36 个月内不存在受到证券监
管部门行政处罚的情形；除前述已披露的监管措施外，最近 36 个月发行人及其
董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在其他受到证券监管部门和证券交易
所监管措施的情形；发行人己针对前述监管措施采取了相应的整改措施，该等整
改措施已获得有效执行。
6.2 请发行人说明：前次募投项目各主要组成部分的关系，区分主要组成部
分说明前次募投项目发生延期的具体情况及原因，截至目前前募各组成部分的
进展情况，达到预定可使用状态的时间，实现预计效益的主要影响因素及预计实
现时间。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提
下，本所律师主要实施了以下核查程序：
1. 查阅前次募投项目的可行性研究报告、前次非公开发行预案等公告文件；
2. 取得并查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、立信会计师
出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
3. 查阅发行人前次募投项目的延期公告及其三会文件、前次募集资金使用
情况报告事项的相关三会文件及公告等资料；
4. 对发行人管理层进行访谈，了解前次募投项目未按正常进度推进的原因
及合理性、前次募投项目效益未达预期的具体原因及合理性；
5. 取得延期协议以及竣工验收等相关文件；
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6. 取得发行人出具的相关说明。
核查内容及结果：
（一）前次募投项目各主要组成部分的关系
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1180 号）核准，2021 年 4 月，发行人以非
公开发行方式募集资金 25,900.00 万元，用于一带一路供应链基地（连云港）项
目、补充流动资金两个项目。
根据《前次募集资金使用情况的专项报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，公司
前次募集资金投资项目进度如下：
单位：万元
承诺投资项目 募集资金累计 募集资金
序号 项目名称
总额 投入金额 投资进度
一带一路供应链基地
1 18,200.00 18,217.87 100.10%
（连云港）项目
2 补充流动资金 7,160.21 7,160.21 100.00%
合计 25,360.21 25,378.08 100.07%
注：1、“一带一路供应链基地（连云港）项目”募集资金已经使用完毕，其他项目投
入使用自有资金；2、募集资金投资进度超过 100%主要原因是募集资金累计投入金额使用
了募集资金存款产生的利息收入。
根据发行人提供的资料及说明，前次募投项目中“一带一路供应链基地（连
云港）项目”在响应国家“一带一路”倡议的大背景下，发行人以开发“多对多”
的供应链基地业务为突破口，通过深入研究“一带一路”沿线国家及地区的经济
产业结构，针对可梯度承接我国优势生产元素的国家及地区，充分考虑到中国与
里海周边国家及地区的双边区域经济产业具有良好的互补性，设计将我国优势生
产元素输出及可承接国优势资源输入的方案，建设综合性的一站式供应链服务基
地，为我国和“一带一路”沿线国家及地区实现全球产业分工和产业融合提供高
效的服务支持。该项目已于 2020 年被列入江苏省“一带一路”重点建设项目。
1．前次募投项目的主要组成部分
根据发行人提供的资料及说明，前次募投项目一带一路供应链基地（连云港）
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补充法律意见书
项目主要由物流中转库、铁路专用线及综合楼三部分组成，具体情况如下：
主要组
主要建设内容 主要用途
成部分
适合存储可燃固体，如化学、人造纤维及其织物、纸
张、棉、毛、丝、麻及其织物、谷物、面粉、天然橡
1-5#丙类（2 项）物流中
胶及其制品、竹、木及其制品、中药材、电视机、收
转库
物流中 录机等电子产品、计算机房已录数据的磁盘储存间、
转库 冷库中的鱼肉间等。
适合存储闪点大于等于 60℃的液体，如动物油、植
6A#6B 丙类（1 项）物流
物油、沥青、蜡、润滑油、机油、重油、闪点大于等
中转库
于 60℃的柴油、糖醛、白兰地成品库等。
铁路专 作为联通外界的铁路运输通道，主要办理到发货物
专用铁轨及装卸场站
用线 品类为集装箱的相关业务
办公楼 A 主要用于商务办公及信息、业务调度展示等
办公楼 B 主要用于商务办公及信息、展示等
综合楼
办公楼 C 和职工食堂 主要用于商务办公及信息、职工食堂等
职工宿舍 主要为职工宿舍
注：丙类仓库是指防火等级为丙类的仓库，丙类 1 项及丙类 2 项代表储存物品的火灾危
险性类别。
2．前次募投项目各主要组成部分之间的关系
根据发行人的说明，前次募投项目各主要部分之间的关系如下：
（1）物流中转库作为供应链服务的核心作业场所，承担了仓储管理的核心
能力，供应商可以将一定量的货物存放于供应链基地，以便在达成执行贸易协议
后能够尽快将货物发往客户，从而节约供应链成本并提升效率，同时仓库还提供
了如开验箱理货、上下架、搬运装卸、预组装等基础及增值业务场所，以满足不
同订单和国际运输的实际要求。
（2）铁路专用线系重点配套项目，工业物流市场主要的集装箱运输方式有
水路、铁路和公路三种，发行人主要选取铁路、公路两种运输方式以满足工业客
户发运时效性的要求。因此，项目新建专用线引入到供应链基地内，与厂内装卸、
仓储设备设施做到无缝衔接，加强了项目的运输便捷性，有利于提升项目的经营
效益。
（3）综合楼作为员工办公及生活场所，承担了业务调度、商务会议、员工
生活等多方面的综合功能，辅助整体项目的经营管理。
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补充法律意见书
（二）区分主要组成部分说明前次募投项目发生延期的具体情况及原因
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人前次募投项目按主要组
成部分区分的具体延期情况及原因如下：
1. 2022 年 1 月第一次延期
根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 1 月 11 日，一带一路供应链基
地（连云港）项目各主要组成部分的实际建设进度如下：
序号 主要组成部分 建设进度
1 物流中转库 已竣工验收并投入使用
2 综合楼 建设中
3 铁路专用线 建设中
2022 年 1 月，前次募投项目第一次发生延期时，物流中转库已竣工验收并
投入使用，可以发挥基础的仓储管理功能，但项目配套铁路专用线、综合楼等受
到外部环境变化、铁路专用线施工方案及接轨运营审批等因素影响尚未建设完成，
因此发行人无法对项目实施有效的业务管理和安排，铁路专用线的审批进度不及
预期，对外铁路货运通道受阻，整体项目无法按规划运营。
2. 2022 年 12 月第二次延期
根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 12 月 29 日，一带一路供应链
基地（连云港）项目各主要组成部分的实际建设进度如下：
序号 主要组成部分 建设进度
1 物流中转库 已竣工验收并投入使用
2 综合楼 已竣工验收并投入使用
3 铁路专用线 建设中
2022 年 12 月，前次募投项目第二次发生延期时，物流中转库、综合楼已竣
工验收并投入使用，项目已经可以实现基本的仓储管理和执行贸易功能，但受持
续的外部环境变化及铁路系统施工统筹管理等因素影响，“一带一路供应链基地
（连云港）项目”配套铁路专用线建设周期有所延缓，发行人根据实施进度、实
际建设情况等，基于审慎原则，将“一带一路供应链基地（连云港）项目”延期，
在项目建设完成后，后期仍需获得铁路部门的开通运营批复。
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补充法律意见书
铁路专用线项目属于铁路工程项目，因其特殊性，在建设施工单位的选择、
建设工作的推进、工程的完工验收以及最终铁路线的运营通车均存在较多审批手
续，流程较复杂。在施工过程中，需严格配合铁路局的正常运营，协调包括铁路
车务、工务、电务、通信等各个部门，施工窗口期较短；在项目建设完成后，需
要取得铁路科信办、车务、工务、电务、通信、车站等多个部门的验收及开通手
续。
虽然发行人在积极推进配套铁路专用线的审批进程的同时，已在项目基地开
展了仓储和进出口贸易等业务。但在上述项目建设的背景情况下，铁路专用线一
直未接轨既有主铁路线，导致基地货物对外运输通道不通畅，整体项目无法按规
划运营。
综上所述，根据发行人的说明，前次募投项目于 2019 年开始进行实施环境
和市场需求的论证工作。在筹划一带一路供应链基地（连云港）项目期间，公司
对“一带一路”战略、国际物流与贸易市场进行了充分的调研，并结合当时市场
需求状况及未来市场预测等情况对项目的选址、功能定位与规划、建设规模、建
设内容、经济效益等方面进行了内部可行性分析及论证。同时评估了项目在政策、
技术、市场等实施环境方面具备可行性。但由于外部经济环境变化、宏观经济环
境复杂多变、铁路专用线审批建设不及预期等因素影响，导致项目建设周期延长，
出现了项目延期情形。
（三）截至目前前募各组成部分的进展情况，达到预定可使用状态的时间
根据发行人提供的资料，截至目前，发行人前募项目各组成部分均已达到预
定可使用状态，并陆续投入生产运营并产生相应效益。
序号 主要组成部分 主要固定资产名称 预定可使用状态时间
1#物流中转库 2021 年 6 月
1 物流中转库
2#、3#、4#、5#及 6#物流中转库 2021 年 9 月
2 综合楼 办公楼、食堂、变电房及附属工程 2022 年 10 月
3 铁路专用线 铁路专用线 2024 年 8 月
（四）实现预计效益的主要影响因素及预计实现时间
1．前次募投项目的效益构成
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补充法律意见书
根据前次募投项目的可行性分析，前次募投项目建成后，将形成一条联通“连
云港-里海”7,000 公里的消费类商品供应链通道，为我国和里海周边国家产业融
合和分工合作提供一站式的总体解决方案。公司积极参与并践行国家“一带一路”
倡议，通过聚合我国及周边国家的优势商品元素，利用连云港亚欧大陆桥通道优
势，打造与“一带一路”沿线国家及地区企业之间便捷高效的商品元素供应通道，
从而进一步提升公司参与国际化业务的竞争能力。
从项目收益来源来看，前次募投项目通过在连云港建设一带一路供应链基地，
将长三角、珠三角以及日韩地区的消费类产品以全程供应链总包的方式从供应链
基地直接输出到里海周边地区的多个国家市场，项目主要面向生产消费类产品的
中小型企业，采用集聚模式下的拼箱方式对外开展业务，实施过程中公司产生的
收益主要来自于供应链执行贸易、基地仓储总包、基地作业总包和集装箱国际联
运四部分业务。
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的说明，
截至 2024 年 9 月 30 日，前次募投项目累计实现销售收入为 5,487.93 万元，主要
来自于基地仓储总包业务和供应链执行贸易收入，该项目整体尚处于运营初期，
暂无法计算该项目的内部收益率。
综上所述，前次募投项目并未达到预计效益。
（2）实现预计效益的主要影响因素及预计实现时间
1）实现预计效益的主要影响因素
①海外跨境供应链物流通道尚未形成
根据前次募投项目的可行性分析，前次募投项目建成投产后将广泛服务于长
三角、珠三角、日韩经济圈的大批消费品制造企业，打造一条联通“连云港-里
海”7,000 公里的消费类商品供应链通道，使得相关产品与里海周边国家与地区
的消费市场精准对接。
为充分发挥跨境供应链通道的双向联动功能，加强里海跨境运输通道终点的
集散能力和仓储能力，2021 年 8 月，发行人于哈萨克斯坦投资建设一带一路供
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补充法律意见书
应链基地（阿克套）（以下简称“阿克套基地”）项目，项目计划投资总额 2,000
万美元，项目建成后，一带一路供应链基地（连云港）基地和阿克套基地将形成
跨境供应链物流通道，可实现东亚制造业同环里海国家产业及市场需求的直接对
接，进一步提升发行人参与国际化业务的竞争能力。
阿克套基地项目原定计划在 2021 年 9 月份开工，2022 年下半年建成投用。
但由于国内外项目设计人员沟通效率低，阿克套基地建设的图纸设计转化工作和
哈萨克斯坦政府审批等工作相比原定计划发生了较长时间的延误，同时该跨国项
目的总包招标工作难度较大，在上述各项因素的综合影响下，阿克套基地项目实
际于 2023 年 6 月完成施工图设计审批，2023 年 10 月份取得施工许可证，基于
该项目的建设实际进度，阿克套公司与哈萨克斯坦经济特区签署了补充协议，对
项目建成投产日期进行变更，变更后预计项目投产工作将延迟至 2025 年 3 月。
截至 2024 年 9 月 30 日，阿克套基地仍在建设中，连云港基地和阿克套基地
的跨境供应链物流通道尚未联通，因而国内与海外贸易物流双向联动尚未形成，
上述情况亦对前次募投项目的运营产生了一定影响。
②全球宏观经济环境和地缘政治等因素影响
根据发行人的说明，当前个别国家产业链供应链呈现本土化、区域化趋势，
基于发挥国别或地区资源比较优势的传统国际分工合作模式出现断裂，拉开了根
植于地缘政治化动机的全球产业链供应链重构序幕。加之极端气候、低碳转型、
宏观调控政策叠加、市场预期下降等因素冲击，全球面临着宏观经济环境变化和
地缘政治影响的双重挑战。
在国际化战略下，发行人对“一带一路”的跨里海运输通道进行大力布局，
并在境外国家或地区的法律法规和市场情况下服务跨境供应链客户。公司的国际
化战略扩张可能会增加公司的运营成本，并且可能使公司面临多种风险，例如市
场竞争风险、分销物流风险、境外法律法规的风险等。除此之外，公司还可能受
到其他与境外业务有关风险的重大影响，包括但不限于经济及劳工情况、税金、
税项及其他成本增加和政局动荡。在境外从事供应链物流及跨境贸易的利润率还
可能受到国际贸易法规（包括税金、关税及反倾销处罚等）的影响而降低。
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补充法律意见书
2）预计实现时间
根据发行人的说明，为了积极改善前次募投项目的经营效益，一方面，报告
期内发行人积极推进配套铁路专用线的审批手续。截至 2024 年 9 月 30 日，铁路
专用线已获得了全部开通资质并完成了相关手续，项目目前已处于正式运营。另
一方面，发行人按照既定建设内容和预算稳步推进阿克套基地项目，目前仓库、
综合楼等建筑的地基工程基本完成，预计 2025 年 3 月竣工投入使用。虽然前次
项目建设进度有所延缓，实际效益并未达到预期水平，在海外阿克套基地顺利投
产、项目整体市场环境并未发生重大不利变化、外部环境及地缘政治风险可控的
情况下，公司预计将以 2025 年作为项目正式投产的第一年，力争在 2028 年达到
预计效益。此外，公司控股股东湖北国贸也将为上市公司提供支持，加大市场开
拓力度，扩充商品品种，提升募投项目效益。
（2）发行人已补充披露前次募投项目效益不及预期的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风
险因素”补充披露相关风险。
综上所述，前次募投项目主要包括一带一路供应链基地（连云港）项目及补
充资金项目，项目受外部环境变化、铁路专用线施工方案及接轨运营审批等因素
持续影响，项目建设进度有所延缓，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前募项目各
主要组成部分均已达到预定可使用状态。
前次募投项目预计效益的主要影响因素包括海外跨境供应链物流通道尚未
形成、全球宏观经济环境和地缘政治等，虽然前次项目建设进度有所延缓，实际
效益并未达到预期水平。但在海外阿克套基地顺利投产、项目整体市场环境并未
发生重大不利变化、外部环境及地缘政治风险可控的情况下，公司预计将以 2025
年作为项目正式投产的第一年，力争在 2028 年达到预计效益。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖
章后生效。
（以下无正文）
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