证券代码：603381            证券简称：永臻股份           公告编号：2025-001


                      永臻科技股份有限公司

             第二届董事会第三次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于 2025
年 1 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事
长汪献利先生召集，会议通知和材料已于 2025 年 1 月 18 日以电子邮件等方式通
知公司全体董事。本次会议由董事长汪献利先生主持，应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人，公司董事会秘书、全体监事与高级管理人员列席本次会议。本次会
议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《永臻
科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于<永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
    为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员
及核心骨干的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司长远发展。根据《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，制定了《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要。
    具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永
臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及《永臻科技股份有限
公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
    表决结果：3票回避；6票赞成；0票反对；0票弃权。公司董事HUHUA、汪
飞、佟晓丹为激励对象，在审议时回避表决。
    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
    本议案尚需提交公司股东会审议。
    （二）审议通过《关于<永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
    为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据有关法律法规以及《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激
励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《永臻科技股份有限公司2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永
臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：3票回避；6票赞成；0票反对；0票弃权。公司董事HUHUA、汪
飞、佟晓丹为激励对象，在审议时回避表决。
    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
    本议案尚需提交公司股东会审议。
    （三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励
计划相关事宜的议案》
    为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授
权董事会办理本激励计划相关事宜。
    1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，
确定股票期权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的
数量和行权价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》、
向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
    （4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权，并授权董事会办理激励对象
行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务；
    （6）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    （7）授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励
对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划，向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管
理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；
    （8）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会在本激励计划公告当日至向激励对象首次授予股票期权前，
若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未
实际授予、激励对象放弃的股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配
或调整为预留授予权益，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的
20%；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他文件；
    （11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外；
    2、提请公司股东会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，
就本次股票期权激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理
需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为；
    3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公
司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
    4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的人士代表董事会直接行使。
    表决结果：3票回避；6票赞成；0票反对；0票弃权。公司董事HUHUA、汪
飞、佟晓丹为激励对象，在审议时回避表决。
    本议案尚需提交公司股东会审议。
    （四）审议通过《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信的议
案》
    同意公司及子公司根据业务发展和资金需求计划，向银行及其他金融机构申
请综合授信融资额度最高限额不超过人民币80亿元（或相当于此金额的外币）最
终金额以各金融机构实际审批的额度为准。上述额度内可循环使用。授信业务种
类包括但不限于各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据
质押、信用证、出口打包借款、出口押汇、保函、非融资类保函、保理、银行信
贷证明、订单融资、资金业务、提货担保等。
    董事会提请股东会授权公司管理层代表公司全权办理上述授信相关事宜，包
括但不限于签署各项协议、承诺书和一切与上述业务有关的文件及其他手续。授
权期限自本议案经本次股东会审议通过之日起12个月内有效。
    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东会审议。
    （五）审议通过《关于公司为子公司提供2025年度对外担保预计的议案》
    具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司为子公司提供2025年度对外担保预计的公告》。
    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东会审议。
    （六）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
    具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。

             永臻科技股份有限公司董事会
                       2025 年 1 月 23 日