永臻股份：国浩律师（杭州）事务所关于永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2025-01-23
国浩律师（杭州）事务所
关 于
永臻科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二五年一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
永臻科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
致：永臻科技股份有限公司
根据永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”“公司”）与国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受永臻股份的
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就永
臻股份本次实施的 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事
项出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
文件，以及对永臻股份本次激励计划有关事实的了解发表法律意见。
永臻股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有永臻股份的股
份，与永臻股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对永臻股份本次激励计划有关法律事项的合法合规性发表意见，
不对永臻股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供永臻股份就本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为永臻股份本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对永臻股份本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、永臻股份实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）主体资格
1. 基本情况
经本所律师核查，永臻股份系于 2016 年 8 月 3 日设立并有效存续的股份有限公
司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意永臻科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2698 号）核准，
永臻股份公开发行 5,931.41 万股人民币普通股，并于 2024 年 6 月 26 日在上海证券
交易所上市，股票简称“永臻股份”，股票代码“603381”。
经本所律师核查，永臻股份现持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91320413MA1MQRCD7L 的《营业执照》，其住所为常州市金坛区月湖北路
99 号，法定代表人为汪献利，注册资本为 23,725.6326 万元，类型为股份有限公司（港
澳台投资、上市），经营期限自 2016 年 8 月 3 日至长期，经营范围为“新型铝镁合
金材料的研发、制造、销售；太阳能发电系统集成的研发、制造、销售；光伏组件
及铝边框技术咨询服务；太阳能电池、太阳能组件（背板、银浆、支架、玻璃）、
铝材、机械设备、模具、铝制品、铝锭、耐火材料、钢材、矿产品、硅材料的研发、
加工、生产、销售；化工产品（不含危险化学品）、金属边角料的销售；道路货运
经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 依法存续情况
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的检
索结果，截至本法律意见书出具日，永臻股份的登记状态为“存续”。根据永臻股
份提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永臻股份有
效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定
需要终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永臻股份不存在《股权激励管理
3
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见《审
计报告》（天职业字〔2024〕8073 号），永臻股份不存在最近一个会计年度（2023
年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形；
2. 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《永臻科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》（天职业字〔2024〕12447 号），永臻股份不存在最近一个会
计年度（2023 年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告的情形；
3. 根据永臻股份公开披露资料，永臻股份上市后最近 36 个月内不存在未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 永臻股份不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 永臻股份不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为，永臻股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具日，永臻股份不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；永臻股
份具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、股权激励计划的主要内容
永臻股份第二届董事会第三次会议已于 2025 年 1 月 22 日审议通过了《关于<永
臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案》。根据
《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”），永臻股份本次激励计划采取股票期权激励的方式。《激励计
划（草案）》主要包含“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”“股票期权的来源、数量和分配”“本激励计划的
有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”“股票期权的行权价格及行权价格
的确定方法”“股票期权的授予与行权条件”“股票期权激励计划的调整方法和程
序”“股票期权的会计处理”“股票期权激励计划的实施程序”“公司/激励对象各
自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”等十四个章节。
4
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，永臻股份实施本次激励计划的目的是为进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层
管理人员及核心骨干。充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次激励计划的
目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术及核心业务骨干以及其他董事会认为应当激励
的人员。
2. 激励对象的范围
本次激励计划首次授予股票期权的激励对象共计 129 人（约占公司截止 2023 年
底员工总数的 5.90%），包括：
（1）董事、高级管理人员
（2）核心管理人员；
（3）核心技术及核心业务骨干；
（4）其他董事会认为应当激励的人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《股权激励管理办
5
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象于本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或分公司、控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。
3. 激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，将在股东会召开前，通过公司网站或
者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《股权激励管理
办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）股票期权的来源、数量和分配
1. 股票期权涉及的标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票。
2. 股票期权的数量
本次激励计划拟授予的股票期权数量 640.00 万份，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额 23,725.6326 万股的 2.70%。其中，首次授予 540.00 万份，约占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 23,725.6326 万股的 2.28%，约占本次授予股
票期权总量的 84.38%；预留 100.00 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额 23,725.6326 万股的 0.42%，约占本次授予股票期权总量的 15.63%。
在《激励计划（草案）》公告当日至向激励对象首次授予股票期权前，若激励
对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，董事会有权将未实
际授予、激励对象放弃的股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调
整为预留授予权益，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的 20%。
6
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
3. 激励对象获授的股票期权分配情况
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票 占本次激励计 占本次激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 划授予股票期 草案公告日股本
(万份) 权总数的比例 总额的比例
1 HUHUA 董事、副总经理 20.00 3.13% 0.08%
2 汪飞 董事、副总经理 20.00 3.13% 0.08%
3 佟晓丹 董事、财务总监 20.00 3.13% 0.08%
4 毕丽娜 董事会秘书 15.00 2.34% 0.06%
5 章吉林 副总经理 15.00 2.34% 0.06%
6 傅雪冬 副总经理 15.00 2.34% 0.06%
核心管理人员（共 16 人） 168.00 26.25% 0.71%
核心技术及核心业务骨干（共 55 人） 215.00 33.59% 0.91%
其他董事会认为应当激励的人员（共 52 人） 52.00 8.13% 0.22%
首次授予合计（129 人） 540.00 84.38% 2.28%
预留部分 100.00 15.63% 0.42%
合计 640.00 100.00% 2.70%
注 1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%；
注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划已列明标的股票来源、种类、数量和分配，符合
《股权激励管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、第十五条
的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1. 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后
7
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后 60 日内对首次授
予激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法
规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次激励计
划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
3. 本次激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的等待期分别
为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期权于 2025 年第
三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起
12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分股票期权于 2025 年第三季度报告披露后授
出，则预留部分的股票期权的等待期分别自预留授予之日起 12 个月、24 个月。
4. 本次激励计划的可行权日和行权安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始
行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但董事、高级管理人员不
得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另
有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交
首次授予部分第
易日起至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的 30%
一个行权期
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交
首次授予部分第
易日起至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的 30%
二个行权期
最后一个交易日当日止
8
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交
首次授予部分第
易日起至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的 40%
三个行权期
最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留部分行权时间
安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日
预留部分第一个
起至预留部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个 30%
行权期
交易日当日止
自预留部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日
预留部分第二个
起至预留部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个 30%
行权期
交易日当日止
自预留部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日
预留部分第三个
起至预留部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个 40%
行权期
交易日当日止
若预留部分股票期权在 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留部分行权时间
安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日
预留部分第一个
起至预留部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个 50%
行权期
交易日当日止
自预留部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日
预留部分第二个
起至预留部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个 50%
行权期
交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权
行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就而不得行权的股票期权或激励对象未申请行
权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则
注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当
期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5. 本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
9
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后
的规定处理上述情形。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日和禁
售期等安排，符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1. 首次授予部分股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每股 17.08 元，即满足授予条
件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 17.08 元的价格购买 1
股公司股票的权利。
2. 首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低
于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.81 元的 80%，为每股 16.65
元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.34 元的 80%，为每股 17.08
元。
3. 预留部分股票期权的行权价格确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留
10
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的行权价格及行权价格的
确定方法的规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规
定。
（六）股票期权的授予与行权条件
本次激励计划设置了关于股票期权授予条件和行权条件，具体包括公司层面的
业绩指标和激励对象个人层面的绩效指标，符合《股权激励管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。
（七）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、
股票期权的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、
公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。
综上，本所律师认为，永臻股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
三、股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永臻股份已经履行的本次激励计
划拟定、审议、公示程序如下：
1. 董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事
会审议。
2. 2025 年 1 月 22 日，永臻股份召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避表决。
11
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3. 同日，永臻股份召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<永臻科技
股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<永臻科
技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划所涉及事宜发表了如下核查意见：
（1）公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各
激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括但不限于授予额度、授予日期、授
予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（2）公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，包括：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次
激励计划。激励对象不存在下列情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。本次激励
对象的范围符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
（5）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
12
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从
而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
综上所述，监事会一致同意公司实施本次激励计划。
（二）本次激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，永臻股份还将履行的本次激励计划后续审议、公示程序如下：
1. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
2. 公司股东会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期
权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《股权激励管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规、规章和规范性文件及相
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
4. 本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实
施股票期权的授予、行权和注销事宜。
本所律师认为，永臻股份拟定、审议、公示本次激励计划已经履行的程序以及
将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
13
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
四、永臻股份股权激励计划涉及的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《股权激励管理办法》
的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要等文件。根据公司的确认，公司将根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已按照《股权激励
管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
永臻股份尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本次激励计划的
资金应为激励对象合法自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对永臻股份及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文第二章所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
（二）本次激励计划的程序
本次激励计划通过公司董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议，监事会发
表核查意见并须经股东会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性
和合理性，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
14
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）监事会的意见
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害永臻股份及全体股东利益的情形，
亦不存在违反法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象汪飞、
HU HUA、佟晓丹为公司董事，永臻股份其他现任董事未参与本次激励计划。
经本所律师核查，永臻股份召开第二届董事会第三次会议审议本次激励计划相
关事项时，关联董事已回避表决，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，永臻股份符合《股权激励管理办法》规定的实施本
次激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定
程序；本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
——本法律意见书正文结束——
15
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永臻科技股份有限公司2025年股
票期权激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 吕兴伟
16
